燕京啤酒:《独立董事工作制度》修正案

证券代码：000729证券简称：燕京啤酒公告编号：2024-27

北京燕京啤酒股份有限公司董事会

《独立董事工作制度》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年4月12日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。本次《独立董事工作制度》修正案和《独立董事工作制度》全文将于 2024年 4 月 16日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

修订情况对照表修订前修订后

第—条为进—步完善北京燕京啤酒第—条为进—步完善北京燕京啤酒股

股份有限公司（以下简称本公司或公份有限公司（以下简称本公司或公司）的

司）的治理结构，促进公司规范运作，治理结构，促进公司规范运作，改善公司改善公司董事会结构，保护中小股东董事会结构，保护中小股东及利益相关者及利益相关者的利益，根据《中华人的利益，根据《中华人民共和国公司法》民共和国公司法》（以下简称“《公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》”）、《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、下简称“《证券法》”）、《上市公司独立《上市公司独立董事规则管理办法》（以董事规则》（以下简称“《独立董事规下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券则》”）、《深圳证券交易所股票上市规交易所股票上市规则（2022年修订）》（以则（2022年修订）》（以下简称“《股下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券票上市规则》”）、《深圳证券交易所上交易所上市公司自律监管指引第1号—市公司自律监管指引第1号——主—主板上市公司规范运作》（以下简称板上市公司规范运作》（以下简称“《主“《主板上市公司规范运作》”）及国家有板上市公司规范运作》”）及国家有关关法律、法规和公司章程的规定，特制定法律、法规和公司章程的规定，特制本制度。

1定本制度。

第二条公司董事会成员中应当至少第二条公司董事会成员中应当至少包括包括三分之一独立董事。公司董事会三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬下设薪酬与考核、审计、提名等专门与考核、审计、提名、战略等专门委员会，委员会，独立董事应当在审计委员会、独立董事应当在审计委员会、提名委员提名委员会、薪酬与考核委员会成员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并中占多数，并担任召集人。担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三条本公司独立董事是指不在本第三条本公司独立董事是指不在本公司

公司担任除独立董事外的其他职务，担任除独立董事外的其他职务，并与本公并与本公司及其主要股东不存在可能司及其主要股东、实际控制人不存在直接

妨碍其进行独立客观判断的关系的董或者间接利害关系，或者其他可能妨碍事。其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东第四条独立董事对公司及全体股东负有负有诚信与勤勉义务。独立董事应按诚信忠实与勤勉义务。独立董事应按照国照国家相关法律法规和公司章程的要家相关法律、行政法规、中国证券监督管求，认真履行职责，维护本公司整体理委员会规定、证券交易所业务规则和利益，尤其要关注中小股东的合法权公司章程的要求规定，认真履行职责，在益不受损害。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公司建立独立董事制度应当符合法

律、行政法规、中国证监会规定和证券

交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第六条独立董事原则上最多在5家第六条独立董事原则上最多在5家三

上市公司兼任独立董事，并确保有足家境内上市公司兼担任独立董事，并应当够的时间和精力有效地履行独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独的职责。立董事的职责。

第八条独立董事出现不符合独立性第八条独立董事出现不符合独立性条条件或其他不适宜履行独立董事职责件或其他不适宜履行独立董事职责的情的情形，由此造成本公司独立董事达形，由此造成本公司独立董事达不到《上不到《独立董事规则》要求的人数时，市公司独立董事管理办法》要求的人数公司应按规定补足独立董事人数。时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条独立董事应当按照中国证监第九条独立董事应当持续加强证券法

会的要求，参加中国证监会及其授权律法规及规则的学习，不断提高履职能机构所组织的培训。力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十条独立董事应当具备与其行使第十条独立董事应当具备与其行使职

2职权相适应的任职条件。担任本公司权相适应的任职条件。担任本公司独立董

独立董事应当符合下列基本条件：事应当符合下列基本条件：

…………

（四）具有五年以上法律、经济或者（四）具有五年以上法律、经济或者其他

其他履行独立董事职责所必需的工作履行独立董事职责所必需的法律、会计或经验；者经济等工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其（五）具有良好的个人品德，不存在重他条件。大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十一条独立董事必须具有独立第十一条独立董事必须具有独立性。为性。为保证独立董事的独立性，下列保证独立董事的独立性，下列人员不得担人员不得担任本公司独立董事：任本公司独立董事：

在本公司或者其附属企业任职的人员（一）在本公司或者其附属企业任职的人及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属配偶、父母、子女、主要亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、的兄弟姐妹等）；配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行（二）直接或间接持有本公司已发行股份

股份1％以上或者是本公司前十名股1％以上或者是本公司前十名股东中的自

东中的自然人股东及其直系亲属；然人股东及其直系亲属配偶、父母、子女；

（三）在直接成间接持有本公司已发（三）在直接成间接持有本公司已发行股

行股份5％以上的股东单位或者在本份5％以上的股东单位或者在本公司前公司前五名股东单位任职的人员及其五名股东单位任职的人员及其直系亲属

直系亲属；在公司控股股东、实际控配偶、父母、子女；

制人及其附属企业任职的人员及其直（四）在公司控股股东、实际控制人及其

系亲属；附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、

（四）最近—年内曾经具有第（一）、父母、子女；

（二）、（三）、（五、（六）项所列举情（五）最近—年十二个月内曾经具有第

形的人员；（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）

（五）为本公司及其控股股东、实际项所列举情形的人员；

控制人或其附属企业提供财务、法律、（六）为本公司及其控股股东、实际控制

咨询等服务的人员包括但不限于提人或其附属企业提供财务、法律、咨询等供服务的中介机构的项目组全体人服务的人员包括但不限于提供服务的中

员、各级复核人员、在报告上签字的介机构的项目组全体人员、各级复核人

人员、合伙人及主要负责人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

（六）在与公司及其控股股东、实际高级管理人员及主要负责人；

控制人或者其各自的附属企业有重大（七）在与公司及其控股股东、实际控制

业务往来的单位任职的人员，或者在人或者其各自的附属企业有重大业务往有重大业务往来单位的控股股东单位来的单位任职的人员，或者在有重大业务任职的人员。往来单位的及其控股股东、实际控制人单

（七）法律、行政法规、部门规章等位任职的人员。

3规定的其他人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（八）公司章程规定的其他人员；证券交易所业务规则和部门规章公司章

（九）中国证监会及深圳证券交易所程等规定的不具备独立性的其他人员；

认定的其他人员。（九）公司章程规定的其他人员；中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。

前款第四项、第六项、第七项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条独立董事的提名、选举和更第十二条独立董事的提名、选举和更换

换应当依法、规范地进行。应当依法、规范地进行。

本公司董事会、监事会、单独或者合本公司董事会、监事会、单独或者合并持

并持有本公司已发行股份1％以上的有本公司已发行股份1％以上的股东可

股东可以提出独立董事候选人，并经以提出独立董事候选人，并经股东大会选股东大会选举决定。举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名第十三条独立董事的提名人在提名前应前应当征得被提名人的同意。提名人当征得被提名人的同意。提名人应当充分应当充分了解被提名人职业、学历、了解被提名人职业、学历、职称、详细的

职称、详细的工作经历、全部兼职等工作经历、全部兼职、有无重大失信等不情况，并对其担任独立董事的资格和良记录等情况，并对其担任独立董事的资独立性发表意见，被提名人应当就其格和符合独立性发表意见，被提名人应当本人与本公司之间不存在任何影响其就其本人与本公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。其独立客观判断的关系发表符合独立性在选举独立董事的股东大会召开前，和担任独立董事的其他条件作出公开声公司董事会应当按照规定公布上述内明。在选举独立董事的股东大会召开前，容。公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条在选举独立董事的股东大第十四条提名委员会应当对被提名人

会召开前，公司应将所有被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查有关材料报送深圳证券交易所（以下意见。在选举独立董事的股东大会召开简称“深交所”）。公司董事会对被提前，公司应按照本制度第十三条以及前名人的有关情况有异议的，应同时报款的规定披露相关内容，并将所有被提

4送董事会的书面意见。名独立董事候选人的有关材料报送深圳

证券交易所（以下简称“深交所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

公司股东大会选举两名以上独立董事实

行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事连续3次未亲自第十七条独立董事应当亲自出席董事

出席董事会会议的，由董事会提请股会会议。因故不能亲自出席会议的，独东大会予以撤换。除出现上述情况及立董事应当事先审阅会议材料，形成明《公司法》、《主板上市公司规范运作》确的意见，并书面委托其他独立董事代中规定的不得担任董事的情形外，独为出席。

立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事连续3两次未亲自出席董事会独立董事任期届满前，公司可以经法会议的，也不委托其他独立董事代为出定程序解除其职务。提前解除职务的，席的，由董事会在该事实发生之日起三公司应将其作为特别披露事项予以披十日内提请议召开股东大会予以撤换解露。被免职的独立董事认为公司的免除该独立董事职务。除出现上述情况及职理由不当的，可以作出公开的声明。《公司法》、《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第十条第一项或

者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

5六十日内完成补选。

第十八条独立董事在任期届满前可第十八条独立董事在任期届满前可以提以提出辞职。独立董事辞职应向董事出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书会提交书面辞职报告，对任何与其辞面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认职有关或其认为有必要引起公司股东为有必要引起公司股东和债权人注意的

和债权人注意的情况进行说明。情况进行说明，公司应当对独立董事辞如因独立董事辞职导致公司董事会中职的原因及关注事项予以披露。

独立董事所占的比例低于相关法律法如因独立董事辞职导致公司董事会或者

规、公司章程规定的最低要求时，该其专门委员会中独立董事所占的比例低独立董事的辞职报告应当在下任独立于相关法律法规、公司章程规定的最低要

董事填补其缺额后生效。求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，公司可以从中国上市公司协会负责的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。

第十九条独立董事应当按时出席董第十九条独立董事应当按时出席董事会

事会会议，了解上市公司的生产经营会议，了解上市公司的生产经营和运作情和运作情况，主动调查、获取做出决况，主动调查、获取做出决策所需要的情策所需要的情况和资料。独立董事应况和资料。独立董事应当向公司股东大会当向公司股东大会提交年度述职报提交年度述职报告，对其履行职责的情况告，对其履行职责的情况进行说明。进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

6（二）对本制度第二十二条所列公司与

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出

的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条为了充分发挥独立董事的第二十条为了充分发挥独立董事的作作用，独立董事除具有公司法和其他用，独立董事除具有公司法和其他相关法相关法律、法规赋予董事的职权外，律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋本公司还赋予独立董事以下特别职予独立董事以下特别职权：

权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关

（一）重大关联交易（指上市公司拟联人达成的总额高于300万元或高于本与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产的5%的关联交高于本公司最近经审计净资产的5%的易）应由独立董事认可后，提交董事会讨关联交易）应由独立董事认可后，提论；独立董事做出判断前，可独立聘请中交董事会讨论；独立董事做出判断前，介机构，对公司具体事项进行审计、咨可聘请中介机构出具独立财务顾问报询或者核查；出具独立财务顾问报告，作告，作为其判断的依据；为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事师事务所；务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大（二）向董事会提请召开临时股东大会；

会；（三）征集中小股东的意见，提出利润分

（四）征集中小股东的意见，提出利配提案，并直接提交董事会审议对可能损

润分配提案，并直接提交董事会审议；害公司或者中小股东权益的事项发表独

（五）提议召开董事会；立意见；

（六）可以在股东大会召开前公开向（四）提议召开董事会会议；

股东征集投票权；（五）可以在股东大会召开前依法公开向

（七）独立聘请外部审计机构和咨询股东征集投票权利；

机构，对公司的具体事项进行审计和（六）独立聘请外部审计机构和咨询机咨询。构，对公司的具体事项进行审计和咨询法独立董事行使前款第（一）项至第（六）律、行政法规、中国证监会规定和公司项职权，应当取得全体独立董事的二章程规定的其他职权。

分之一以上同意；行使前款第（七）独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。项职权，应当取得全体独立董事的二分之第（一）（二）项事项应由二分之一以一以上同意；行使前款第（七）项职权，

7上独立董事同意后，方可提交董事会应当经全体独立董事同意。第（一）（二）讨论。项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十一条如上述提议未被采纳或第二十一条如上述提议未被采纳或上述

上述职权不能正常行使，公司应将有职权不能正常行使的，公司应将有关情况关情况予以披露。予以披露具体情况和理由。

第六章独立董事的独立意见第六章独立董事的独立意见履职监督

第二十二条独立董事除履行上述职第二十二条独立董事除履行上述职责责外，还应对以下事项向董事会或股外，还应对以下事项向董事会或股东大会东大会发表独立意见：发表独立意见：

（一）提名、任免董事；公司董事会提名委员会负责拟定董

（二）聘任或解聘高级管理人员；事、高级管理人员的选择标准和程序，

（三）公司董事、高级管理人员的薪对董事、高级管理人员人选及其任职资酬；格进行遴选、审核，并就下列事项向董

（四）公司的股东、实际控制人及其事会提出建议：

关联企业对本公司现有或新发生的总（一）提名、任免董事；

额高于300万元或高于本公司最近经（二）聘任或解聘高级管理人员；

审计净资产值的5%的借款或其他资金（三）法律、行政法规、中国证监会规往来，以及公司是否采取有效措施回定和公司章程规定的其他事项。

收欠款；聘用、解聘会计师事务所；董事会对提名委员会的建议未采纳或者

（五）因会计准则变更以外的原因作未完全采纳的，应当在董事会决议中记

出会计政策、会计估计变更或重大会载提名委员会的意见及未采纳的具体理

计差错更正；由，并进行披露。

（六）公司的财务会计报告、内部控公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

制被会计师事务所出具非标准无保留董事、高级管理人员的考核标准并进行

审计意见考核，制定、审查董事、高级管理人员

（七）内部控制评价报告；的薪酬政策与方案，并就下列事项向董

（八）相关方变更承诺的方案；事会提出建议：

（九）优先股发行对公司各类股东权（一）公司董事、高级管理人员的薪酬；

益的影响；（二）制定或者变更股权激励计划、员

（十）公司现金分红政策的制定、调工持股计划，激励对象获授权益、行使

整、决策程序、执行情况及信息披露，权益条件成就；

以及利润分配政策是否损害中小投资（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

者合法权益；属子公司安排持股计划；（四）法律、行

（十一）需要披露的关联交易、提供政法规、中国证监会规定和公司章程规

担保（不含对合并报表范围内子公司定的其他事项。提供担保）、委托理财、提供财务资助、董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

募集资金使用相关事项、股票及衍生纳或者未完全采纳的，应当在董事会决品投资等重大事项；议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

（十二）重大资产重组方案、管理层采纳的具体理由，并进行披露。

收购、股权激励计划、员工持股计划、公司董事会审计委员会负责审核公司财

回购股份方案、上市公司关联方以资务信息及其披露、监督及评估内外部审

抵债方案；计工作和内部控制，下列事项应当经审

（十三）公司拟决定其股票不再在本计委员会全体成员过半数同意后，提交

8所交易；董事会审议：

（十四）独立董事认为有可能损害中（一）公司的股东、实际控制人及其关联小股东合法权益的事项；企业对本公司现有或新发生的总额高于

（十五）有关法律法规、深圳证券交300万元或高于本公司最近经审计净资

易所相关规定及公司章程规定的其他产值的5%的借款或其他资金往来，以及事项。公司是否采取有效措施回收欠款；聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（三）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

委托理财、提供财务资助、募集资金使用

相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份

方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事在公司董事会专门委员会中应

9当依照法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责

范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

独立董事对财务报告和定期报告中的财

务信息进行监督时，重点关注下列事项：

（一）上市公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；

（二）财务会计报告的重大会计和审计问题；

（三）财务会计报告有关重大财务问题和判断与年报其他信息及上市公司披露的其他信息的一致性；

（四）上市公司是否存在与财务会计报

告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（五）其他对上市公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。

独立董事对内部控制评价报告及其披露

进行监督时，重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。独立董事可以通过与上市公司内部相关方的交流、信息

验证、与负责内部控制审计工作的人员沟通等方式进行核查。独立董事认为有必要的，经独立董事专门会议讨论并过半数同意，可以独立聘请中介机构进行核查。

独立董事对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。

独立董事对上市公司因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正进行监督时，重点关注上市公司是否存在通过滥用会计政

10策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，是否存在财务造假行为，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。

独立董事对应当披露的关联交易事项进

行监督时，重点审查和评估下列因素：

（一）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；

（二）关联交易的公允性，包括交易的

定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等；

（三）关联交易的合规性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；

（四）关联交易的影响或风险，包括关联交易对业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排等。

独立董事对上市公司及相关方变更或者

豁免承诺的方案进行监督时，重点关注承诺变更或者豁免方案的合规性、必要性等。独立董事可以通过了解原承诺作出的背景等情况，综合承诺执行情况、公司业务特点等因素对变更或豁免承诺

方案是否存在损害公司、非关联股东或其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。

独立董事对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项进

行监督时，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合规性、合理性，结合证券服务机构的专业意见以及公司

实际等因素，综合判断相关决策及措施是否有利于维护上市公司整体利益。

独立董事对董事的提名与任免、高级管

理人员的聘任与解聘事项进行监督时，重点关注候选人的任职资格、遴选标准

和程序、提名人及提名委员会的建议等情况，作出独立判断。

独立董事对董事、高级管理人员的薪酬

事项进行监督时，重点关注董事、高级管理人员的考核标准、薪酬与考核委员

11会的建议等。结合上市公司所属行业特

征、发展阶段、财务水平等因素，审慎评估董事及高级管理人员薪酬政策与方

案的合理性，督促上市公司建立完善薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。

独立董事对制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划以及激励对象获授权

益、行使权益条件成就等事项进行监督时，重点关注股权激励计划、员工持股计划的制定或者变更是否有利于上市公

司的持续发展，是否存在向董事、高级管理人员、实际控制人等特定人群变相

输送利益情形，是否损害上市公司及全体股东利益，审慎评估股份受让价格的确定依据及合理性。

独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行监督时，重点关注安排持股计划的必要性、股份受让价格的公允性以及是否存在利益输送的情况。

第二十三条独立董事应当就上述事第二十三条独立董事应当就上述事项

项发表以下几类意见之一：同意；保发表以下几类意见之一：同意；保留意见

留意见及其理由；反对意见及其理由；及其理由；、反对意见及其理由；、无法发无法发表意见及其障碍。表意见及其障碍。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的

程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意

见、保留意见及其理由、反对意见及其

理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条（一）（二）

（四）项、第二十二条第七款第一项至

12第四项，应当经独立董事专门会议审议。

第二十四条如有关事项属于需要披第二十四条如有关事项属于需要披露

露的事项，公司应当将独立董事的意的事项，公司在披露董事会决议时，应见予以公告，独立董事出现意见分歧当将独立董事的意见予以公告，独立董事无法达成一致时，董事会应将各独立出现意见分歧无法达成一致时，董事会应董事的意见分别披露。将各独立董事的意见分别披露。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事

项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

公司应当披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事应当持续关注本制度第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第七章独立董事专门会议

第二十五条下列事项应当经公司独立

董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条独立董事行使本制度第二

十条第（一）（二）（四）（六）项所列职权时，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后通过。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十七条董事会及专门委员会会议

13以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十九条独立董事专门会议定期或

不定期召开，独立董事专门会议召集人认为有必要时或经半数以上独立董事提议可召开会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

会议原则上应于会议召开3日前发出书面通知告知全体独立董事并提供相关资

料和信息；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

独立董事专门会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。

独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场加通讯的方式召开。

第三十条独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独

立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第三十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

第三十二条独立董事参加独立董事专

门会议应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对

意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第三十三条独立董事专门会议应当制

作会议记录，独立董事发表的意见应当

14在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事专门会议会议记录应包含以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表的结论性意见；

（四）其他需要记载于会议记录的事项。

会议记录应当至少保存十年。

第三十四条出席会议的独立董事应对

会议所议事项有保密义务，不得擅自披露或提前泄露有关信息。

第七章独立董事的工作条件第七八章独立董事的工作条件

第二十五条公司保证独立董事享有第二三十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董与其他董事同等的知情权。凡须经董事会形会决策的事项，公司必须按法定的决策的事项，公司应当及时向独立董事时间提前通知独立董事并同时提供足发出董事会会议通知，必须按法定的时间够的资料，独立董事认为资料不充分提前不迟于法律、行政法规、中国证监的，可以要求补充。会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限独立董事并同时提供足够的相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十六条当2名或2名以上独立第二三十六条当2名或2名以上独立董董事认为资料不充分或论证不明确事认为会议资料不充分完整或论证不明时，可联名书面向董事会提出延期召确充分、提供不及时时，可联名书面向董开董事会会议或延期审议该事项，董事会提出延期召开董事会会议或延期审事会应予以采纳。议该事项，董事会应予以采纳。

第二十七条为了保证独立董事有效第二三十七条独立董事每年在上市公

行使职权，公司应提供独立董事履行司的现场工作时间应当不少于十五日。

15职责所必需的工作条件。公司董事会独立董事除按规定出席股东大会、董事

秘书应积极为独立董事履行职责提供会及其专门委员会、独立董事专门会议协助，如介绍情况、提供材料等，定外，为了保证独立董事有效行使职权，公期通报公司运营情况，必要时可组织司应提供独立董事履行职责所必需的工独立董事实地考察。独立董事发表的作条件。公司董事会秘书应积极为独立董独立意见、提案及书面说明应当公告事履行职责提供协助，如介绍情况、提供的，董事会秘书应及时到证券交易所材料等，独立董事可以通过定期获取通办理公告事宜。报公司运营情况等资料、听取管理层汇公司向独立董事提供的材料，公司及报、与内部审计机构负责人和承办上市独立董事本人应当至少保存五年。公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、必要时可组织独立董事实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

公司董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提

供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存五十年。

第二十八条独立董事行使职权时，第二三十八条公司应当为独立董事履

公司有关人员应当积极配合，不得拒行职责提供必要的工作条件和人员支绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行持，指定董事会办公室、董事会秘书等使职权。专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。