燕京啤酒:2023年度股东大会材料

北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

北京燕京啤酒股份有限公司

2023年度股东大会

会议资料

1北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

北京燕京啤酒股份有限公司

2023年度股东大会会议资料

会议召开日期：2024年6月13日会议程序会议内容

一审议《2023年度董事会报告》

二审议《2023年度监事会报告》

三审议《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

四审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

五审议《2023年度利润分配方案》

六审议《未来三年股东回报规划（2024-2026）》

七审议《关于变更会计师事务所的议案》

八审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

九审议《关于对董事、高级管理人员2023年度薪酬确认的议案》

十审议《关于对监事2023年度薪酬确认的议案》

十一审议《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

十二审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

十三审议《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》

十四审议《关于修改<公司章程>的议案》

十五审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

十六审议《会计师事务所选聘制度》

十七审议《关于购买董监高责任险的议案》独立董事将在2023年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

2北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

3北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《2023年度董事会报告》

各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》

《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规及规章

制度认真落实董事会的各项决议，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉忠实地履行各项职责，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势，维护了公司及股东的合法权益，全面完成了公司的各项任务。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2023年度，燕京啤酒围绕公司十四五发展规划，积极适应市场化、现代化、国际化发展需要，破旧局、迎新机，不断强化总部职能，通过持续推进生产、营销、市场和供应链等业务领域的变革，实现经营效益、运营效率和发展质量的同步提升，增强企业核心竞争力。

公司以变革驱动增长，有力支撑了经营业绩的连续向好，也有效促进了企业发展内生动力和活力的释放，2023年度公司销量、营收、净利全面增长，实现啤酒销量（含托管企业）394.24万千升，同比增长4.57%，销量增速快于行业增速，其中燕京U8销量同比增长超36%；营业收入创历史新高，实现142.13亿元，同比增长7.66%；实现归属于上市公司股东净利润6.45亿元，同比增长83.02%，连续三年快速增长。

报告期内，公司以党建为引领，充分发挥董事会“定战略，做决策，防风险”职能，创新驱动，狠抓“落实”，九大变革积极推动企业转型升级。

市场建设扎实开展。公司持续加强市场开发体系建设，加大区域市场深耕力度，积极布局，集中优势资源持续提升竞争力。通过不断完善并优化渠道建设，重点拓展餐饮渠道，深化 KA 市场管理，加强全域电商布局、发力新渠道、加大夜场渠道布局。继续推行“百县工程”，开发优势区县市场，强化市场营销运作标准化运行。

产品力持续增强。公司持续加大中高端产品布局，坚定推进大单品战略，在

4北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

稳固 U8 核心战略地位的基础上，着力稳固塔基产品，加快提高中高档产品占比，同时创新研发取得突破，推出多款高端、超高端新品，搭建全国性产品矩阵。

品牌创新持续赋能。公司加强“有你文化”与品牌活动深度融合，丰富多元传播方式，扩展品牌传播渠道，聚焦年轻人喜爱的场景内容策划营销活动，积极布局体验式消费场景。采用多品牌组合，建立针对不同区域的多梯度品牌战略，传递品牌核心价值，提升品牌影响力。

公司治理不断强化。公司多措并举，通过强化组织建设、完善产销分离运营模式、深化 ESG治理体系落地、打好风险防范保卫战等多维度打造公司价值创造体系，致力于创造更具韧性、更卓越的长期价值，推动公司高质量发展。

成本潜力深入挖掘。公司深化卓越管理体系建设，生产体系纵深推进，全力提升发展动能。通过强化生产成本管理、加强弱势企业治理、加大低效资产盘活等多种举措，深入挖掘成本潜力。

运营效率不断提升。报告期内，公司强化总部职能，进行精细化管理，上下同心，总分联动，供应链转型有序实施，生产体系纵深推进，核算评价基础夯实，人才建设日趋完善，整体运营效率不断提升，推动现代化管理体系建设和管理能力提升。

二、董事会日常工作情况

（一）组织架构

1、董事会成员情况

公司董事会目前由7名董事组成，其中独立董事4名，外部董事占比57.14%；

由公司高级管理人员兼任的董事1名，占比14.29%。

序号董事会成员名单备注

1耿超非独立董事

2谢广军非独立董事、高级管理人员

3刘翔宇非独立董事

4郭晓川独立董事

5周建独立董事

6刘景伟独立董事

7张桂卿独立董事

2、专门委员会情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，其中：薪酬与考核委员会、审计委员会成员100%

5北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

由独立董事组成。

同时，公司成立了由董事会成员和高管成员共同组成的环境、社会及公司

治理（ESG）发展委员会、风险管理委员会。

（二）会议召开情况

1、报告期内董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开5次会议，具体如下：

序号届次召开时间审议情况

1第八届董2023年11、《关于使用自有资金投资结构性存款的议案》事会第十月16日2、《关于向中国光大银行股份有限公司北京顺义支八次会议行申请授信额度的议案》3、《关于向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行申请综合授信额度的议案》4、《关于向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》5、《关于向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》6、《关于向中国农业银行股份有限公司北京顺义支行申请短期授信额度的议案》

2第八届董2023年41、《2022年度董事会报告》

事会第十月14日2、《2022年度总经理工作报告》九次会议3、《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

4、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》

5、《2022年度利润分配预案》6、《关于确定2022年度财务报告审计报酬及续聘

2023年度财务报告审计机构的议案》7、《关于确定2022年度内控审计报酬及续聘2023年度内控审计机构的议案》

8、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

9、《2022年度内部控制自我评价报告》10、《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

11、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》12、《关于对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》

13、《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》

14、《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》

15、《关于调整公司组织架构的议案》

16、《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》

17、《关于会计政策变更的议案》18、《关于向中国建设银行股份有限公司北京顺义

6北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料支行申请综合授信额度的议案》19、《关于向交通银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》20、《关于向广发银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度的议案》

21、《关于召开2022年度股东大会的议案》

3第八届董2023年41、《2023年第一季度报告》

事会第二月20日十次会议

4第八届董2023年81、《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告

事会第二月18日摘要》

十一次会2、《关于续聘公司法律顾问的议案》议3、《关于与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》4、《公司在北京控股集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险评估报告》5、《公司在北京控股集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险处置预案》6、《关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》

7、《公司2023年度上半年风险管理报告》

5第八届董2023年101、《2023年第三季度报告》

事会第二月25日十二次会议

2、报告期内董事会各专门委员会会议召开情况

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规

则的要求，公司制订有《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等治理规范性文件，对战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事

项做出明确规定。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。

报告期内，根据工作职责的需要，公司董事会各专门委员会共召开11次会议，其中战略委员会召开2次会议，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开

2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。风险管理委员会召开2次会议，环

境、社会及公司治理（ESG）发展委员会召开 1次会议。

7北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（三）对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次股东大会，为2022年度股东大会。股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、建议权、表决权、监督权等各项权利。公司董事会及时落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

（四）董事会成员变动情况2023年9月15日，张桂卿女士因连续担任公司独立董事已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，张桂卿女士向公司董事会申请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

公司董事变动情况如下：

姓名变动情况变动原因变动日期张桂卿离任任期满离任2023年9月15日

（五）董事履职情况

公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会赋予的各项职责，关注公司经营发展并发挥积极作用，对提交董事会审议的各项议案均深入讨论，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够充分考虑中小股东的利益，及时高效发表审议意见，并提供良好建议，促进公司健康持续发展。

（六）独立董事履职情况

2023年度内，第八届董事会独立董事郭晓川、张桂卿、周建、刘景伟均认

真履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对相关议案审议并提出独立董事意见，做到了勤勉尽责。

（七）规范化治理情况

报告期内，公司严格执行法律法规和规范性文件的有关规定，不断健全内部管理和控制制度，认真落实监管部门要求。公司在保证股东权益、确保公司独立性、规范信息披露、发挥董事会在公司治理中的核心作用、尊重利益相关者的利

益、发挥内控机制作用方面开展了大量工作，不断提升公司治理水平，持续建设风险、法律、内控、合规、审计的一体化管理体系，经营管理合法合规，保障了股东特别是中小股东的权益，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。

（八）信息披露及投资者关系管理工作

8北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

2023年度，董事会严格按照信息披露真实、准确、完整、公平、及时的要

求进行信息披露，及时与监管部门沟通，确保重大信息披露事项合法合规，维护广大投资者的合法权益。公司树立证券资本市场诚信文化和内幕交易防范意识，从源头上防范内幕交易活动。为确保信息披露公平、及时，切实保障广大投资者利益，公司严格按照制度规定，加强对内幕信息的管理，严谨地开展信息披露工作，保证了公司信息披露的及时性和公平性。公司在深交所年度信息披露考核结果中，获得 A级。

年度内，公司持续做好投资者关系管理工作，公司通过互动平台、实地调研、定期走访等方式，通过积极举办机构投资者交流会、年度业绩说明会、半年度业绩说明会等活动，多渠道与投资者之间良性互动沟通，让投资者充分了解公司生产经营状况和财务状况，维护公司资本市场良好形象。2023年全年，公司接待机构 246 家机构 345 人次的调研，同时利用 IR 电话、邮箱、深交所和公司投资者关系互动平台等方式与中小投资者进行沟通交流，其中全年累计回复深交所互动易提问138条，做到了切实维护中小投资者权益。

2023年2月28日，公司举办“燕京啤酒2023机构投资者交流会”，来自

知名券商、基金公司、产业资本、保险等187家机构参会，围绕公司发展战略规划、市场建设、品牌建设等方面进行了深入交流，更好地传递了公司价值。

（九）公司利润分配政策持续、稳定

公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司通过建立健全《现金分红管理制度》，制定《未来三年股东回报规划》，进一步落实了分红回报股东的理念，推动公司建立科学、稳定、可持续的分红机制，从制度上保障了股东的良好收益。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表年均可分配利润的比例超过150%。

三、2024年展望

（一）行业格局和趋势

国内啤酒行业已形成了相对稳定的市场竞争格局，市场集中度较高，行业TOP5占比持续提升；进口啤酒量自 2019年至今逐年减少，对国内市场的影响逐步下降；消费结构性升级使中高端产品快速扩容。未来，渠道改造、品牌升级、产能整合、内生增长将成为啤酒行业的主题。

9北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（二）公司发展战略

2024年燕京啤酒将紧紧围绕高质量发展的主题，以变革为主线，以创新为驱动，以强大品牌、夯实渠道、培育客户、深耕市场、精实运营为发展路径，扎实推进各项战略举措和重点保障任务，实现公司有质量、高质量、可持续性的发展。

（三）经营计划

1、前期计划完成情况公司在2022年年度报告新年度计划中指出：“2023年公司将采取多种措施，以新发展理念持续推进卓越管理体系建设、市场建设、供应链建设等重点工作，使管理效能不断提升，人才结构、产能布局更加合理，市场活力不断增强，品牌势能持续提升，实现公司可持续、高质量的发展。”

2023年度，燕京啤酒围绕公司“十四五”发展规划，积极适应市场化、现代

化、国际化发展需要，破旧局、迎新机，不断强化总部职能，通过持续推进生产、营销、市场和供应链等业务领域的变革，实现经营效益、运营效率和发展质量的同步提升，增强企业核心竞争力。

2、新年度计划

2024年公司紧紧围绕高质量发展主题，持续推进九大变革，保持战略定力，

增强战略自信，坚持创新驱动，全面深化改革，积极推动企业转型升级，增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，推动公司高质量发展。

3、资金需求及使用计划

2024年，公司将以包括技改扩建、新建企业等在内的适宜方式发展壮大，约

需资金15亿元人民币。公司将以自筹、银行贷款等多种途径解决资金需求。

请各位股东及股东代表审议。

10北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《2023年度监事会报告》

各位股东及股东代表：

2023年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国

家有关规定本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。本年度公司监事会共召开五次会议，列席了历次董事会会议、出席了2022年度股东大会，对公司规范运作、重要投资、关联交易等事项进行了检查，对公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督，并密切关注国内外经济形势的变化对公司产生的影响和所采取的应对措施。

一、监事会工作情况

本年度内，公司监事会成员出席了公司2022年度股东大会，列席了公司召开的历次董事会会议，在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，并组织参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。

2023年度，公司监事会共召开五次会议（八届十二次至八届十六次），具

体内容如下：

（一）第八届监事会第十二次会议

公司第八届监事会第十二次会议通知2023年1月6日以传真、电子邮件等

方式送达全体监事，会议于2023年1月16日以通讯表决形式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华，会议由监事会主席王莉娜女士主持，审议并同意公司《关于使用自有资金投资结构性存款的议案》，并出具了监事会意见。

（二）第八届监事会第十三次会议

公司第八届监事会第十三次会议通知于2023年4月4日以书面文件形式发出，会议于2023年4月14日在公司会议室以现场表决形式召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华，会议由监事会主席王莉娜女士主持。会议审议并同意《2022年度监事会报告》、《2022年年度报告》及

11北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《2022年年度报告摘要》、《2022年度利润分配预案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》、《关于 2022年度计提资产减值准备的议案》、

《关于对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

（三）第八届监事会第十四次会议

公司第八届监事会第十四次会议通知于2023年4月10日以传真、电子邮件

等方式送达全体监事，会议于2023年4月20日以通讯表决方式召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华。会议审议并通过了公司《2023年第一季度报告》。

（四）第八届监事会第十五次会议

公司第八届监事会第十五次会议通知于2023年8月8日以书面文件形式送

达全体监事，会议于2023年8月18日在公司会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议应出席监事3人，实际出席3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华。会议由监事会主席王莉娜女士主持。会议审议并同意公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》、《关于与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。

（五）第八届监事会第十六次会议

公司第八届监事会第十六次会议通知于2023年10月15日以传真、电子邮

件等方式送达全体监事，会议于2023年10月25日以通讯表决方式召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华。会议审议并通过了公司《2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司内部控制自我评价报告等有关事项的独立意见

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东

大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关

12北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企业的各项经营风险。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。

公司无重大诉讼及仲裁事项。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好，认为2023年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告审慎，客观。

（三）监事会对关联交易事项的独立意见

报告期内，公司的关联交易均遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形。

公司的2023年度日常关联交易事项是公司正常经营所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。

（四）监事会对公司2023年年度报告的审核意见

公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2023年年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议北京燕京啤酒股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》的独立意见

监事会作为公司的监督机构，根据相关规定，对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为：

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，保证了公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷。报告期内，公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部

13北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司2023年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（六）监事会对公司《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的独立意见

监事会认为：公司《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》符合法

律、法规的规定，报告的内容真实、准确，客观地反映了公司2023年度公司环境、社会及公司治理（ESG）的情况。

（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进

行了核查，监事会认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（八）监事会对2023年度计提资产减值准备的独立意见

监事会认为：公司董事会审议《关于计提资产减值准备的议案》的程序符合

相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提资产减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

（九）监事会对公司修改《公司章程》的独立意见

根据相关规定，监事会对修改《公司章程》的相关内容进行了认真的检查和落实，发表意见如下：

《公司章程》修订的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等

有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

（十）监事会对公司会计政策变更的独立意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行

14北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料的调整，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（十一）监事会对购买董监高责任险的独立意见

监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会的工作一直得到各位股东、董事及全体员工的大力支持，谨此表示衷心感谢！

请各位股东及股东代表审议。

15北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

各位股东及股东代表：

北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年度财务会计报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证，出具了标准无保留意见的审计报告。结合公司合并报表数据，我们编制了公司2023年度财务决算报告，同时根据2023年公司计划编制了2024年度财务预算报告，现就公司财务运作情况报告如下：

一、2023年度财务决算报告

（一）主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元项目2023年度上年同期增减变动幅度

营业总收入1421285.731320206.957.66%

归属于上市公司股东的净利润64471.4435226.1283.02%

基本每股收益（元/股）0.2290.12583.20%

加权平均净资产收益率%4.73%2.62%2.11%

单位：万元

项目2023.12.31本报告期初增减变动幅度

总资产2123092.072069784.592.58%归属于上市公司股东的所有者

1384519.701342596.583.12%

权益股本（股）28185393412818539341归属于上市公司股东的每股净

4.91224.76343.12%资产（元/股）

（二）财务状况、经营成果及现金流量

1、财务状况

1.1、资产结构及变动情况

单位：万元

2023年12月31日占比2022年12月31日占比

流动资产：

16北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

货币资金721169.8033.97%611019.8929.52%

交易性金融资产--

应收票据175.000.01%550.000.03%

应收账款20533.340.97%18858.020.91%

应收款项融资47.000.002%--

预付款项14703.980.69%12162.650.59%

其他应收款3604.910.17%17750.110.86%

存货386360.9118.20%414103.7620.01%

其他流动资产8884.830.42%6167.770.30%

流动资产合计1155479.7654.43%1080612.2052.22%

非流动资产：

长期股权投资57599.632.71%57348.252.77%

固定资产766442.5436.10%805021.3738.90%

在建工程10125.020.48%5800.580.28%

使用权资产364.330.02%2386.130.12%

无形资产100219.394.72%89417.514.32%

商誉8101.360.38%8101.360.39%

长期待摊费用166.500.01%228.710.01%

递延所得税资产7526.690.35%3688.380.16%

其他非流动资产17066.870.80%17180.100.83%

非流动资产合计967612.3145.57%989172.3947.78%

资产总计2123092.07100.00%2069784.59100.00%

2023年末，公司资产2123092万元，较期初增加2.58%，其中，流动资产

1155480万元，占资产总额的54.43%，非流动资产967612万元，占比45.57%。

主要项目的变动情况说明如下：

1、货币资金721170万元，较去年同期增加110150万元，增幅18.03%。

2、其他应收款3605万元，较去年同期减少14145万元，下降79.69%，

主要是收回预申请保证金所致。

3、其他流动资产8885万元，较去年增加了2717万元，增幅44.05%，原

因是增值税留抵税额增加了2911万元。

4、使用权资产364万元，较去年同期减少2022万元，降幅84.73%。主要

17北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

是今年租赁资产减少所致。

5、递延所得税资产7527万元，较去年同期增加3838万元，增幅104.06%，

主要原因是确认的可抵扣亏损形成递延所得税资产增加所致。

1.2、负债结构及变动情况

单位：万元

2023年12月31日占比2022年12月31日占比

流动负债：

短期借款54011.778.37%30000.004.66%

应付账款123933.0119.20%165774.9725.77%

合同负债138423.2721.45%121207.8018.85%

应付职工薪酬10090.611.56%9992.121.55%

应交税费18299.262.84%28174.734.38%

其他应付款264527.4140.99%249628.8838.81%一年内到期的非流

114.150.02%2124.550.33%

动负债

其他流动负债16875.902.61%16262.652.53%

流动负债合计626275.3897.04%623165.7196.89%

非流动负债：

租赁负债318.630.05%416.250.06%

长期应付职工薪酬24.760.004%38.190.01%

递延收益3511.290.54%4015.210.62%

递延所得税负债248.370.04%534.970.08%

其他非流动负债15000.002.32%15000.002.33%

非流动负债合计19103.052.96%20004.623.11%

负债合计645378.44100.00%643170.32100.00%

2023年末，公司负债645378万元，较期初增加0.34%，其中，流动负债

626275万元，占负债总额的97.04%，非流动负债19103万元，占比2.96%。

主要项目的变动情况说明如下：

1、较去年同期，新增短期借款24012万元。

2、一年内到期的非流动负债114万元，较去年同期减少2010万元，降幅

18北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

94.63%，主要是租赁合同到期，租赁负债下降所致。

3、应交税费18299万元，较去年同期减少9875万元，降幅35.05%，主

要原因是年末应交消费税比去年减少了7782万，应交增值税减少了4018万元。

2、经营成果

单位：万元项目本期上期变化幅度

营业收入1421285.731320206.957.66%

营业成本886488.00825945.437.33%

税金及附加122091.05115274.475.91%

销售费用157511.10163364.41-3.58%

管理费用161993.11141283.5614.66%

研发费用24623.2623645.794.13%

财务费用-16838.88-15333.86-9.82%

其他收益15985.724833.53230.73%

投资收益4258.444168.232.16%

营业利润102491.3069154.7148.21%

利润总额103910.3069464.7549.59%

净利润85488.7654910.8455.69%

2023年公司实现营业收入1421286万元，比去年的1320207万元增加

了101079万元，增幅7.66%。

啤酒产品主要渠道完成收入情况如下：

1、传统渠道：1235321万元

2、KA渠道：49460 万元

3、电商渠道：25063万元

成本完成情况

2023年营业成本886488万元，比去年的825945万元增加了60543万元，

增幅7.33%。

其中，啤酒产品主要渠道成本情况如下：

1、传统渠道：752389万元

2、KA渠道：29965 万元

19北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

3、电商渠道：18068万元

费用支出情况

2023年费用支出总额为327289万元，比去年312960万元增加14329万元，增幅4.58%。其中，销售费用157511万元，比去年163364万元减少5853万元，降幅3.58%；管理费用161993万元，比去年141284万元增加了20709万元，增幅14.66%，主要是职工安置费用增加；研发费用24623万元，比去年

23646万元增加了977万元，增幅4.13%；财务费用-16839万元，比去年-15334

万元降低了1505万元，主要是利息收入的增加所致。

利润完成情况

2023年实现归母净利64471万元，比去年同期35226万元增加了29245万元，增幅83.02%。

3、现金流量

单位：万元项目本期上期变化幅度

经营活动产生的现金流量净额140786.86171790.86-18.05%

投资活动产生的现金流量净额-91592.40-200102.7554.23%

筹资活动产生的现金流量净额-16401.49161.82-10235.34%

期末现金及现金等价物余额179258.65146465.6822.39%

2023年公司现金及现金等价物共179259万元，比2022年146466万元增

加32793万元，增加22.39%。

具体现金流量情况如下：

经营活动现金流量净额140787万元，比2022年171791万元减少31004万元，降幅18.05%。

投资活动现金净流出91592万元，比2022年净流出200103万元减少

108511万元，主要是新增大额存单投资减少所致。

筹资活动现金净流出16401万元，比2022年增加流出16563万元，主要是分红增加所致。

二、2024年度财务预算报告

根据公司2023年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，以及对2024

20北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

年度宏观经济状况、行业和市场趋势的分析和研判，结合企业经营实际，综合考虑各项因素，预计公司2024年度实现营业收入152亿元，较2023年度增长7%，公司现金流全年保持总体平衡，呈现稳步增长。

请各位股东及股东代表审议。

21北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

各位股东及股东代表：

请详见公司于 2024年 4月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

上公告的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

22北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《2023年度利润分配方案》

各位股东及股东代表：

一、2023年度利润分配预案的基本情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度公司合并报表期末实

现归属上市公司股东的净利润644714424.03元，公司（母公司）实现税后净利润532102491.41元，合并报表期末可供股东分配的利润为4340705208.36元，公司（母公司）期末可供股东分配的利润为8775263924.83元。

公司2023年度利润分配采取派发现金股利的方式，拟按2023年12月31日总股本2818539341股为基数，每10股派现金1.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利281853934.10元，剩余未分配利润结转下一年度分配。

二、本次利润分配预案的合法、合规、合理性说明

公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等规定，是公司积极回报广大股东的具体体现。

本次利润分配预案已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

23北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《未来三年股东回报规划（2024-2026）》

各位股东及股东代表：

北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）自1997年首次公开发行A

股股票并上市后，努力提高经营业绩，通过持续较高比例的现金分红回报广大股东。燕京啤酒的持续发展需要股东的大力支持，未来公司将高度重视给予股东合理的投资回报，为股东提供分享公司业务发展成果的机会。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利水平、未来资金需求以及社会融资成本等因素基础上，公司董事会制定了《北京燕京啤酒股份有限公司未来三年股东回报规划

（2024-2026）》（以下简称“本规划”）。第一条本规划的制定原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。

第二条公司制定本规划考虑的因素

公司应综合分析公司业务发展情况、盈利水平、未来发展规划、社会资金成

本以及外部融资环境等因素，努力平衡股东的短期利益和长期利益，确定未来股东回报规划。公司股东回报规划应充分听取和考虑广大投资者（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，积极采取现金分红的方式进行利润分配。

第三条公司未来三年（2024-2026）的具体股东回报规划

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件

的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取

现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供

24北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的10%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董

事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

6、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经审计委员会、董事会专门委员会审议通过，监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制董事会至少每三年重新审阅《北京燕京啤酒股份有限公司未来三年股东回报

25北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料规划》，根据广大投资者（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改并提请股东大会审议。

第五条本规划自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表审议。

26北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《关于变更会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关的法律法规要求，鉴于致同会计师事务所在执行完2023年度审计工作后，连续为公司提供审计服务超过20年，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑未来业务发展需求，公司通过公开招标方式选聘了审计机构，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用299万元，其中：财务报表审计费用249万元，

内控审计费用50万元。对比2023年度，审计费用下降13.53%，财务报表审计费用下降14.37%，内控审计费用下降9.09%。

公司已就变更会计师事务所事宜与致同进行了充分沟通，双方均对变更事宜无异议，致同已确认无任何有关变更会计师事务所相关事宜需提请公司股东和投资者注意。

请各位股东及股东代表审议。

27北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《关于调整独立董事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟将公司独立董事薪酬标准由每人税后5000元/月调整为税前10000元/月，自股东大会审议通过后开始执行，上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

公司独立董事审议此项议案回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

28北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《关于对董事、高级管理人员2023年度薪酬确认的议案》

各位股东及股东代表：

北京燕京啤酒股份有限公司

董事、高级管理人员2023年度薪酬经核算，公司2023年度公司董事、高级管理人员2023年度税前薪酬情况如下：

单位：万元任职从公司获得的是否在公司关姓名职务性别年龄状态税前报酬总额联方获取报酬耿超董事长男48现任0是

谢广军副董事长、总经理男56现任0是刘翔宇副董事长男52现任0是

郭晓川独立董事男57现任7.79否

周建独立董事男59现任7.79否

刘景伟独立董事男55现任7.79否

徐月香副总经理、董事会秘书女49现任80.73否

林文常务副总经理男45现任114.24否

茹晓明副总经理男56现任67.44否

赵伟副总经理男42现任80.73否

申长亮副总经理男44现任80.01否

郁茂杰副总经理男45现任73.73否

严峻总会计师男45现任80.37否

宋玉梅总工程师女50现任74.27否

张桂卿独立董事女68离任5.76否请各位股东及股东代表审议。

29北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《关于对监事2023年度薪酬确认的议案》

各位股东及股东代表：

北京燕京啤酒股份有限公司2023年度监事薪酬经核算，公司监事2023年度税前薪酬情况如下：

单位：万元任职从公司获得的是否在公司关姓名职务性别年龄状态税前报酬总额联方获取报酬

王莉娜监事会主席女49现任57.16否乔乃清监事女52现任0是

邓启华职工监事男45现任39.97否请各位股东及股东代表审议。

30北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

2024年度董事、高级管理人员薪酬方案

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规和制度规定，结合公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体方案如下：

一、本方案适用对象：

公司董事（含独立董事）、高级管理人员

二、本方案适用期限：

董事（含独立董事）、高级管理人员薪酬方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。

三、薪酬标准：

1.非独立董事薪酬方案

非独立董事在公司担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合同及公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。未担任公司实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2.独立董事薪酬方案

独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币税前10000元/月。

3.高级管理人员薪酬方案

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放。

四、其他规定

1.董事（含独立董事）及高级管理人员薪金、津贴按月发放；

2.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期计算并予以发放；

3.上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

请各位股东及股东代表审议。

31北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

32北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

2024年度监事薪酬方案

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规和制度规定，结合公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度监事薪酬方案，具体方案如下：

一、本方案适用对象：

公司监事会成员

二、本方案适用期限：

监事薪酬方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。

三、薪酬标准：

公司监事按照所在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，未担任公司实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。

四、其他规定

1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

并予以发放；

2.上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

请各位股东及股东代表审议。

33北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》

各位股东及股东代表：

为更好地履行社会责任，结合公司实际情况，公司董事会提议2024年度公司及子公司实施各类对外捐赠总额共计不超过500万元人民币，并提请股东大会授权公司董事会、总经理办公会审批对外捐赠事项。

请各位股东及股东代表审议。

34北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

按照《关于加强北京市混合所有制企业党建工作若干措施（试行）》等上级

文件精神及上级党委要求和《上市公司独立董事管理办法》规定，根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，此议案须提交公司2023年度股东大会以特别决议通过后方可实施。

公司董事会提请股东大会授权管理层办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

上述修订情况详见《公司章程》修正案。

请各位股东及股东代表审议。

35北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

附件：

北京燕京啤酒股份有限公司《公司章程》修正案

2024年4月12日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

按照《关于加强北京市混合所有制企业党建工作若干措施（试行）》等上级

等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，相关修订须提交2023年度股东大会以特别决议审议通过后方可实施。本次《公司章程修正案》和《公司章程》（修订预案，待股东大会审批）将于 2024年 4月 16 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

修订情况对照表修订前修订后

1.1为适应社会主义市场经济发1.1为适应社会主义市场经济

展的要求，建立中国特色现代企业制发展的要求，建立中国特色现代国有度，规范北京燕京啤酒股份有限公司企业制度，规范北京燕京啤酒股份有（以下简称公司）的组织和行为，保限公司（以下简称公司）的组织和行障公司、股东及债权人的合法权益，为，保障公司、股东及债权人的合法根据《中华人民共和国公司法》（以权益，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》、《中华人民共和（以下简称《公司法》、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》)、共和国证券法》（以下简称《证券中国证监会发布的《上市公司章程指法》)、中国证监会发布的《上市公引》、《中国共产党章程》以及其他司章程指引》、《中华人民共和国企中华人民共和国的法律、法规和行政业国有资产法》、《中国共产党章程》

规章的有关规定，制定本公司章程。以及其他中华人民共和国的法律、法公司章程系规范公司组织与行为规和行政规章的有关规定，制定本公的法律文件，对于出资人、公司、党司章程。

委（纪委）成员、董事、监事以及高公司章程系规范公司组织与行

36北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

级管理人员具有约束力。为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

1.2根据《中国共产党章程》的1.2根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司用，把方向、管大局、促保落实。公建立党的工作机构，开展党的活动。司建立党的工作机构，开展党的活动。

4.39在年度股东大会上，董事会4.39在年度股东大会上，董事

应当就前次年度股东大会以来股东大会应当就前次年度股东大会以来股会决议中应由董事会办理的各事项的东大会决议中应由董事会办理的各

执行情况，向股东大会作出报告并公事项的执行情况，向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告并公告。每名独立董事也应作出向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及

投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事工作制度》

第二十二条所列事项进行审议和行

使《独立董事工作制度》第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的重大

37北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

9.11独立董事除具有《公司法》9.11独立董事除具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有如下特别职权：权外，独立董事还享有如下特别职权：

1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于1.重大关联交易（指上市公司拟与关公司最近经审计净资产值的5％的关联人达成的总额高于300万元或高联交易）应由独立董事认可后，提交于本公司最近经审计净资产的5%的董事会讨论；独立董事作出判断前，关联交易）应由独立董事认可后，提可以聘请中介机构出具独立财务顾问交董事会讨论；独立董事做出判断报告，作为其判断的依据；前，可独立聘请中介机构，对公司具

2.向董事会提议聘用或解聘会计体事项进行审计、咨询或者核查；出

师事务所；具独立财务顾问报告，作为其判断的

3.向董事会提请召开临时股东大依据；

2.向董事会提议聘用或解聘会会；

计师事务所；

4.提议召开董事会；

2.向董事会提请议召开临时股

5.独立聘请外部审计机构或咨询

东大会；

机构；

3.提议召开董事会会议；

6.可以在股东大会召开前公开向

4.独立聘请外部审计机构或咨

股东征集投票权，但不得采取有偿或

38北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

变相有偿方式进行征集。询机构；

7.征集中小股东的意见，提出利4.可以在股东大会召开前依法

润分配提案，并直接提交董事会审议。公开向股东征集投票股东权利，但不独立董事行使上述职权应当取得全体得采取有偿或变相有偿方式进行征独立董事二分之一以上同意。集。；

如上述提议未被采纳或上述职权5.征集对可能损害公司或者中

不能正常行使，公司应将有关情况予小股东权益的事项发表独立意见，提以披露。独立董事除上述职责外，还出利润分配提案，并直接提交董事会应当对以下事项向董事会或股东发表审议。；

独立意见：6.法律、行政法规、中国证监会

1.提名、任免董事；规定和公司章程规定的其他职权。

2.聘任或解聘高级管理人员；独立董事行使上述前款第一项

至第三项所列职权的，应当取得经全

3.公司董事、高级管理人员的薪

体独立董事二分之一以上过半数同酬；

意。独立董事行使第一款所列职权

4.公司的股东、实际控制人及其的，公司应当及时披露。

关联企业对公司现有或新发生的总额如上述提议未被采纳或上述职高于300万元或高于公司最近经审计

权不能正常行使的，公司应当将有关净资产值的5％的借款或其他资金往情况予以披露具体情况和理由。独立来，以及公司是否采取有效措施回收董事除上述职责外，还应当对以下事欠款；

项向董事会或股东发表独立意见：

5.独立董事认为可能损害中小股

东权益的事项；公司董事会提名委员会负责拟定

6.公司现金分红政策的制定、调董事、高级管理人员的选择标准和程

整、决策程序、执行情况及信息披露，序，对董事、高级管理人员人选及其以及利润分配政策是否损害中小投资任职资格进行遴选、审核，并就下列者合法权益；事项向董事会提出建议：

1.提名、任免董事；

7.需要披露的关联交易、对外担

2.聘任或解聘高级管理人员；

保（不含对合并报表范围内子公司提

39北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料供担保）、委托理财、对外提供财务3.法律、行政法规、中国证监会

资助、变更募集资金用途、上市公司规定和公司章程规定的其他事项。

自主变更会计政策、股票及其衍生品董事会对提名委员会的建议未

种投资等重大事项；采纳或者未完全采纳的，应当在董事

8.重大资产重组方案、股权激励会决议中记载提名委员会的意见及计划；未采纳的具体理由，并进行披露。

9.公司拟决定其股票不再在深圳公司董事会薪酬与考核委员会

证券交易所交易，或者转而申请在其负责制定董事、高级管理人员的考核他交易场所交易或者转让；标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并

10.有关法律、行政法规、部门规

就下列事项向董事会提出建议：

章、规范性文件、各业务规则及本章

程规定的其他事项。独立董事就上述1.公司董事、高级管理人员的薪事项应当发表以下几类意见之一：同酬；

意；保留意见及其理由；反对意见及2.制定或者变更股权激励计划、

其理由；无法发表意见及其障碍，所员工持股计划，激励对象获授权益、发表的意见应当明确、清楚。行使权益条件成就；

如有关事项属于需要披露的事3.董事、高级管理人员在拟分拆项，公司应当将独立董事的意见予以所属子公司安排持股计划；

公告，独立董事出现意见分歧无法达4.法律、行政法规、中国证监会成一致时，董事会应将各独立董事的规定和公司章程规定的其他事项。

意见分别披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列

40北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计

业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

4.公司的股东、实际控制人及其

关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经

审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

41北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

5.独立董事认为可能损害中小

股东权益的事项；

6.公司现金分红政策的制定、调

整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

71.需要应当披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提

供财务资助、变更募集资金用途、上

市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

2.重大资产重组公司及相关方

变更或者豁免承诺的方案、股权激励计划；

3.公司拟决定其股票不再在深

圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4.有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、各业务规则及本中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当对董事会议案发表以下几类意见之一：

同意；、保留意见及其理由；反对或者弃权意见及其理由；无法发表意见

及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚投反对票或者弃权票的，应当说

42北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

明具体理由及依据、议案所涉事项的

合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

如有关事项属于需要披露的事项，公司在披露董事会决议时，应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各同时披露独立董事的异

议意见分别披露，并在董事会决议和会议记录中载明。

9.12为了保证独立董事有效行9.12为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。要的条件。

1.公司保证独立董事享有与其他1.公司保证独立董事享有与其

董事同等的知情权。凡须经董事会决他董事同等的知情权。凡须经董事会策的事项，公司必须按法定的时间提决策的事项，公司必须按法定的时间前通知独立董事并同时提供足够的资提前通知独立董事并同时不迟于法料，独立董事认为资料不充分的，可律、行政法规、中国证监会规定或者以要求补充。当2名或2名以上独立公司章程规定的董事会会议通知期董事认为资料不充分或论证不明确限提供足够的相关会议资料，并为独时，可书面联名向董事会提出延期召立董事提供有效沟通渠道。为保证独开董事会或延期审议该事项，董事会立董事有效行使职权，公司应当向独应予以采纳。立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实公司向独立董事提供的资料，公地考察等工作。独立董事认为资料不司及独立董事本人应当至少保存5充分的，可以要求补充。当2名或2年。

名以上独立董事认为会议资料不充

2.公司提供独立董事履行职责所

分完整或论证不明确充分、提供不及必需的工作条件。公司董事会秘书应时，可书面联名向董事会提出延期召积极为独立董事履行职责提供协助。

43北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

独立董事发表的独立意见、提案及书开董事会或延期审议该事项，董事会面说明应当公告的，董事会秘书应及应予以采纳。董事会及专门委员会会时到证券交易所办理公告事宜。议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的

3.独立董事行使职权时，公司有前提下，必要时可以依照程序采用视关人员应当积极配合，不得拒绝、阻频、电话或者其他方式召开。

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

董事会专门委员会召开会议的，

4.独立董事聘请中介机构的费用

公司原则上应当不迟于专门委员会及其他行使职权时所需的费用由公司会议召开前三日提供相关资料和信承担。

息。公司向独立董事提供的资料，公

5.公司给予独立董事适当的津

司及独立董事本人应当至少保存5贴。津贴的标准应当由董事会制订预十年。

案，股东大会审议通过，并在公司年

2.公司提供独立董事履行职责报中进行披露。除上述津贴外，独立所必需的工作条件和人员支持。公董事不从公司及其主要股东或有利害司，指定董事会办公室、董事会秘书关系的机构和人员取得额外的、未予等专门部门和专门人员协助应积极披露的其他利益。

为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3.独立董事行使职权时，公司有

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

44北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

4.独立董事聘请中介专业机构

的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

5.公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。相关修订须提交2023年度股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

公司董事会提请股东大会授权管理层办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

45北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

关于修改《独立董事工作制度》的议案

股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。

上述修订情况详见《独立董事工作制度》修正案。

请各位股东和股东代表审议。

46北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

附件：

北京燕京啤酒股份有限公司《独立董事工作制度》修正案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司决

定对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

修订情况对照表修订前修订后

第—条为进—步完善北京燕京啤酒第—条为进—步完善北京燕京啤酒股

股份有限公司（以下简称本公司或公份有限公司（以下简称本公司或公司）的

司）的治理结构，促进公司规范运作，治理结构，促进公司规范运作，改善公司改善公司董事会结构，保护中小股东董事会结构，保护中小股东及利益相关者及利益相关者的利益，根据《中华人的利益，根据《中华人民共和国公司法》民共和国公司法》（以下简称“《公（以下简称“《公司法》”）、《中华人司法》”）、《中华人民共和国证券民共和国证券法》（以下简称“《证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》”）、《上市公司独立董事规则管理《上市公司独立董事规则》（以下简办法》（以下简称“《独立董事规则》”）、称“《独立董事规则》”）、《深圳《深圳证券交易所股票上市规则（2022证券交易所股票上市规则（2022年修年修订）（》以下简称“《股票上市规则》”）、订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指《深圳证券交易所上市公司自律监管引第1号——主板上市公司规范运作》

指引第1号——主板上市公司规范（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）运作》（以下简称“《主板上市公司及国家有关法律、法规和公司章程的规规范运作》”）及国家有关法律、法定，特制定本制度。

规和公司章程的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会成员中应当至少第二条公司董事会成员中应当至少包括包括三分之一独立董事。公司董事会三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬下设薪酬与考核、审计、提名等专门与考核、审计、提名、战略等专门委员会，委员会，独立董事应当在审计委员会、独立董事应当在审计委员会、提名委员提名委员会、薪酬与考核委员会成员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并中占多数，并担任召集人。担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三条本公司独立董事是指不在本第三条本公司独立董事是指不在本公司

公司担任除独立董事外的其他职务，担任除独立董事外的其他职务，并与本公并与本公司及其主要股东不存在可能司及其主要股东、实际控制人不存在直接

妨碍其进行独立客观判断的关系的董或者间接利害关系，或者其他可能妨碍

47北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料事。其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东第四条独立董事对公司及全体股东负有负有诚信与勤勉义务。独立董事应按诚信忠实与勤勉义务。独立董事应按照国照国家相关法律法规和公司章程的要家相关法律、行政法规、中国证券监督管求，认真履行职责，维护本公司整体理委员会规定、证券交易所业务规则和利益，尤其要关注中小股东的合法权公司章程的要求规定，认真履行职责，在益不受损害。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公司建立独立董事制度应当符合法

律、行政法规、中国证监会规定和证券

交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第六条独立董事原则上最多在5家第六条独立董事原则上最多在5家三

上市公司兼任独立董事，并确保有足家境内上市公司兼担任独立董事，并应当够的时间和精力有效地履行独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独的职责。立董事的职责。

第八条独立董事出现不符合独立性第八条独立董事出现不符合独立性条条件或其他不适宜履行独立董事职责件或其他不适宜履行独立董事职责的情的情形，由此造成本公司独立董事达形，由此造成本公司独立董事达不到《上不到《独立董事规则》要求的人数时，市公司独立董事管理办法》要求的人数公司应按规定补足独立董事人数。时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条独立董事应当按照中国证监第九条独立董事应当持续加强证券法

会的要求，参加中国证监会及其授权律法规及规则的学习，不断提高履职能机构所组织的培训。力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十条独立董事应当具备与其行使第十条独立董事应当具备与其行使职职权相适应的任职条件。担任本公司权相适应的任职条件。担任本公司独立董独立董事应当符合下列基本条件：事应当符合下列基本条件：

…………

（四）具有五年以上法律、经济或者（四）具有五年以上法律、经济或者其他

其他履行独立董事职责所必需的工作履行独立董事职责所必需的法律、会计或经验；者经济等工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其（五）具有良好的个人品德，不存在重他条件。大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十一条独立董事必须具有独立第十一条独立董事必须具有独立性。为性。为保证独立董事的独立性，下列保证独立董事的独立性，下列人员不得担

48北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

人员不得担任本公司独立董事：任本公司独立董事：

在本公司或者其附属企业任职的人员（一）在本公司或者其附属企业任职的人及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属配偶、父母、子女、主要亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、的兄弟姐妹等）；配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行（二）直接或间接持有本公司已发行股份

股份1％以上或者是本公司前十名股1％以上或者是本公司前十名股东中的自

东中的自然人股东及其直系亲属；然人股东及其直系亲属配偶、父母、子女；

（三）在直接成间接持有本公司已发（三）在直接成间接持有本公司已发行股

行股份5％以上的股东单位或者在本份5％以上的股东单位或者在本公司前公司前五名股东单位任职的人员及其五名股东单位任职的人员及其直系亲属

直系亲属；在公司控股股东、实际控配偶、父母、子女；

制人及其附属企业任职的人员及其直（四）在公司控股股东、实际控制人及其

系亲属；附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、

（四）最近—年内曾经具有第（一）、父母、子女；

（二）、（三）、（五、（六）项所（五）最近—年十二个月内曾经具有第

列举情形的人员；（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、

（五）为本公司及其控股股东、实际（七）项所列举情形的人员；

控制人或其附属企业提供财务、法律、（六）为本公司及其控股股东、实际控制

咨询等服务的人员包括但不限于提人或其附属企业提供财务、法律、咨询等供服务的中介机构的项目组全体人服务的人员包括但不限于提供服务的中

员、各级复核人员、在报告上签字的介机构的项目组全体人员、各级复核人

人员、合伙人及主要负责人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

（六）在与公司及其控股股东、实际高级管理人员及主要负责人；

控制人或者其各自的附属企业有重大（七）在与公司及其控股股东、实际控制

业务往来的单位任职的人员，或者在人或者其各自的附属企业有重大业务往有重大业务往来单位的控股股东单位来的单位任职的人员，或者在有重大业务任职的人员。往来单位的及其控股股东、实际控制人单

（七）法律、行政法规、部门规章等位任职的人员。

规定的其他人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（八）公司章程规定的其他人员；证券交易所业务规则和部门规章公司章

（九）中国证监会及深圳证券交易所程等规定的不具备独立性的其他人员；

认定的其他人员。（九）公司章程规定的其他人员；中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。

前款第四项、第六项、第七项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

49北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条独立董事的提名、选举和更第十二条独立董事的提名、选举和更换

换应当依法、规范地进行。应当依法、规范地进行。

本公司董事会、监事会、单独或者合本公司董事会、监事会、单独或者合并持

并持有本公司已发行股份1％以上的有本公司已发行股份1％以上的股东可

股东可以提出独立董事候选人，并经以提出独立董事候选人，并经股东大会选股东大会选举决定。举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名第十三条独立董事的提名人在提名前应前应当征得被提名人的同意。提名人当征得被提名人的同意。提名人应当充分应当充分了解被提名人职业、学历、了解被提名人职业、学历、职称、详细的

职称、详细的工作经历、全部兼职等工作经历、全部兼职、有无重大失信等不情况，并对其担任独立董事的资格和良记录等情况，并对其担任独立董事的资独立性发表意见，被提名人应当就其格和符合独立性发表意见，被提名人应当本人与本公司之间不存在任何影响其就其本人与本公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。其独立客观判断的关系发表符合独立性在选举独立董事的股东大会召开前，和担任独立董事的其他条件作出公开声公司董事会应当按照规定公布上述内明。在选举独立董事的股东大会召开前，容。公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条在选举独立董事的股东大第十四条提名委员会应当对被提名人

会召开前，公司应将所有被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查有关材料报送深圳证券交易所（以下意见。在选举独立董事的股东大会召开简称“深交所”）。公司董事会对被前，公司应按照本制度第十三条以及前提名人的有关情况有异议的，应同时款的规定披露相关内容，并将所有被提报送董事会的书面意见。名独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的

有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

公司股东大会选举两名以上独立董事实

行累积投票制，具体实施细则由公司章

50北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事连续3次未亲自第十七条独立董事应当亲自出席董事

出席董事会会议的，由董事会提请股会会议。因故不能亲自出席会议的，独东大会予以撤换。除出现上述情况及立董事应当事先审阅会议材料，形成明《公司法》、《主板上市公司规范运确的意见，并书面委托其他独立董事代作》中规定的不得担任董事的情形外，为出席。

独立董事任期届满前不得无故被免独立董事连续3两次未亲自出席董事会职。会议的，也不委托其他独立董事代为出独立董事任期届满前，公司可以经法席的，由董事会在该事实发生之日起三定程序解除其职务。提前解除职务的，十日内提请议召开股东大会予以撤换解公司应将其作为特别披露事项予以披除该独立董事职务。除出现上述情况及露。被免职的独立董事认为公司的免《公司法》、《主板上市公司规范运作》职理由不当的，可以作出公开的声明。中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第十条第一项或

者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十八条独立董事在任期届满前可第十八条独立董事在任期届满前可以提以提出辞职。独立董事辞职应向董事出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书会提交书面辞职报告，对任何与其辞面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认职有关或其认为有必要引起公司股东为有必要引起公司股东和债权人注意的

和债权人注意的情况进行说明。情况进行说明，公司应当对独立董事辞如因独立董事辞职导致公司董事会中职的原因及关注事项予以披露。

独立董事所占的比例低于相关法律法如因独立董事辞职导致公司董事会或者

规、公司章程规定的最低要求时，该其专门委员会中独立董事所占的比例低独立董事的辞职报告应当在下任独立于相关法律法规、公司章程规定的最低要

董事填补其缺额后生效。求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自

51北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，公司可以从中国上市公司协会负责的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。

第十九条独立董事应当按时出席董第十九条独立董事应当按时出席董事会

事会会议，了解上市公司的生产经营会议，了解上市公司的生产经营和运作情和运作情况，主动调查、获取做出决况，主动调查、获取做出决策所需要的情策所需要的情况和资料。独立董事应况和资料。独立董事应当向公司股东大会当向公司股东大会提交年度述职报提交年度述职报告，对其履行职责的情况告，对其履行职责的情况进行说明。进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条所列公司与

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

52北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

董事会及相关人员应当对独立董事提出

的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条为了充分发挥独立董事的第二十条为了充分发挥独立董事的作作用，独立董事除具有公司法和其他用，独立董事除具有公司法和其他相关法相关法律、法规赋予董事的职权外，律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋本公司还赋予独立董事以下特别职予独立董事以下特别职权：

权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关

（一）重大关联交易（指上市公司拟联人达成的总额高于300万元或高于本与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产的5%的关联交高于本公司最近经审计净资产的5%的易）应由独立董事认可后，提交董事会讨关联交易）应由独立董事认可后，提论；独立董事做出判断前，可独立聘请中交董事会讨论；独立董事做出判断前，介机构，对公司具体事项进行审计、咨可聘请中介机构出具独立财务顾问报询或者核查；出具独立财务顾问报告，作告，作为其判断的依据；为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事师事务所；务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大（二）向董事会提请召开临时股东大会；

会；（三）征集中小股东的意见，提出利润分

（四）征集中小股东的意见，提出利配提案，并直接提交董事会审议对可能损

润分配提案，并直接提交董事会审议；害公司或者中小股东权益的事项发表独

（五）提议召开董事会；立意见；

（六）可以在股东大会召开前公开向（四）提议召开董事会会议；

股东征集投票权；（五）可以在股东大会召开前依法公开向

（七）独立聘请外部审计机构和咨询股东征集投票权利；

机构，对公司的具体事项进行审计和（六）独立聘请外部审计机构和咨询机咨询。构，对公司的具体事项进行审计和咨询法独立董事行使前款第（一）项至第（六）律、行政法规、中国证监会规定和公司项职权，应当取得全体独立董事的二章程规定的其他职权。

分之一以上同意；行使前款第（七）独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。项职权，应当取得全体独立董事的二分之第（一）（二）项事项应由二分之一一以上同意；行使前款第（七）项职权，以上独立董事同意后，方可提交董事应当经全体独立董事同意。第（一）（二）会讨论。项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十一条如上述提议未被采纳或第二十一条如上述提议未被采纳或上述

上述职权不能正常行使，公司应将有职权不能正常行使的，公司应将有关情况关情况予以披露。予以披露具体情况和理由。

第六章独立董事的独立意见第六章独立董事的独立意见履职监督

第二十二条独立董事除履行上述职第二十二条独立董事除履行上述职责责外，还应对以下事项向董事会或股外，还应对以下事项向董事会或股东大会东大会发表独立意见：发表独立意见：

（一）提名、任免董事；公司董事会提名委员会负责拟定董

（二）聘任或解聘高级管理人员；事、高级管理人员的选择标准和程序，

53北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（三）公司董事、高级管理人员的薪对董事、高级管理人员人选及其任职资酬；格进行遴选、审核，并就下列事项向董

（四）公司的股东、实际控制人及其事会提出建议：

关联企业对本公司现有或新发生的总（一）提名、任免董事；

额高于300万元或高于本公司最近经（二）聘任或解聘高级管理人员；

审计净资产值的5%的借款或其他资金（三）法律、行政法规、中国证监会规往来，以及公司是否采取有效措施回定和公司章程规定的其他事项。

收欠款；聘用、解聘会计师事务所；董事会对提名委员会的建议未采纳或者

（五）因会计准则变更以外的原因作未完全采纳的，应当在董事会决议中记

出会计政策、会计估计变更或重大会载提名委员会的意见及未采纳的具体理

计差错更正；由，并进行披露。

（六）公司的财务会计报告、内部控公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

制被会计师事务所出具非标准无保留董事、高级管理人员的考核标准并进行

审计意见考核，制定、审查董事、高级管理人员

（七）内部控制评价报告；的薪酬政策与方案，并就下列事项向董

（八）相关方变更承诺的方案；事会提出建议：

（九）优先股发行对公司各类股东权（一）公司董事、高级管理人员的薪酬；

益的影响；（二）制定或者变更股权激励计划、员

（十）公司现金分红政策的制定、调工持股计划，激励对象获授权益、行使

整、决策程序、执行情况及信息披露，权益条件成就；

以及利润分配政策是否损害中小投资（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

者合法权益；属子公司安排持股计划；（四）法律、

（十一）需要披露的关联交易、提供行政法规、中国证监会规定和公司章程

担保（不含对合并报表范围内子公司规定的其他事项。提供担保）、委托理财、提供财务资董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

助、募集资金使用相关事项、股票及纳或者未完全采纳的，应当在董事会决衍生品投资等重大事项；议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

（十二）重大资产重组方案、管理层采纳的具体理由，并进行披露。

收购、股权激励计划、员工持股计划、公司董事会审计委员会负责审核公司财

回购股份方案、上市公司关联方以资务信息及其披露、监督及评估内外部审

抵债方案；计工作和内部控制，下列事项应当经审

（十三）公司拟决定其股票不再在本计委员会全体成员过半数同意后，提交

所交易；董事会审议：

（十四）独立董事认为有可能损害中（一）公司的股东、实际控制人及其关联小股东合法权益的事项；企业对本公司现有或新发生的总额高于

（十五）有关法律法规、深圳证券交300万元或高于本公司最近经审计净资

易所相关规定及公司章程规定的其他产值的5%的借款或其他资金往来，以及事项。公司是否采取有效措施回收欠款；聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（三）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意

54北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

见聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

委托理财、提供财务资助、募集资金使用

相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份

方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事在公司董事会专门委员会中应

当依照法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责

范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

独立董事对财务报告和定期报告中的财

务信息进行监督时，重点关注下列事项：

（一）上市公司执行企业会计准则与信

55北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

息披露相关规定的情况；

（二）财务会计报告的重大会计和审计问题；

（三）财务会计报告有关重大财务问题和判断与年报其他信息及上市公司披露的其他信息的一致性；

（四）上市公司是否存在与财务会计报

告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（五）其他对上市公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。

独立董事对内部控制评价报告及其披露

进行监督时，重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。独立董事可以通过与上市公司内部相关方的交流、信息

验证、与负责内部控制审计工作的人员沟通等方式进行核查。独立董事认为有必要的，经独立董事专门会议讨论并过半数同意，可以独立聘请中介机构进行核查。

独立董事对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。

独立董事对上市公司因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正进行监督时，重点关注上市公司是否存在通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，是否存在财务造假行为，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。

独立董事对应当披露的关联交易事项进

行监督时，重点审查和评估下列因素：

（一）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；

（二）关联交易的公允性，包括交易的

定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等；

56北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（三）关联交易的合规性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；

（四）关联交易的影响或风险，包括关联交易对业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排等。

独立董事对上市公司及相关方变更或者

豁免承诺的方案进行监督时，重点关注承诺变更或者豁免方案的合规性、必要性等。独立董事可以通过了解原承诺作出的背景等情况，综合承诺执行情况、公司业务特点等因素对变更或豁免承诺

方案是否存在损害公司、非关联股东或其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。

独立董事对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项进

行监督时，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合规性、合理性，结合证券服务机构的专业意见以及公司

实际等因素，综合判断相关决策及措施是否有利于维护上市公司整体利益。

独立董事对董事的提名与任免、高级管

理人员的聘任与解聘事项进行监督时，重点关注候选人的任职资格、遴选标准

和程序、提名人及提名委员会的建议等情况，作出独立判断。

独立董事对董事、高级管理人员的薪酬

事项进行监督时，重点关注董事、高级管理人员的考核标准、薪酬与考核委员会的建议等。结合上市公司所属行业特征、发展阶段、财务水平等因素，审慎评估董事及高级管理人员薪酬政策与方

案的合理性，督促上市公司建立完善薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。

独立董事对制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划以及激励对象获授权

益、行使权益条件成就等事项进行监督时，重点关注股权激励计划、员工持股计划的制定或者变更是否有利于上市公

司的持续发展，是否存在向董事、高级管理人员、实际控制人等特定人群变相

57北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

输送利益情形，是否损害上市公司及全体股东利益，审慎评估股份受让价格的确定依据及合理性。

独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行监督时，重点关注安排持股计划的必要性、股份受让价格的公允性以及是否存在利益输送的情况。

第二十三条独立董事应当就上述事第二十三条独立董事应当就上述事项

项发表以下几类意见之一：同意；保发表以下几类意见之一：同意；保留意见

留意见及其理由；反对意见及其理由；及其理由；、反对意见及其理由；、无法无法发表意见及其障碍。发表意见及其障碍。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的

程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意

见、保留意见及其理由、反对意见及其

理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条（一）（二）

（四）项、第二十二条第七款第一项至

第四项，应当经独立董事专门会议审议。

第二十四条如有关事项属于需要披第二十四条如有关事项属于需要披露

露的事项，公司应当将独立董事的意的事项，公司在披露董事会决议时，应见予以公告，独立董事出现意见分歧当将独立董事的意见予以公告，独立董事无法达成一致时，董事会应将各独立出现意见分歧无法达成一致时，董事会应董事的意见分别披露。将各独立董事的意见分别披露。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事

项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

公司应当披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

58北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

独立董事应当持续关注本制度第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第七章独立董事专门会议

第二十五条下列事项应当经公司独立

董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条独立董事行使本制度第二

十条第（一）（二）（四）（六）项所

列职权时，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后通过。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十七条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十九条独立董事专门会议定期或

不定期召开，独立董事专门会议召集人

59北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

认为有必要时或经半数以上独立董事提议可召开会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

会议原则上应于会议召开3日前发出书面通知告知全体独立董事并提供相关资

料和信息；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

独立董事专门会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。

独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场加通讯的方式召开。

第三十条独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独

立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第三十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

第三十二条独立董事参加独立董事专

门会议应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对

意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第三十三条独立董事专门会议应当制

作会议记录，独立董事发表的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事专门会议会议记录应包含以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表的结论性意见；

（四）其他需要记载于会议记录的事项。

会议记录应当至少保存十年。

第三十四条出席会议的独立董事应对

60北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

会议所议事项有保密义务，不得擅自披露或提前泄露有关信息。

第七章独立董事的工作条件第七八章独立董事的工作条件

第二十五条公司保证独立董事享有第二三十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董与其他董事同等的知情权。凡须经董事会形会决策的事项，公司必须按法定的决策的事项，公司应当及时向独立董事时间提前通知独立董事并同时提供足发出董事会会议通知，必须按法定的时间够的资料，独立董事认为资料不充分提前不迟于法律、行政法规、中国证监的，可以要求补充。会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限独立董事并同时提供足够的相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十六条当2名或2名以上独立第二三十六条当2名或2名以上独立董董事认为资料不充分或论证不明确事认为会议资料不充分完整或论证不明时，可联名书面向董事会提出延期召确充分、提供不及时时，可联名书面向董开董事会会议或延期审议该事项，董事会提出延期召开董事会会议或延期审事会应予以采纳。议该事项，董事会应予以采纳。

第二十七条为了保证独立董事有效第二三十七条独立董事每年在上市公

行使职权，公司应提供独立董事履行司的现场工作时间应当不少于十五日。

职责所必需的工作条件。公司董事会独立董事除按规定出席股东大会、董事秘书应积极为独立董事履行职责提供会及其专门委员会、独立董事专门会议协助，如介绍情况、提供材料等，定外，为了保证独立董事有效行使职权，公

61北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

期通报公司运营情况，必要时可组织司应提供独立董事履行职责所必需的工独立董事实地考察。独立董事发表的作条件。公司董事会秘书应积极为独立董独立意见、提案及书面说明应当公告事履行职责提供协助，如介绍情况、提供的，董事会秘书应及时到证券交易所材料等，独立董事可以通过定期获取通办理公告事宜。报公司运营情况等资料、听取管理层汇公司向独立董事提供的材料，公司及报、与内部审计机构负责人和承办上市独立董事本人应当至少保存五年。公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、必要时可组织独立董事实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

公司董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提

供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存五十年。

第二十八条独立董事行使职权时，第二三十八条公司应当为独立董事履

公司有关人员应当积极配合，不得拒行职责提供必要的工作条件和人员支绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行持，指定董事会办公室、董事会秘书等使职权。专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

62北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市

公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第二十九条独立董事聘请中介机构第二三十九条独立董事聘请中介专业的费用及其他行使职权时所需的费用机构的费用及其他行使职权时所需的费由公司承担。用由公司承担。

第三十条公司给予独立董事适当的第三四十条公司应当给予独立董事与津贴。津贴的标准由董事会制订预案，其承担的职责相适当应的津贴。津贴的标股东大会审议通过，并在公司年报中准由董事会制订预方案，股东大会审议通进行披露。过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从除上述津贴外，独立董事不应从本公本公司及其主要股东或有利害关系的司及其主要股东、实际控制人或有利害关

机构和人员取得额外的、未予披露的系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责公司可以建立必要的独立董事责任

任保险制度，以降低独立董事正常履保险制度，以降低独立董事正常履行职责行职责可能引致的风险。可能引致的风险。

第八章附则第八九章附则

第三十一条本制度未尽事宜，依照第三四十一条本制度未尽事宜，依照有有关规章制度或另行补充文件办理。关规章制度或另行补充文件办理。

第三十二条本制度自公司股东大会第三四十二条本制度自公司股东大会

审议通过之日起生效实施，本制度的审议通过之日起生效实施，本制度的修改修改亦同。本制度解释权属于公司董亦同。本制度解释权属于公司董事会。

事会。

除上述修订条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。

63北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《会计师事务所选聘制度》

各位股东和股东代表：

为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规要求，结合公司实际情况，制定公司《会计师事务所选聘制度》。

请各位股东和股东代表审议。

附件：《会计师事务所选聘制度》

64北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

附件：

北京燕京啤酒股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司大股东或实际控制人在公司董事会、股东大会审议前，不得为

公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良

好的执业质量记录，并满足下列条件：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的

社会声誉，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（六）中国证监会规定的其他条件。

65北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

第三章选聘会计师事务所程序

第六条审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。

第七条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标

以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）根据选聘会计师事务所的资质条件及要求，公司有关部门开展前期准

备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所的相关材料在规定时间内，报送审计委员会；

（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查与评价，评价要

素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、

工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%；

（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；

（五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；

（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘期一年，可以续聘。

第九条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

66北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；

审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十一条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。

董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。

第十二条股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师

事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十三条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十四条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十五条公司和受聘会计师事务所应对选聘、应聘、评审、受聘文件和相

关决策资料妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第十六条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关

信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

67北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

第四章改聘会计师事务所程序

第十七条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘

请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十八条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十九条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会

决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司

是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、拟聘请会计师事务

所及其从业人员的诚信记录、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十一条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十二条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督及处罚

第二十三条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务

所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。审计委员会负责对会计师事务所的选聘及审计工作进展情况进行监督检查。

68北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

第二十四条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十五条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十六条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经

股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

（三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。

第二十七条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

69北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十条本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

70北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

《关于购买董监高责任险的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障公司和投资者的权益，依据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟为公司的董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

投保方案主要内容如下：

1、投保人：北京燕京啤酒股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体

3、责任限额：不超过人民币1亿元（具体以保险合同确定金额为准）

4、保险费用：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同确定金额为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；

签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

71北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

北京燕京啤酒股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（郭晓川）

作为北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。

现将本人2023年度独立董事工作情况述职如下：

一、独立董事的基本情况郭晓川，男，中共党员，博士研究生学历，教授。历任宁城老窖、伊利股份、包头铝业、平庄能源、北方稀土、金河生物、嘉环科技等上市公司独立董事与内

蒙古大学经济管理学院教授。现任上海大学管理学院教授、博士生导师，兼任复旦大学管理学院兼职教授、中国大连国家高级经理学院讲座教授，本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会的情况

本报告以通讯是否连续现场出委托出缺席董期应参方式参投票两次未亲出席股东席董事席董事事会次加董事加董事情况自参加董大会次数会次数会次数数会次数会次数事会会议

72北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

同意所

50500否1

有议案

2、出席各专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，未召开独立董事专门会议。本人作为战略委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员，依照法律、法规、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》及

《董事会提名委员会工作细则》赋予的权利，认真履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议各项议案并发表同意的意见，没有缺席或委托独立董事代为出席。

姓名专门委员会在专门委员会职务应参加专业实际参加专委员会次数业委员会次数战略委员会委员22郭晓川提名委员会主任委员22审计委员会委员55

（二）发表独立意见情况

1、2023年1月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人作为独立董

事对使用自有资金投资结构性存款事项发表了独立意见。

2、2023年4月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人作为独立董

事对续聘2023年度财务报告审计机构、续聘2023年度内控审计机构、2022年度发

生的日常关联交易及预计2023年度日常关联交易、对外担保情况、公司与控股股

东及其他关联方资金往来情况、公司2022年度利润分配预案、公司2022年度董事、

监事及高级管理人员薪酬发放、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》、避免同业竞争情况、2022年度计提资产

减值准备、对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告、关于增加经营范

围暨修订《公司章程》的议案、调整公司组织架构、会计政策变更等相关事项发表了独立意见。

3、2023年8月18日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，本人作为独立

73北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

董事对公司关联方资金占用和对外担保情况、关于与北京控股集团财务有限公司

签署金融服务协议暨关联交易、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款

等金融业务的风险评估报告、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款等

金融业务的风险处置预案、关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告等相关事项发表了独立意见。

三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，在公司2022年年报的编制和披露过程中切实履行自己的职责，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，对年报的编制工作过程进行了有效监督，维护了审计结果的客观、公正。

四、对公司现场检查情况

2023年度，本人对公司及分子公司进行了多次现场实地考察，重点对公司的

生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况进行了检查；并通过

电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。整体工作时间和工作内容均符合《上市公司独立董事管理办法》要求。

五、与中小股东的沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面的工作情况

本人在2022年度股东大会期间，积极与前来参会的中小股东就公司战略、产品研发、ESG工作等事项进行了交流。同时持续关注公司信息披露工作，督促要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。本人积极参加上市公司协会及公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所最新的法律法规及其他相关文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、行使独立董事特别职权的情况

本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

74北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

2、未向董事会提请召开临时股东大会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未依法公开向股东征集股东权利。

七、独立董事报告期内履职重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，

对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易2023年4月14日，公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于预计

2023年度日常关联交易的议案》。本人与公司相关人员沟通，审阅公司提供的资料，对公司2022年度日常关联交易情况进行确认，对公司2023年度日常关联交易预计进行事前审核，经核查，本人认为公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或其他损害公司及全体股东的利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等法

律法规和规章制度，本报告期内，披露定期报告4次、披露了公司2022年度财务报告、2023年半年度财务报告。本人积极履行年报编制和信息披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论。公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，经审核，本人认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》完整、客观

75北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

地反映了公司内部控制情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年4月14日，公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于确定2022年度财务报告审计报酬及续聘2023年度财务报告审计机构的议案》《关于确定2022年度内控审计报酬及续聘2023年度内控审计机构的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的内部控制审计工作，全年较好地完成了公司委托的各项工作。本人认为该事务所具备相关资质条件，续聘致同为公司2023年度报告审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。本人同意续聘致同为公司2023年度内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本报告期内，会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行

合理的会计政策变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。此次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员

2023年度，公司未提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及董事、

76北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

八、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按

照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司为独立董事顺利开展各项工作创造了有利条件，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，对此表示感谢。

2024年，本人将时刻关注相应制度、规章的变化，积极学习相关法律法规，

不断提高履职能力，继续依法、认真履行独立董事职责，为维护公司和股东特别是中小股东的合法权益不懈努力。

77北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

北京燕京啤酒股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（周建）

现将本人2023年度独立董事工作情况述职如下：

一、独立董事的基本情况周建，男，民建会员，博士研究生，管理学博士、博士后，南开大学商学院暨南开大学中国公司治理研究院教授、博士生导师，中国管理现代化研究会暨中国管理学会“管理思想与商业伦理专业委员会”副主任委员、“管理案例专业委员会”常务委员、中国管理案例共享中心首届专家委员会委员、中国企业管理研

究会常务理事、山东省国资委外部董事专家库成员、天津市国资委外部董事专家

库成员、中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员。历任鲁银股份、浩物股份、西山煤电和宏达股份等多家沪深上市公司独立董事。现任南开大学商学院暨南开大学中国公司治理研究院教授、博士生导师，兼任山东能源集团有限公司、天津能源投资集团有限公司以及天津市滨海新区建设投资集团有限公司董事

会外部董事，本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会的情况

78北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

本报告以通讯是否连续现场出委托出缺席董期应参方式参投票两次未亲出席股东席董事席董事事会次加董事加董事情况自参加董大会次数会次数会次数数会次数会次数事会会议同意所

51400否1

有议案

2、出席各专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，未召开独立董事专门会议。本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，依照《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》等法律、法规赋予的权利，认真履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议各项议案并发表同意的意见，没有缺席或委托独立董事代为出席。

实际参加专在专门委员应参加专业姓名专门委员会业委员会次会职务委员会次数数薪酬与考核委员会主任委员22周建提名委员会委员22战略委员会委员22

（二）发表独立意见情况

1、2023年1月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人作为独立董

事对使用自有资金投资结构性存款事项发表了独立意见。

2、2023年4月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人作为独立董

事对续聘2023年度财务报告审计机构、续聘2023年度内控审计机构、2022年度发

生的日常关联交易及预计2023年度日常关联交易、对外担保情况、公司与控股股

东及其他关联方资金往来情况、公司2022年度利润分配预案、公司2022年度董事、

减值准备、对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告、关于增加经营范

79北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

围暨修订《公司章程》的议案、调整公司组织架构、会计政策变更等相关事项发表了独立意见。

3、2023年8月18日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，本人作为独立

董事对公司关联方资金占用和对外担保情况、关于与北京控股集团财务有限公司

签署金融服务协议暨关联交易、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款

等金融业务的风险评估报告、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款等

金融业务的风险处置预案、关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告等相关事项发表了独立意见。

三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

四、对公司现场检查情况

2023年度，本人对公司及分子公司进行了多次现场实地考察，重点对公司的

生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况进行了检查；并通过

五、与中小股东的沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面的工作情况

80北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

易所最新的法律法规及其他相关文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、行使独立董事特别职权的情况

本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东大会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未依法公开向股东征集股东权利。

七、独立董事报告期内履职重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，

（一）应当披露的关联交易2023年4月14日，公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于预计

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等法

律法规和规章制度，本报告期内，披露定期报告4次。本人积极履行年报编制和披

81北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论。公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，经审核，本人认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本报告期内，会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行

（八）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及董事、高级管理人员薪

82北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

酬情况

2023年度，公司未提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员。董事会薪酬

与考核委员会根据公司2022年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责，董事、高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬与进行考核，发表了同意意见。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

八、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按

2024年，本人将时刻关注相应制度、规章的变化，积极学习相关法律法规，

不断提高履职能力，继续依法、认真履行独立董事职责，为维护公司和股东特别是中小股东的合法权益不懈努力。

83北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

北京燕京啤酒股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（刘景伟）

现将本人2023年度工作情况述职如下：

一、独立董事的基本情况刘景伟，男，硕士学历，注册会计师。历任林业部林业基金管理总站贷款处职员、北京林业大学经济管理学院教师、北京金城园林公司副总经理、岳华会计

师事务所合伙人、现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。目前除担任本公司独立董事外，亦任北京星网宇达科技股份有限公司独立董事、湖北华强科技股份有限公司独立董事、远洋集团控股有限公司独立董事、首钢集团有限

公司外部董事、首程控股有限公司非执行董事、信达金融租赁有限公司独立董事、

北京全电智领科技有限公司董事、信永中和工程管理有限公司董事、信永中和管

理咨询有限责任公司经理、北京信永中和普信管理咨询有限公司董事、北京琴宗文化艺术有限责任公司监事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会的情况

本报告现场出以通讯投票委托出缺席董是否连续出席股东

84北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

期应参席董事方式参情况席董事事会次两次未亲大会次数加董事会次数加董事会次数数自参加董会次数会次数事会会议同意所

50500否1

有议案

2、出席各专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，未召开独立董事专门会议。本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，依照法律、法规、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的权利，认真履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议各项议案并发表同意的意见，没有缺席或委托独立董事代为出席。

姓名专门委员会在专门委员会职务应参加专业实际参加专委员会次数业委员会次数审计委员会主任委员55刘景伟薪酬与考核委委员22员会

（二）发表独立意见情况

1、2023年1月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人作为独立董

事对使用自有资金投资结构性存款事项发表了独立意见。

2、2023年4月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人作为独立董

事对续聘2023年度财务报告审计机构、续聘2023年度内控审计机构、2022年度发

生的日常关联交易及预计2023年度日常关联交易、对外担保情况、公司与控股股

东及其他关联方资金往来情况、公司2022年度利润分配预案、公司2022年度董事、

减值准备、对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告、关于增加经营范

围暨修订《公司章程》的议案、调整公司组织架构、会计政策变更等相关事项发表了独立意见。

3、2023年8月18日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，本人作为独立

董事对公司关联方资金占用和对外担保情况、关于与北京控股集团财务有限公司

85北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

签署金融服务协议暨关联交易、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款

等金融业务的风险评估报告、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款等

金融业务的风险处置预案、关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告等相关事项发表了独立意见。

三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

四、保护投资者权益方面所做的工作

2023年度，本人对公司及分子公司进行了多次现场实地考察，重点对公司的

生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况进行了检查；并通过

五、与中小股东的沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面的工作情况

六、行使独立董事特别职权的情况

本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

86北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

2、未向董事会提请召开临时股东大会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未依法公开向股东征集股东权利。

七、独立董事报告期内履职重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，

（一）应当披露的关联交易2023年4月14日，公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于预计

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等法

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，经审核，本人认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》完整、客观

87北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本报告期内，会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行

（八）董事、高级管理人员薪酬

2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司2022年度主要财务指标和经营

目标完成情况，公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责，董事、高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬与进行考核，发表了同意意见。

88北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

八、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按

2024年，本人将时刻关注相应制度、规章的变化，积极学习相关法律法规，

不断提高履职能力，继续依法、认真履行独立董事职责，为维护公司和股东特别是中小股东的合法权益不懈努力。

89北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

北京燕京啤酒股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（张桂卿）

作为北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年任期内，本人根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和

《公司章程》的有关规定，谨慎、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。

现将本人2023年任期内工作情况述职如下：

一、独立董事的基本情况张桂卿，女，中共党员，本科学历，国家注册化工工程师，教授级高级工程师。自参加工作后，历任中国中轻国际工程有限公司（原国家轻工业部北京设计院）工艺设计师、主任工程师、设计部门副主任、设计部门主任、行业协会技术

委员会委员、行业协会标准化委员会委员、食品行业副总工程师、食品行业总工

程师、食品行业顾问总工程师等职。2023年9月15日，因连续担任公司独立董事已满六年，本人不再担任公司独立董事。

任期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会的情况

任期内以通讯是否连续现场出委托出缺席董应参加方式参投票两次未亲出席股东席董事席董事事会次董事会加董事情况自参加董大会次数会次数会次数数次数会次数事会会议

90北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

同意所

41300否1

有议案

2、出席各专门委员会、独立董事专门会议情况任期内，未召开独立董事专门会议。本人作为审计委员会委员薪酬与考核委员会委员，依照法律、法规、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的权利，认真履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议各项议案并发表同意的意见，没有缺席或委托独立董事代为出席。

实际参加专应参加专业姓名专门委员会在专门委员会职务业委员会次委员会次数数审计委员会委员33张桂卿薪酬与考核委委员22员会

（二）发表独立意见情况

1、2023年1月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人作为独立董

事对使用自有资金投资结构性存款事项发表了独立意见。

2、2023年4月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人作为独立董

事对续聘2023年度财务报告审计机构、续聘2023年度内控审计机构、2022年度发

生的日常关联交易及预计2023年度日常关联交易、对外担保情况、公司与控股股

东及其他关联方资金往来情况、公司2022年度利润分配预案、公司2022年度董事、

减值准备、对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告、关于增加经营范

围暨修订《公司章程》的议案、调整公司组织架构、会计政策变更等相关事项发表了独立意见。

3、2023年8月18日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，本人作为独立

董事对公司关联方资金占用和对外担保情况、关于与北京控股集团财务有限公司

签署金融服务协议暨关联交易、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款

等金融业务的风险评估报告、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款等

91北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

金融业务的风险处置预案、关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告等相关事项发表了独立意见。

三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况任期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，在公司2022年年报的编制和披露过程中切实履行自己的职责，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，对年报的编制工作过程进行了有效监督，维护了审计结果的客观、公正。

四、对公司现场检查情况

2023年任期内，本人对公司及分子公司进行了多次现场实地考察，重点对公

司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况进行了检查；并

通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、与中小股东的沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面的工作情况

六、行使独立董事特别职权的情况

本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东大会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未依法公开向股东征集股东权利。

92北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

七、独立董事任期内履职重点关注事项的情况

2023年任期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易2023年4月14日，公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于预计

2023年度日常关联交易的议案》。本人与公司相关人员沟通，审阅公司提供的资料，对公司2022年度日常关联交易情况进行确认，对公司2023年度日常关联交易预计进行事前审核，经核查，本人认为公司任期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或其他损害公司及全体股东的利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等法

律法规和规章制度，本任期内，披露定期报告3次、披露了公司2022年度财务报告、

2023年半年度财务报告。本人积极履行年报编制和信息披露方面的职责，与年审

会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论。公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

93北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人任期内，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行合理

的会计政策变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。此次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员

2023年任期内，公司未提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

八、总体评价和建议

2023年任期内，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，

按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客

94北京燕京啤酒股份有限公司2023年度股东大会会议材料

观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人因连续担任公司独立董事已满六年，于

2023年9月15日离任，在此，谨对公司董事会、公司领导和相关工作人员在本人