北京燕京啤酒股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员离职行为，保障公司平稳运行，防范潜在风险，保护公司及投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事辞

任应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。辞职报告中应说明辞职原因，公司将在两个交易日内披露有关情况。当董事辞任时，若该董事与公司已建立劳动合同关系，则应当依据《中华人民共和国劳动合同法》及公司的相关规章制度，履行解除劳动合同的手续；有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第四条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

1（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、监管规则规定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现第四条第一款所列情形或

者独立董事不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；出现第四条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务；出现第四条第一款第（六）项、第

（七）项情形的，应当立即停止履行职务。公司应当自收到决定书之日起三十日

内按规定解除其职务；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。

2违反第四条第一款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，应当及时向董事会提出解任或解聘的建议。

第六条除本制度第四条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、监管规则和《公司章程》的规定继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

如因董事任期届满未及时改选或辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第七条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任

时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第八条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解任。

无正当理由，在任期届满前解任董事或者高级管理人员的，董事或者高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高

级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不

因离职而免除或者终止。公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十二条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十三条董事、高级管理人员离职后，根据公司审计相关制度，如离职人

员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董事、高级管理人员应予配合。

第四章离职董事及高级管理人员的责任及义务

4第十四条公司应当和董事、高级管理人员签订合同，明确公司和董事、高

级管理人员之间的权利义务、任期、违反法律法规和《公司章程》的责任以及公

司因故提前解除合同的补偿、离职后的义务及追责追偿等内容。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第五章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，

不受前款转让比例的限制；

3.法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规

则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

5公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生

之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。

第十九条公司董事和高级管理人员应当在离任后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等身份信息。

第二十条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量以及变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第六章责任追究机制

第二十一条董事、高级管理人员作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。公司将采取包括但不限于内部处分、移送司法机关等方式追责追偿。

第二十二条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知

之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

北京燕京啤酒股份有限公司

6