北京燕京啤酒股份有限公司

敏感信息排查管理制度

（2025年8月）

第一章总则

第一条为强化敏感信息排查、归集、保密及披露，减少内幕交易和股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关文件要求，特制定本制度。

第二条本制度所称敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能

或已经产生较大影响的信息，及中国证监会和深圳证券交易所认定为敏感的其他信息。

第三条敏感信息排查指由公司董事会负责，董事会办公室牵头组织其他有

关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理。必要时，董事会办公室可以对公司各部门、子公司、分公司进行现场排查以减少内幕交易、股价

操纵行为，切实保护中小投资者利益。

第四条公司董事会办公室为敏感信息的归集、对外披露部门，并对归集的敏感信息负有保密义务。

第五条敏感信息报告义务人包括但不限于公司董事、总经理、其他高级管理人员、公司实际控制人、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）、各管理部室和公司下属控股子、分公司

或分支机构的负责人、公司派驻控股子公司的董事、高级管理人员、公司派驻参股子公司的人员以及各专业部室中敏感事件的知情人员等。报告义务人可根据实际工作需要在本单位或本部门指定一名联络人。

第六条报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的敏感信息报告制度。公司控股子、分公司负责人为该事项第一负责人，应指定熟悉相关业务的人员为敏感信息报告联系人，以保证本制度的贯彻执行。

1第七条公司董事、总经理、其他高级管理人员及了解公司敏感信息的人员，

在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二章敏感信息的报告范围

第八条公司及各管理部门、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生

以下六类情形且达到第十一条之额度时，或对已报告或披露的敏感事项取得实质性进展时，报告义务人都应将有关信息通过董事会秘书向董事会报告。包括（但不限于）：

（一）关联交易事项（是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项）包括以下交易：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资、股票债券投资等）及公司内部

重大投资行为；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移（含转让和受让）；

10、签订许可协议；

11、提供或接受劳务；

12、委托或者受托销售；

13、与关联人共同投资；

14、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

15、购买原材料、燃料、动力；

16、销售产品、商品；

17、存贷款业务；

18、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

2公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给

控股股东或者控股股东关联人使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东或控股股东关

联人使用；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东或者控股股东关联人提供委托贷款；

3、委托控股股东或者控股股东关联人进行投资活动；

4、为控股股东或者控股股东关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东或者控股股东关联人承担或偿还债务；

6、为控股股东或者控股股东关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

7、在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东或者控股股东关联人提供资金；

8、证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

（二）常规交易事项1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资、股票债券投资等）及公司内部

重大投资行为；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移（含转让和受让）；

10、签订许可协议；

311、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

（三）生产经营活动中发生的重大事件1、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

2、订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

3、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

4、发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社

会上造成一定影响的事项；

5、在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营

产生巨大变化的事项；

6、公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

7、其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

（四）经股东会、董事会授权，董事长及总经理和其他高管人员履行职责所

涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。

（五）突发事件

1、发生诉讼和仲裁；

2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业

绩预告有较大差异的；

4、出现可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；

5、公司的控股股东及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖

等事件；

6、其他可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（六）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况或重大债权到期未获清

4偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东会、董事会的决议被法院依法撤销；

6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌犯罪被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，公司的控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或因涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

14、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第九条在排查过程中，董事会办公室应密切关注公司控股股东拟转让持有

公司股份的动向，对其股份转让的进程，应及时向董事会报告。

第十条对持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出

现被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等的情形，或者出现被强制过户风险时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会办公室通知董事会。

第十一条公司各部门、各子公司在排查过程中，如达到以下额度的，应及

5时向董事会办公室报告，由董事会办公室向董事会汇报：

（一）关联交易类事项：

1、公司发生关联交易事项只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告

的义务：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

（3）公司为关联人提供担保的；

（4）公司与关联人之间进行委托理财等；

（5）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或者贷

款的利息为准；（不包含上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务）；

（6）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易；

（7）公司与关联人共同投资（以公司的投资额作为交易金额）；

（8）公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的；

（9）向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

2、子公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行

信息报告的义务：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元；

（2）与关联法人发生的成交金额超过子公司最近一期经审计净资产0.5%且绝对金额超过300万元的关联交易。连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

（二）对常规交易类事项：

1、公司所发生的交易额度只要达到如下（1）-（6）条之一的，即负有履行

信息报告的义务：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

6（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

2、各子公司发生额度只要满足如下（1）-（6）之一条件的，即负有履行信

息报告的义务：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

子公司最近一期经审计总资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计

净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）对其他事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，应履

7行报告义务；各子公司涉及金额占其最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金

额超过500万元的，应履行报告义务。

第十二条各部门、各子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理办法》的要求并经公司董事会办公室审核后披露。不得出现以下情形：

（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

各部门负责人、各子公司主管应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行

严格审查，防止泄露未公开重大信息。

上述所指非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司

或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）

网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其

他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。

第三章敏感信息内部报告程序

第十三条报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后及时向公司董事

会秘书及公司相关职能部门报告有关情况。本制度第二章规定的敏感信息事项，报告义务人须在获悉后及时报告公司董事会秘书，此后在不超过两个工作日内报送加盖公章的书面材料和电子邮件各一份。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在两个工作日内提交进一步的相关资料。

第十四条涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案。需履行会议审定程序应立即报告董事长，并按公司章程规定及时召开董事会会议。

第十五条对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书

应根据实际情况，按照公司相关要求，可以通过公司官方网站、深圳证券交易所网站和深交所互动易平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱途径由专人回复投资

者关切的相关信息，回复的信息必须经过审核且符合法律法规及公司规章关于信息披露的相关要求，或者组织公司有关人员和单位及时与投资者进行沟通与交流

8或进行必要的澄清。

第十六条公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司董事会应当

按有关规定及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等。如已披露的事件出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四章责任追究

第十七条公司各部门、子公司、分公司及有关敏感信息知情人员对本制度

所述敏感信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。

第十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章附则

第十九条其他未尽事宜，应参照《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修改，自2010年2月27日公司

第五届第五次董事会审议通过之日起生效，2022年4月26日第八届董事会第十

三次会议第一次修订，2025年8月8日第八届董事会第三十五次会议第二次修订。

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