四川美丰:2023年度股东大会会议资料

四川美丰2023年度股东大会会议资料

2023年度股东大会

会议资料

1四川美丰2023年度股东大会会议资料

四川美丰化工股份有限公司

2023年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月23日14:00开始

现场会议地点：四川省德阳市蓥华南路一段10号公司三楼会议室

会议主持人：王勇董事长次序会议议程

1与会人员签到

2会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会出席情况

3宣读会议审议议案内容

4宣布本次会议监票、计票人员名单

5投表决票，监票、计票人员统计结果

6征询出席会议的股东发言

7宣布表决结果，宣读股东大会决议

8见证律师宣读法律意见，出具《法律意见书》

9与会董事在大会决议和会议记录上签字

10会议主持人宣布会议结束

2四川美丰2023年度股东大会会议资料

目录序号议案名称

1.002023年度董事会工作报告

2.002023年度监事会工作报告

3.002023年度财务决算报告

4.002024年度财务预算报告

5.00关于2023年度利润分配的议案

6.00关于拟续聘会计师事务所的议案

7.00关于2023年年度报告全文和摘要的议案

8.00关于调整独立董事津贴标准的议案

关于拟使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额

9.00

度的议案

10.00关于修订《公司章程》的议案

11.00关于回购股份方案的议案

3四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案一

2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会和经营班子团结带领广大干部职工，坚持“价值引领、价值创造、价值提升”工作导向，紧紧围绕“强管理、抓项目、保效益”工作主线，以提高发展质量和效益为中心，狠抓管理提升和攻坚创效，项目建设稳步推进，经营风险防控有力，管理质效持续提升。

继续上榜中国石油和化工企业500强、中国化肥企业100强、四川制造业

企业100强三大榜单，排名稳中有升，荣获中国石油和化学工业文化建设先进单位、四川省最具影响力诚信示范企业等称号，企业形象力、品牌影响力广受认可。

一、报告期内董事会工作情况

（一）基本情况

报告期末，公司董事会有董事7名，其中独立董事3名，占全体董事的比例超过三分之一。公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会和预算委员会共6个专

门委员会，专门委员会与董事会的召集、召开、议事及表决程序均符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作规则等制度的规定，执行股东大会决议并依法行使职权。

报告期内，公司董事会切实加强对相关工作的领导和管理，完善公司组织体系、决策体系、监控体系等，夯实管理基础，确保公司经营决策高效、有序进行。董事会各专门委员会各尽其责，充分发挥专业职能作用，为董事会提供咨询和建议。

报告期内，董事会先后修订完成《独立董事工作制度》《公司章程》《董事会议事规则》《战略与ESG委员会工作规则》《审计委员会工作规则》

《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《独立董事专门

4四川美丰2023年度股东大会会议资料会议及现场工作实施细则》等管理制度，经履行法定审批程序后实施。

通过制度修订，保障了董事会规范运行，完善了各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

公司的3名独立董事在工作中保持充分的独立性，按照相关法律法规认真审议各项议案，对有关事项发表意见，在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监

督咨询作用，保证了董事会决策的科学性和公正性，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护了中小股东利益。

（二）报告期内召开股东大会情况

报告期内，公司共召开股东大会3次。其中：年度股东大会1次、临时股东大会2次。

1.2023年1月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议

采取网络投票和现场表决相结合的方式，审议通过以下议案：

（1）《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（2）《关于全资子公司拟为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-04）及律师出具的法律意见书于

2023年1月14日刊登在证监会指定的信息披露媒体--《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（以下所指披露媒体相同）上。

2.2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，会议采取网络

投票和现场表决相结合的方式，审议通过以下议案：

（1）《公司2022年度董事会工作报告》

（2）《公司2022年度监事会工作报告》

（3）《公司2022年度财务决算报告》

（4）《公司2023年度财务预算报告》

5四川美丰2023年度股东大会会议资料

（5）《关于2022年度利润分配的议案》

（6）《关于拟续聘会计师事务所的议案》

（7）《关于2022年年度报告全文和摘要的议案》

（8）《关于补选非职工代表监事的议案》（9）《关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气站合作协议>暨关联交易的议案》

（10）《关于回购股份方案的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-32）及律师出具的法律意见书于

2023年5月19日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

3.2023年11月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会

议采取网络投票和现场表决相结合的方式，审议通过以下议案：

（1）《关于修订〈公司章程〉的议案》

（2）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（3）《关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气走廊合作协议>暨关联交易的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-71）及律师出具的法律意见书于

2023年11月17日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（三）报告期内召开董事会会议情况

报告期内，公司召开董事会会议共6次。其中：以现场结合通讯表决方式召开会议5次、通讯方式召开会议1次。

1.2023年4月10日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于拟与中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院签署<油田化学剂加工定作框架合同>暨关联交易的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-08）于2023年4月11日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

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2.2023年4月21日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董

事会第十一次会议，审议通过以下议案：

（1）《2022年度董事会工作报告》

（2）《2022年度财务决算报告》

（3）《2023年度财务预算报告》（4）《关于公司高级管理人员2022年度薪酬和2023年度薪酬考核方案的议案》

（5）《关于2022年度利润分配预案的议案》

（6）《2022年度内部控制评价报告》

（7）《关于拟续聘会计师事务所的议案》（8）《关于公司2023年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务暨关联交易预计的议案》（9）《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》（10）《关于四川双瑞能源有限公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气站合作协议>暨关联交易的议案》

（11）《关于2022年年度报告全文和摘要的议案》

（12）《关于修订公司<董事会战略委员会工作规则>的议案》

（13）《2022年环境、社会及治理报告》（14）《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-13）于2023年4月25日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

3.2023年4月24日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董

事会第十二次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于回购股份方案的议案》

7四川美丰2023年度股东大会会议资料

（2）《2023年第一季度报告》

（3）《关于召开2022年度股东大会的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-25）于2023年4月25日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

4.2023年8月18日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董

事会第十三次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于与建设银行续签快贷业务合作协议暨为客户提供信贷风险缓释担保的议案》（2）《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》

（3）《关于2023年半年度报告全文和摘要的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-42）于2023年8月22日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

5.2023年10月27日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董

事会第十四次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》

（2）《关于修订<公司章程>的议案》

（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（5）《关于修订公司董事会专门委员会工作规则的议案》

（6）《关于调整董事会审计委员会成员的议案》

（7）《关于修订<担保管理办法>的议案》（8）《关于四川双瑞能源有限公司拟与中石化销售贵州石油分公司签署<加气走廊合作协议>暨关联交易的议案》

（9）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

（10）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

8四川美丰2023年度股东大会会议资料

会议决议公告（公告编号：2023-57）于2023年10月31日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

6.2023年12月28日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董

事会第十五次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

（2）《关于<独立董事专门会议及现场工作实施细则>的议案》

（3）《关于修订<公司章程>的议案》

（4）《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-75）于2023年12月29日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（四）报告期内召开董事会专门委员会会议情况

报告期内，董事会共召开10次专门委员会会议。其中：审计委员会会议4次，风险管理委员会会议3次，战略委员会、薪酬与考核委员会和预算委员会会议各1次。情况如下：

1.2023年1月10日，风险管理会委员会审议通过《关于修订<内部控制手册>的议案》。

2.2023年4月20日，战略委员会审议通过以下议案：

（1）《关于修订公司<董事会战略委员会工作规则>的议案》

（2）公司 2022年度 ESG（环境、社会及公司治理）报告。

3.2023年4月20日，审计委员会审议通过以下议案：

（1）《关于拟续聘会计师事务所的议案》

（2）《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

（3）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

（4）《关于2022年度计提减值准备及资产报废的议案》。

4.2023年4月20日，风险管理委员会审议通过以下议案：

（1）《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

9四川美丰2023年度股东大会会议资料（2）《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》。

5.2023年4月20日，薪酬与考核委员会审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬和2023年度薪酬考核方案的议案》。

6.2023年4月20日，预算委员会审议通过以下议案：

（1）《公司2022年度财务决算报告》

（2）《公司2023年度财务预算报告》。

7.2023年4月24日，审计委员会审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

8.2023年8月18日，审计委员会审议通过《关于公司2023年半年度报告全文和摘要的议案》。

9.2023年8月18日，风险管理委员会审议通过《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司开展相关金融业务的<风险持续评估报告>的议案》。

10.2023年10月27日，审计委员会审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

（五）报告期内召开独立董事专门会议情况

报告期内，独立董事共召开2次专门会议。情况如下：

1.2023年10月27日独立董事召开2023年第一次专门会议，审议通过《关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署〈加气走廊合作协议〉暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

2.2023年12月28日，独立董事召开2023年第二次专门会议审议，

审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

二、社会责任情况

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（一）履行社会责任情况

1.节能减排工作。报告期内，公司积极响应国家安全环保清洁文明

生产要求，持续加大节能技改投入，开展“大兴调查研究专项”活动，组织开展《提高三胺产量、延长装置运行周期》《科技公司节水减排》《复合肥质量提升、减少返料量》等项目攻关，推进生产提质增效，各项节能工作取得一定成效。同时加强培训管理，促进技能提升，实现装置稳定、高效、长周期运行。截止报告期末，公司共完成节能量7979.6吨标煤，完成公司级技改项目8项，完成率100%。

2.企业公民职责。2023年，公司持续开展捐肥助耕、捐款为农、捐

资助学等公益活动，用实际行动诠释责任与担当。公司向射洪市、沐川县、旌阳区、中江县、蓬溪县捐肥81吨，向北川县陈家坝乡捐赠8万元，助力乡村振兴；向德阳市关心下一代捐赠12.30万元，用于实施“美丰爱心助学基金”关爱活动。四川美丰教育基金会向德阳市衡山路学校、射洪沱牌实验学校、四川美丰刘营中心小学校、巴中市恩阳区美丰实验

小学捐赠爱心助学金29万元，资助农村学子、改善教学环境、添置教学器械；向德阳市慈善会捐赠爱心护眼包100套，价值约5万元，帮助农村地区中小学生、留守儿童健康成长。

（二）巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况为贯彻落实党中央、上级党委全面推进乡村振兴重要部署，践行“企之所能”，巩固拓展脱贫攻坚成果，做好乡村振兴定点帮扶工作，报告期内，公司向绵阳市北川羌族自治县陈家坝乡捐资人民币8万元；向德阳市旌阳区双东镇凯江村捐赠硝基复合肥15吨，向乐山市沐川县白凤村捐赠茶叶专用肥2吨，向射洪市涪西镇斑竹村捐赠复合肥6吨，向遂宁市蓬溪县赤城镇青莲村捐赠尿基复合肥10吨，向德阳市中江县仓山镇大粟村捐赠农用尿素5吨，向德阳市中江县永安镇捐赠农用尿素25吨，向德阳市双东镇八佛村捐赠复合肥2吨，并向当地农户提供专业的农化

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技术指导，助农增产增收，助力乡村振兴，切实履行国有控股上市公司的社会责任。

三、核心竞争力分析

（一）产业布局合理，产品类别丰富。公司经过多年发展，形成以肥为主，环保、能源、高分子材料、精细化工、现代农业六大产业协同增长的产业发展格局。建有天然气制合成氨、尿素、车用尿素、三聚氰胺、尿基复合肥产业链，以及天然气制合成氨、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、液体二氧化碳产业链，布局 LNG、油田化学剂和先进高分子材料产业，产品从之前单一的普通农用尿素延伸到农用增值尿素、车用尿素、转鼓喷浆尿基复合肥、高塔熔融硝基复合肥、三聚氰胺、硝酸、液体硝

铵、工业二氧化碳、食品级二氧化碳、液化天然气、油田化学品、工业

及食品包材等产品，可满足市场多样化需求。

（二）工艺技术先进，广受行业认可。公司坚持创新发展、绿色发展，研发出多项具有行业领先水平的装置工艺和生产技术。开发的气头大型合成氨/尿素装置能量优化技术，获四川省科技进步一等奖；开发的转鼓喷浆聚合法复合肥生产工艺，获四川省科技进步一等奖；与中国五环公司合作开发的高效合成、低能耗尿素工艺技术，获氮肥、甲醇行业技术进步一等奖；独创的高塔大颗粒尿素造粒技术，产品粒大、均匀、缓释，获四川省科技进步二等奖；参与开发的“海藻酸增值肥料系列标准研制及应用”获中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖；开发的

三胺、硝铵、液体二氧化碳联产技术，实现资源高效利用，降低生产成本；研发的车用尿素产品生产工艺，获国家授权发明专利2项；独创的高强度、高韧性多层共挤重载膜袋配方技术，填补我国包装行业在高端包装领域空白。截至报告期末，公司拥有国家授权有效专利共48件，其中发明专利20件、实用新型专利21件、外观设计7件；取得15项著作权登记；荣获省部级科学技术进步奖10项。

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（三）营销网络健全，客户关系稳固。经过多年市场拓展，公司已

在全国30个省市自治区建立营销网络，与众多知名企业建立长期稳定的合作关系，积累了一大批忠诚于公司的客户群体。截至报告期末，公司总的客户群体超过2300家，其中活跃核心客户近800家。健全的渠道、优质的客户以及长期稳固的合作关系为公司产品扩大市场销售增添了活力。

（四）产品质量过硬，品牌价值集聚。公司以“价值引领、价值创造、价值提升”为导向，持续实施品牌战略，始终坚持以过硬质量赢得市场、诚信经营拓展市场、高效服务巩固市场。“美丰”品牌先后荣获“中国品牌影响力100强”“中国品牌价值500强”“中国化工行业十大影响力品牌”“中国品牌建设十大杰出企业”“中国尿素市场产品质量用户满

意第一品牌”“中国农资行业最具价值品牌”“全国质量管理先进企业”等称号，上榜“中国化工500强企业”“四川100强企业”“中国化肥100强企业”；复合肥产品取得“环保生态肥料”认证；车用尿素产品通过欧

盟市场准入的 REACH认证、国际汽车行业的技术规范 ISO/TS16949 认证、

德国汽车工业协会（VDA）的 AdBlue认证、中国内燃机协会的 CGT认证，并上榜“四川制造好产品”名单，参与国家标准制定；主导多层共挤重载膜袋包装产品行业标准制定；建设科技小院，助力乡村振兴工程荣获“上市公司乡村振兴最佳实践案例”“ESG 创新实践案例”“520 社会责任日 ESG 营销最佳案例”等殊荣。

四、2024年重点工作

（一）围绕产业做强布局，推动高水平谋划。一是退城入园科学布局。加强与相关方沟通协调，组建高效专业团队，科学论证“退城入园”项目建设及筹资方案。二是复肥规划高效落地。锚定复合肥战略目标，运用信息化、数字化手段，制定高效率、低成本运作落实规划方案，加速迈进国内复合肥行业领先阵营。三是投产项目达产达效。油田助剂项

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目深化与高校、科研院所合作，提升研发能力，弥补技术短板；组建销售团队，开拓外部市场，加快产能释放。高分子产业园加强精益管理，降成本、拓市场、扩销量、稳生产，努力实现达产达销达效。四是规划项目建设提速。稳步推进贵州 LNG加气站网络布局，积极推动乐山井口气试采回收项目工程建设。

（二）围绕科创美丰建设，推动高活力创新。一是着力新品研发。

结合市场需求和产业发展趋势，推进绿色高效作物专用肥研发，形成更多专用套餐肥产品；加快抗氧化功能材料、固体高端颗粒水溶肥等项目研发，开发更多高附加值产品。二是优化产品升级。完善复合肥产品系列，塑造高端品牌价值；优化高分子产品配方，提升市场竞争力。三是深挖技改潜能。推进装置余热余压利用等技术攻关，实现绿色低碳发展。

推进 CPP流延膜质量改进、塑编膜材降本技改，实现产品提质降耗。推进绵阳生产基地硝基复合肥装置南北塔技术改造，提升装置单塔产能；

研究利用硝铵磷制备三元复合肥，颗粒尿素生产高塔尿基复合肥技术，充分释放装置潜能；实施尿素装置产能提升工程攻关，助力公司增产创效。

（三）围绕精细管理质效，推动高效率运行。一是优化生产运行增产降耗。坚持市场导向，优化生产运行；引入智慧物流系统，逐步实现机械化换人、自动化减人；优化装置管理，科学评估延长装置运行周期，实施重点装置长周期运行奖励；坚持品质至上，健全管理体系，持续提升产品质量；加快推进仿真系统建设，不断提升员工技能水平。二是优化经营管理提质增效。持续开展“我为管理提合理化建议”活动，修订完善“一企一策”考核方案，建立以工资总额与年度利润目标紧密挂钩的绩效考核机制；加快推进管理中台建设，提升科学决策水平；探索建立美丰采购云平台，发挥采购资源优势；深化公务车辆精细化管理，实现公务车辆降本增效。三是优化治理提高发展质量。对照国资委提高上

14四川美丰2023年度股东大会会议资料

市公司质量工作方案，创新实践高质量信息披露、多举措投资者交流、提升 ESG评级等措施，打好治理优化“组合拳”；关注资本市场诉求，优化股东回报，维护投资者合法权益，提振投资者信心，彰显四川美丰品牌形象。

（四）围绕安全绿色底线，推动高安全保障。一是坚守安全底线。

持续深化“双重”预防机制建设，严格执行重大危险源包保责任制；制定安全风险抵押金方案，分层分级落实安全抵押措施，压实安全生产责任；严格评估承包商准入，实施承包商安全风险抵押金制度；开展生产区人员定位系统建设，完善装卸区域视频监控与叉车安全管控措施；加强环保设施运行监督管理，强化“三废”监督监测，持续打造本质安全型现代绿色化工企业。二是防范经营风险。优化完善选商管理，严格履约风险控制，切实维护企业合法权益；强化内控制度刚性约束，总结完善内控体系，提高风险防控能力；加强“两金”管控和现金流管理，完善资金系统功能，防范资金管控风险。

（五）围绕质量效益中心，推动高品质服务。一是紧盯复合肥产业

发展规划目标，充分发挥品牌、技术、研发优势，优化产能布局，提升产能保障能力，实现增量增销增效；巩固硝酸铵省内优势区域市场，大力开发省外市场客户，弥补淡季销量空缺；细分高分子产品市场，加大品牌推广力度，积极拓展渠道建设；持续推进车用尿素智能加注站和旗舰形象站建设，抢抓船用尿素市场机遇开拓市场；加强房产项目营销推广，突出项目品质，加快销售去化。二是强化贸易贴牌联动，探索新特肥贸易上量增利途径；强化原料贸易联动，加大原料采购贸易周转率，增加原料采购话语权；强化产品贴牌代工，完善产能布局，实现扩销增效。三是强化农化服务。以科技小院为平台，充分发挥种植指导服务和示范带动作用，推进农化服务融入市场，全面深化农化服务技能培训，着力构建服务型市场销售队伍，助力公司产品营销。

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（六）围绕党建经营融合，推动强党建引领。一是突出凝心铸魂深

化拓展主题教育成果，建立健全长效机制；持续强化党内组织生活，推动基层党建工作责任落实；持续抓好示范党支部建设，力争实现“一支部一品牌，一班组一典型，一岗位一亮点”；深化干部队伍建设，优化后备人才培养机制，建立健全高、中、基各层级人才库，促进后备人才成长成才。二是持续抓好“尽善尽美、丰己达人”企业文化宣贯落实落地，确保见行见效；坚持党建带团建，深化“青”字号品牌建设，引导团员青年创新创效创优；评选劳动模范，弘扬劳模精神、工匠精神；以甲级劳动竞赛、技术创新、岗位练兵、“五小”等群众性活动为载体，发挥一线职工首创精神；深入实施困难帮扶、爱心助学、大病救助等工作，为员工办实事、做好事、解难事。三是建立“清白人生美、干净事业丰”廉洁生态体系；突出重点环节和关键领域，狠抓“三重一大”等关键领域监督；深化廉洁文化教育，提升干部员工廉洁自律意识，营造企业良好生态。

五、可能面临的风险

1.安全环保风险。公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，安

全环保风险持续存在。

2.产品价格波动风险。在化肥用量零增长乃至负增长的政策环境下，

未来传统化肥的增量需求有限，公司主营产品（尿素、复合肥）价格存在较大波动风险；三聚氰胺、液化天然气市场价格在一段时间内存在较大波动风险。

3.成本上涨风险。随着国家继续加大去产能措施，产能过剩仍较为

严重的化肥行业将继续面临着成本上涨的风险。

4.天然气供应不均衡风险。“气荒”问题仍可能不同程度出现，公司

尿素和液化天然气业务面临上游天然气供应不均衡的风险。

针对上述风险，公司拟采取的对策和措施有：

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1.严格管控安全环保风险。坚持依法依规生产，严格管控安全环保风险，打好污染防治攻坚战，持续推进安全环保标准化建设，坚决杜绝和防范各类安全环保事故发生。

2.不断优化生产成本管理。向管理要效益，不断加强生产和成本管理，确保公司生产装置安全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行，实现降本增效。

3.夯实主业提升盈利能力。向创新要效益，在做实做精传统主业的基础上，持续推进技术创新和产品结构优化；向市场要效益，发挥品牌优势，深耕细挖优势市场，努力拓展潜力市场，不断增强公司盈利能力。

4.加大资源供应协调力度。积极协调资源供应，着力化解天然气供

应不均衡的风险，确保公司平稳发展。

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议案二

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，从维护公司和全体股东合法权益出发，认真履行了监事会职能。

一、监事会工作情况

报告期末，公司监事会成员共7名，其中股东代表监事3名，职工代表监事4名，公司监事会人数和人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。

报告期内，公司监事会的召集、召开、议事及表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，监事通过出席监事会会议，列席董事会会议、股东大会，定期检查公司财务状况等方式履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查，对董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。

报告期内，公司监事认真学习有关法律法规，积极参加相关业务培训，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司规范运作、生产经营情况、股份回购、关联交易及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司定期报告、重大事项、财务状况进行审核并发表意见，切实维护公司、股东、债权人的合法权益。

二、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议。其中以现场表决方式召开会议1次、现场结合通讯表决方式召开会议3次、通讯表决方式召开会

18四川美丰2023年度股东大会会议资料议2次。情况如下：

（一）2023年4月10日，公司以通讯表决方式召开第十届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于拟与中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院签署<油田化学剂加工定作框架合同>暨关联交易的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-09）于2023年4月11日刊登在证

监会指定的信息披露媒体--《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和巨潮资讯网（以下所指披露媒体相同）上。

（二）2023年4月21日，公司以现场表决方式召开公司第十届监

事会第九次会议，审议通过以下议案：

1.《2022年度监事会工作报告》

2.《2022年度财务决算报告》

3.《2023年度财务预算报告》4.《关于公司高级管理人员2022年度薪酬和2023年度薪酬考核方案的议案》

5.《关于2022年度利润分配预案的议案》

6.《关于拟续聘会计师事务所的议案》7.《关于公司2023年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务暨关联交易预计的议案》8.《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》

9.《2022年度内部控制评价报告》

10.《关于2022年年度报告全文和摘要的议案》

11.《关于补选非职工代表监事的议案》12.《关于四川双瑞能源有限公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气站合作协议>暨关联交易的议案》

19四川美丰2023年度股东大会会议资料13.《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-14）和公司《2022年年度报告》于

2023年4月25日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（三）2023年4月24日，公司以通讯表决方式召开第十届监事会

第十次会议，审议通过以下议案：

1.《关于回购股份方案的议案》

2.《2023年第一季度报告》会议决议公告（公告编号：2023-26）和公司《2023年第一季度报告》于2023年4月25日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（四）2023年8月18日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十

届监事会第十一次会议，审议通过以下议案：

1.《关于与建设银行续签快贷业务合作协议暨为客户提供信贷风险缓释担保的议案》2.《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》

3.《关于2023年半年度报告全文和摘要的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-43）于2023年8月22日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（五）2023年10月27日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十

届监事会第十二次会议，审议通过以下议案：

1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》2.《关于四川双瑞能源有限公司拟与中石化销售贵州石油分公司签署<加气走廊合作协议>暨关联交易的议案》会议决议公告（公告编号：2023-58）和公司《2023年第三季度报告》于2023年10月31日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

20四川美丰2023年度股东大会会议资料

（六）2023年12月28日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

会议决议公告（公告编号：2023-76）于2023年12月29日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

三、报告期内监事意见

2023年度，公司监事会通过对公司规范运作、生产经营情况、关联

交易及董事、高管人员履职情况进行监督，对定期报告、重大事项、财务状况进行审核并发表意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会为公司的长远发展及股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定；董事会会议、股东大会的召开和有

关决议及信息披露工作，均符合《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全完善，经营决策程序规范合理，能严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规章制度规范运作，没有损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司

2023年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，四

川华信会计师事务所出具的标准无保留的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）收购、出售资产及资产重组情况

报告期内，公司无收购、出售资产及资产重组事项，不存在损害股

21四川美丰2023年度股东大会会议资料

东权益或造成公司资产流失的情况。

（四）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易公平，价格公允合理，程序完备，不存在内幕交易，无损害上市公司和股东利益的情况，符合公司的整体利益。

（五）股份回购情况

报告期内，监事会认为董事会提出的股份回购方案不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心。

（六）委托理财情况

报告期内，公司使用自有资金投资结构性存款事项，有利于公司充分利用自有闲置资金，进一步提高资金使用效率。公司建立了较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金投资国有股份制商业银行的结构性存款，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

（七）对公司2023年年度报告提出书面审核意见，并由监事个人签署书面确认意见

1.对公司2023年年度报告的书面审核意见

根据《证券法》（2019年修正）第82条的规定和深圳证券交易所的

有关要求，我们作为公司监事，在全面了解和审核公司2023年年度报告后认为：公司董事会和高级管理人员严格执行会计准则，所有会计报表项目均按会计准则的要求进行编制，2023年年度报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。我们认为，公司董事会严格按程序审议

22四川美丰2023年度股东大会会议资料

了2023年年度报告。

2.对公司2023年年度报告的书面确认意见

根据《证券法》第82条的要求，我们作为公司的监事，保证公司

2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

（八）对公司《2023年度内部控制评价报告》发表书面审核意见

公司《2023年度内部控制评价报告》的形式、内容符合深圳证券交

易所《上市公司内部控制指引》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

（九）对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况

公司现行的《信息披露管理办法》是依据新修订的《证券法》和中

国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》的内容并

结合公司实际，经修订后于2021年8月20日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。经对制度内容进行检查，公司现行《信息披露管理办法》符合目前证监会关于上市公司信息披露制度的相关规定，暂无需进行修订调整。

四、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

23四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案三

2023年度财务决算报告

报告期内，公司实现营业收入417412.57万元，同比减少14.98%；

实现归属于上市公司股东的净利润38257.84万元，实现基本每股收益

0.6592元。

一、公司主要会计数据和财务指标

单位：元

2023年2022年本年比上年增减2021年

营业收入（元）4174125742.674909704177.49-14.98%4090955814.76

归属于上市公司股东的净利润382578411.73622075652.81-38.50%568946438.35（归元属于）上市公司股东的扣除非经常

314063186.19574985189.86-45.38%542278077.58

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额369542239.181009742050.56-63.40%677381415.59

（元）

基本每股收益（元/股）0.65921.0621-37.93%0.9642

稀释每股收益（元/股）0.65921.0621-37.93%0.9642

加权平均净资产收益率9.34%16.79%-7.45%18.04%

2023年末2022年末本年末比上年末增减2021年末

总资产（元）5713952810.635173941582.6410.44%4411814359.51

归属于上市公司股东的净资产4169276137.513991182286.354.46%3417751137.38

（元）

二、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入1203738251.591014289100.16985251834.22970846556.70

归属于上市公司股东的净利润167186704.8185183296.8573804639.0556403771.02归属于上市公司股东的扣除非经常

160710692.1358429438.9262614692.7132308362.43

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额61267255.97133215061.82109429695.7265630225.67

三、非经常性损益项目及金额

单位：元

24四川美丰2023年度股东大会会议资料

项目2023年金额2022年金额2021年金额

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）22162318.976987438.26149935.45计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标

8465146.1712170645.515127450.86准定额或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易34934058.8430068696.4619399336.22性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回17151360.786157056.47

除上述各项之外的其他营业外收入和支出114180.57126846.482061971.21

其他符合非经常性损益定义的损益项目223058.32

减：所得税影响额14281819.667593068.948726.78

少数股东权益影响额（税后）253078.45827151.2961606.19

合计68515225.5447090462.9526668360.77

四、主营业务分析

（一）营业收入构成

单位：元

2023年2022年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计4174125742.67100%4909704177.49100%-14.98%分行业

化学肥料制造业2320420937.9655.59%2467447004.1650.26%5.33%

天然气供应948578597.6822.73%1342660515.7427.35%-4.62%

贸易及其他905126207.0321.68%1099596657.5922.39%-0.71%分产品

尿素946194432.6822.67%931653963.1418.98%3.69%

复合肥906547762.8921.72%993730182.1020.24%1.48%

车用尿素467678742.3911.20%542062858.9211.04%0.16%

天然气供应948578597.6822.73%1342660515.7427.35%-4.62%

三聚氰胺329561753.967.90%390598812.687.96%-0.06%

其他产品及贸易575564453.0713.78%708997844.9114.43%-0.65%分地区

国内销售4015689926.3896.20%4734938591.0196.44%-0.24%

国外销售158435816.293.80%174765586.483.56%0.24%分销售模式

经销模式2320420937.9655.59%2467447004.1650.26%5.33%

25四川美丰2023年度股东大会会议资料

直销模式1610750607.7138.59%2093711679.1542.64%-4.05%

其他242954197.005.82%348545494.187.10%-1.28%

（二）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减分行业

化学肥料制造业2320420937.961818555500.7421.63%-5.96%-1.58%-3.48%

天然气供应948578597.68863171066.619.00%-29.35%-21.90%-8.69%

贸易及其他905126207.03640049226.8629.29%-17.69%-8.44%-7.13%分产品

尿素946194432.68637545705.6932.62%1.56%14.80%-7.77%

复合肥906547762.89815137727.7710.08%-8.77%-10.95%2.20%

车用尿素467678742.39365872067.2821.77%-13.72%-2.95%-8.68%

天然气供应948578597.68863171066.619.00%-29.35%-21.90%-8.69%

三聚氰胺329561753.96254459130.4322.79%-15.63%14.27%-20.20%

其他产品及贸易575564453.07385590096.4333.01%-18.82%-19.06%0.20%分地区

国内销售4015689926.383188560981.6220.60%-15.19%-9.48%-5.01%

国外销售158435816.29133214812.5915.92%-9.34%2.80%-9.93%分销售模式

经销模式2320420937.961818555500.7421.63%-5.96%-1.58%-3.48%

直销模式1610750607.711333291054.3717.23%-23.07%-12.79%-9.75%

其他242954197.00169929239.1030.06%-30.29%-38.28%9.05%

（三）公司实物产销存数量行业分类项目单位2023年2022年同比增减

销售量万吨74.3869.037.75%

化肥主要产品生产量万吨80.4374.747.61%

库存量万吨2.753.15-12.70%

销售量万吨43.5543.121.00%

化工主要产品生产量万吨43.1843.38-0.46%

库存量万吨0.270.63-57.14%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

化工主要产品库存量较上年同比减少57%，主要是公司根据生产经营计划日

26四川美丰2023年度股东大会会议资料常储量。

（四）营业成本构成产品分类

单位：元

2023年2022年

产品分类项目占营业成占营业成同比增减金额金额本比重本比重

化肥产品合计1452683433.4643.73%1470758085.6940.28%3.45%

化肥产品原材料1099801142.1433.11%1144731892.4931.35%1.76%

化肥产品人工工资85562608.812.58%89715982.412.46%0.12%

化肥产品折旧47432033.461.43%46386096.691.27%0.16%

化肥产品能源121750229.833.67%114635680.013.14%0.53%

化肥产品其它98137419.222.95%75288434.092.06%0.89%

化工产品合计620331197.7118.67%599699587.9116.42%2.25%

化工产品原材料457454328.6913.77%446123790.3812.22%1.55%

化工产品人工工资69047131.142.08%74203436.402.03%0.05%

化工产品折旧25862418.230.78%26447645.600.72%0.06%

化工产品能源48143042.981.45%39402739.751.08%0.37%

化工产品其它19824276.670.60%13521975.780.37%0.23%

天然气供应合计863171066.6125.99%1105150667.4130.26%-4.27%

其他产品及贸易合计385590096.4311.61%476388730.2513.04%-1.43%

（五）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）936420806.74

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例22.43%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例10.57%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例中国石化销售股份有限公司四川石油分公

1259833947.606.22%

司

2陕西天信源能源发展有限公司241445924.845.78%

3中国石化销售股份有限公司贵州石油分公181426363.764.35%

司

4深

圳市秒加能源科技有限公司165273367.633.96%

27四川美丰2023年度股东大会会议资料

5湖南秒信能源科技有限公司88441202.912.12%

合计——936420806.7422.43%公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）2310361010.73

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例54.19%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例42.60%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1中国石油化工股份有限公司西南油气分公司914327846.1721.45%

2四川省天然气川东能源有限责任公司901678872.4121.15%

3国网四川省电力公司258673035.676.07%

4国网四川省电力公司绵阳市游仙供电分公司119970348.932.81%

5德阳市旌能天然气有限公司115710907.552.71%

合计——2310361010.7354.19%

（六）费用

单位：元

2023年2022年同比增减重大变动说明

销售费用86081501.7870141112.1122.73%

管理费用319722291.99323473625.98-1.16%双瑞公司去年9月和12月归还进

财务费用-12038350.07-8223844.45-46.38%出口银行借款，本期费用化利息支出同比减少。

研发费用15230383.769559568.7859.32%本期研发投入同比增加。

（七）现金流

单位：元项目2023年2022年同比增减

经营活动现金流入小计5151551940.005582755684.25-7.72%

经营活动现金流出小计4782009700.824573013633.694.57%

经营活动产生的现金流量净额369542239.181009742050.56-63.40%

投资活动现金流入小计5424253945.483969666955.9436.64%

投资活动现金流出小计5851519284.414384904436.6933.45%

投资活动产生的现金流量净额-427265338.93-415237480.75-2.90%

28四川美丰2023年度股东大会会议资料

筹资活动现金流入小计86332341.56123718852.99-30.22%

筹资活动现金流出小计256663010.10368106961.10-30.27%

筹资活动产生的现金流量净额-170330668.54-244388108.1130.30%

现金及现金等价物净增加额-225528346.77351675328.01-164.13%

五、资产及负债状况资产构成重大变动情况

单位：元

2023年末2023年初

占总资产占总资产比重增减重大变动说明金额金额比例比例

货币资金823976918.2714.42%1014491765.0419.61%-5.19%

应收账款83662723.891.46%77912690.891.51%-0.05%

存货605935260.6310.60%367725885.287.11%3.49%

投资性房地产40541289.770.71%23064523.320.45%0.26%

长期股权投资83236859.331.46%75856863.491.47%-0.01%

固定资产1975251369.6034.57%1667507032.4532.23%2.34%

在建工程33934544.350.59%198789489.463.84%-3.25%

使用权资产2808454.100.05%0.05%

合同负债478230681.888.37%251686974.744.86%3.51%

长期借款225401194.523.94%139068852.992.69%1.25%

租赁负债2027435.670.04%0.04%

一年内到期的非流动负362367.4220000000.00

0.01%0.39%-0.38%

债

六、投资状况分析

（一）对外投资总体情况

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

83236859.3375856863.499.73%

（二）主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

单位：元公公司司主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润名称类型

29四川美丰2023年度股东大会会议资料

销售化肥、复合

肥、化工产品

（不含化学危险品）、三聚氰胺、

农机、农具；生四川美产（限分公司经丰农资子营）、销售塑料编

化工有公织袋、管材管100000000.00355411027.99229160342.471930731203.809147710.568256135.36限责任司件；仓储服务公司（不含危险品）；

农业技术服务；

商品进出口贸易

（国家禁止或限制经营的品种除外）。

化学肥料、尿

素、碳酸氢铵、

合成氨、复合

（混）肥、硝酸铵及化工产品

（不含危险化学品）的生产、销

售（限自产产品），三聚氰胺、塑料编织袋、

PVC 管材管件的

四川美生产、销售；国子丰实业家经贸部门核定

公150000000.00481833200.9811516370.25584900.15-18041415.17-18838256.64有限公的进出口业务；

司

司房地产开发、销

售、出租和管理自建商品房及配套设施；承接市

政工程、建筑装

饰工程的施工，水电、冷暖气工

程的安装、维修；物业管理服务；建筑策划；

石灰、金属门窗的生产、销售。

30四川美丰2023年度股东大会会议资料二氧化碳（压缩的）批发【仅限票据交易】。蒸汽的销售。化工产品研发，化学肥料、尿素、碳酸

氢铵、复合

（混）肥、硝酸铵及化工产品

（不含危险化学品）的生产，肥四川美料销售，三聚氰丰化工子胺、塑料编织

科技有公袋、PVC 管材管 918755077.96 1270239120.37 1130798267.63 1086842223.67 148549365.65 120426256.64

限责任司件的生产、销公司售，国家经贸部门核定的进出口业务，石灰、金属门窗的生产、销售，脱盐水销售及燃气趸售

（不直接供应给燃气用户）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）复混合肥的生

产、销售及所需原材料的进出口业务，化肥销售；农化服务四川美（对化肥使用的丰复合子指导）。（以上经肥有限公营范围国家限制223371417.24354719581.69337860205.69542449589.2513666786.6911664495.03责任公司或禁止经营的除司外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

31四川美丰2023年度股东大会会议资料

天然气行业投资；燃气趸售

（不直接供应给四川美燃气用户）；新能丰天然子源技术研究及技

气投资公100000000.0088040288.5479458585.7593363399.366914796.746871552.89术转让。（依法须有限公司

经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营

活动）

销售：化肥、矿

产品、建材及化工产品（不含危险化学品）、机械

设备、农业机四川美

械、五金交电及利丰贸子

电子产品、谷

易有限公30000000.0029451545.1421365004.6841409947.232835059.252138367.53

物、豆及薯类、责任公司其他农畜产品；

司仓储服务；货物进出口贸易（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。

环保技术研发、技术咨询；销售环境污染防治专

用设备、化工产四川美品及化学试剂丰加蓝（不含危险化学子环保科品）、化肥；货物

公30000000.00116775258.4686057765.75801469487.1723343567.9416308024.96技有限进出口及技术进司责任公出口（国家法司律、行政法规禁

止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

四川美子

丰化肥化肥生产、销

公80000000.0082689079.8982334635.56796460.16185554.57143036.38有限责售司任公司

32四川美丰2023年度股东大会会议资料

批发液化天然

气、液化石油

气（仅限票据四川双子交易，不得存瑞能源

公放实物和样120000000.00565025477.73375436420.901044238333.1152305714.7232959879.81有限公司品）（凭危险化司学品经营许可证在有效期内经营）。

四川美丰高分子

新材料研发，子材料公240537602.34587316564.36231306742.17197868547.4612334085.896255799.48包装物生产。

科技有司限公司四川美丰植物子

技术研发，化营养科公20000000.0029808492.258341730.4261957306.59-1636783.85-1636783.63肥贸易技有限司公司

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，本报告期的合并报表范围发生变化，变化内容如下：

1.本期，本公司的一级子公司四川美丰植物营养科技有限公司出资设立

全资子公司蓓爱农业技术（吉林）有限公司，纳入合并报表范围。

2.截至 2023 年末，本公司的原二级子公司 BumperCrop chemical

industry (Canada) Co.Ltd尚未完成工商注销。

33四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案四

2024年度财务预算报告

特别提示：本预算报告中涉及的公司2024年度经营目标及相关前

瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，理解经营计划、目标、预测与承诺之间的差异。经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。公司未来可能面临的风险与应对措施已在《公司2023年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请投资者注意投资风险。

为了明确经济责任，促进和加强经营管理，努力实现2024年经济目标，经研究，拟制定公司2024年度财务预算报告如下：

一、制定说明

根据公司战略发展目标、2024年度工作计划，以公司2023年度经营业绩为基础，经综合分析研究面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景，编制了公司2024年度财务预算报告。

二、基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；

（四）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

34四川美丰2023年度股东大会会议资料

（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2024年度主要预算指标

（一）利润目标

全年基本利润目标23000万元，奋斗利润目标28000万元。

特别提示：该利润目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意！（二）主营产品产销量指标

1.尿素：产量 72 万吨（熔融尿素），销售量 38.74 万吨，AUS32 专

用尿素销量9万吨；

2.复合肥产（销）量37.10万吨；

3.三聚氰胺产（销）量5.20万吨；

4.液态硝铵产量24.40万吨，硝铵产品销量15.80万吨；

5.LNG产量 23万吨，销量 24万吨。

（三）能耗指标

以公司经营管理层与各分（子）公司签订的经营管理目标责任状为依据，分别考核，力争做到整体能耗不增加，单品能耗有所下降。

（四）投资指标

投资总额控制在7.18亿元以内。

四、主要目标责任考核及奖惩办法高级管理人员的薪酬与考核由公司董事会薪酬与考核委员会根据

当期目标完成情况提出方案，报董事会确定。

五、预算暨经营目标考核期限

2024年1月1日～2024年12月31日

35四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案五关于2023年度利润分配的议案

一、2023年度利润分配预案的具体内容

经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司2023年度实现利润总额498476397.84元，归属于母公司所有者的净利润382578411.73元。按《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润2308165738.46元、其他权益工具处置净收益转入

46043100.87元，减报告期分配现金股利99572755.17元、收购少

数股东股权冲减未分配利润6995258.21元，本年度实际可供股东分配的利润2630219237.68元。

（一）2023年度利润分配预案的具体内容

公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：以公司2023年度末

的总股本573737680股为基数，向全体股东每10股派发现金1.70元（含税）；2023年度不用资本公积金转增股本。

（二）本次现金分红占2023年度归属于公司股东净利润的比例

按上述分配预案实施，预计派发现金红利97535405.60元（含税）。

同时，因公司于2023年内实施了股份回购并注销，回购股份支付现金94999959元。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》“第七条上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司2023年度现金分红总额为192535364.60元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为50.33%。

在利润分配方案通过年度股东大会审议后至实施前，如公司股本发生变动，将按照现金分红总金额固定不变的原则，按公司最新股本总额

36四川美丰2023年度股东大会会议资料

计算调整分配比例。

二、利润分配预案的合法合规性本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》等规定，具备合法合规及合理性。2023年度利润分配预案充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、发展所处阶段及投资资金需求等情况，兼顾了全体投资者的合法权益，给予投资者合理的投资回报。2023年度利润分配预案的实施预计不会对公司经营现金流产生重大影响，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、审议程序及意见

（一）董事会审议情况

本次利润分配预案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为：董事会根据公司实际情况拟定的2023年度利润分配预案，兼顾了股东的合理回报和公司持续发展的需要。该利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》的规定，不存

在损害公司和股东利益的情形。

四、相关风险提示本次利润分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

37四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案六关于拟续聘会计师事务所的议案

特别提示：

本次拟续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发

的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信会计师事务所”），初始成立于1988年6月，2013年11月27日改制为特殊普通合伙企业。

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市

武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼；首席合伙人：李武林。

四川华信会计师事务所自1997年开始一直从事证券服务业务。

截至2023年12月31日，四川华信会计师事务所共有合伙人51人，注册会计师141人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数108人。

四川华信会计师事务所2023年度经审计的收入总额16386.49万元，审计业务收入16386.49万元，证券业务收入13202.42万元；四川华信会计师事务所2023年度共承担43家上市公司财务报表审计，审计收费共计

5129.60万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及

水生产和供应业；农、林、牧、渔业；信息传输、软件和信息技术服务业和建筑业等。四川华信会计师事务所审计的化学原料和化学制品制造业同行业上市公司为10家。

38四川美丰2023年度股东大会会议资料

2.投资者保护能力

四川华信会计师事务所已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》

的规定购买职业保险。截至2023年12月31日，累计责任赔偿限额8000万元，职业风险基金2558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

3.诚信记录

四川华信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚

0次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分0次。19名从业人

员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：何寿福何寿福，注册会计师，注册时间为1998年5月，2001年7月加入四川华信会计师事务所并从事证券业务类业务，自2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告的情况包括：通威股份有限公司、泸

州老窖股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、四川和邦生物科技股份有限公司等。

签字注册会计师1：黄磊黄磊，注册会计师，注册时间为2014年7月，2012年7月加入四川华信会计师事务所并从事证券业务类业务，自2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署审计报告的情况包括：南宁百货大楼股份有限公司、四川

宏达股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司。

签字注册会计师2：王学容王学容，注册会计师，注册时间为2019年6月，2018年5月加入四川

39四川美丰2023年度股东大会会议资料

华信会计师事务所并从事证券业务类业务，自2023年开始为本公司提供审计服务；近三年参与审计的上市公司包括：四川宏达股份有限公司、四川和

邦生物科技股份有限公司、四川浪莎控股股份有限公司等。

项目质量控制复核人：廖群廖群，注册会计师，注册时间为2000年6月，自2001年3月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在四川华信会计师事务所执业，自2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司包括：四川泸天化股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司、四川振静股份有限公司、四川川大

智胜软件股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都三泰控股集团

股份有限公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司等。

2.诚信记录

项目合伙人何寿福，签字注册会计师黄磊、王学容，项目质量控制复核人廖群，近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

四川华信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制

复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2023年度审计费用115万元（含内控审计费30万元），较上一期持平，

审计收费的定价原则系按照审计工作量确定。

5.深交所要求的其他内容无。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

40四川美丰2023年度股东大会会议资料

公司于2024年4月25日召开第十届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。审计委员会认为，四川华信会计师事务所具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续6年为公司提供审计服务。2023年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、高级管理人员进行沟通，较好完成了

2023年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘四川华信会计师事务所为

公司2024年度的年报审计机构及内控审计机构，聘期一年。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，议案得到所有董事一致表决通过。

（三）生效日期

本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

41四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案七关于2023年年度报告全文和摘要的议案公司2023年年度报告全文和摘要已经公司第十届董事会第十七次

会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网上披露的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

42四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案八关于调整独立董事津贴标准的议案

一、独立董事津贴标准调整方案

2023年8月1日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，明确了

独立董事的任职职责与任免程序、履职方式、履职保障等方面内容，特别是对独立董事的任职家数及年度现场办公时长等均提高了要求，即要求独立董事投入更多时间和精力参与上市公司治理。

为进一步落实独立董事的履职保障，实现独立董事履职责任与激励相匹配，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡与专业咨询作用，结合公司实际情况并参考行业、地区水平，拟将独立董事年度津贴标准（税前）由每人10万元人民币调整为每人13万元人民币。

二、审议程序

公司于2024年4月26日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议批准，调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起执行。

43四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案九关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案

一、投资情况概述

（一）投资目的。利用公司自有闲置资金投资结构性存款，有利于进一

步提高资金使用效率且投资风险低，不会影响公司主营业务的发展。

（二）投资金额。不超过人民币18亿元，在投资期限内可以滚动使用。

投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

（三）投资品种。国有股份制商业银行的结构性存款。

（四）投资期限。自股东大会审议通过之日起12个月内。

（五）资金来源。公司自有闲置资金。不存在使用募集资金或银行信贷资金的情形。

（六）实施方式。公司董事会授权管理层在额度范围内行使购买国有股

份制商业银行结构性存款的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

二、审议程序

（一）公司目前开展结构性存款业务已履行的审批程序公司于2023年4月21日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元的自有资金进行结构性存款投资。相关情况详见公司于2023年4月25日发布的《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的公告》（公告编号：2023-24）。

（二）本次投资事项履行的审批程序公司于2024年4月26日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事

44四川美丰2023年度股东大会会议资料会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》。

（三）相关说明

依据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》及公司《投资银行理财产品管理办法》等相关规定，本次投资事项经董事会审议同意后需提交股东大会审议批准。本次投资事项不涉及关联交易。

三、投资风险分析及风控措施

（一）存在的风险

1.本金收益风险。结构性存款产品只能获得合同明确承诺的利率区间的收益，收益与产品对应的金融衍生产品在国际市场的变动挂钩，若国际国内经济环境在短期发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小。

2.流动性风险。结构性存款的本金和收益将在产品到期后一次性支付，

产品在存续期内不能提前支取。

（二）风控措施

公司已建立较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全、严格控制风险的前提下，使用自有闲置资金投资结构性存款，不会影响公司日常资金的正常周转，不会影响公司经营业务的正常开展。

1.公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现或判断有不利因素，

将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2.公司审计部负责对投资品种的使用与保管情况的审计与监督，每季度

末对投资品种进行全面检查，并向审计委员会报告；

3.独立董事、监事会有权对上述自有资金购买结构性存款运行情况进行

监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、本次投资事项对公司的影响

通过对自有闲置资金进行适度适时的现金管理，有利于公司提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，预期收益率不低于央行规定的同期

45四川美丰2023年度股东大会会议资料

存款基准利率水平，符合公司和全体股东的利益。

根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规定，公司在初始确认时，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将此结构性存款分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表交易性金融资产项目列报，收益计入利润表投资收益项目。上述投资不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

五、截至本公告披露前一日，公司最近十二个月使用自有资金购买结构性存款产品的情况

单位：万元实际投实际收实际尚未收回序号产品类型合作银行入金额回本金收益本金金额

1结构性存款中国建设银行德阳分行150001500076.44

2结构性存款中国工商银行德阳分行2000020000103.85

3结构性存款中国建设银行德阳分行100001000073.89

4结构性存款中国建设银行德阳分行100001000073.89

5结构性存款中国工商银行德阳分行200002000042.85

6结构性存款中国工商银行德阳分行100001000076.62

7结构性存款中国工商银行德阳分行2000020000141.78

8结构性存款中国工商银行德阳分行2000020000149.77

9结构性存款中国工商银行德阳分行200002000024.63

10结构性存款中国建设银行德阳分行3500035000210.09

11结构性存款中国建设银行德阳分行100001000060.03

12结构性存款中国工商银行德阳分行1500015000116.66

13结构性存款中国工商银行德阳分行200002000046.72

14结构性存款中国建设银行德阳分行100001000072.72

15结构性存款中国建设银行德阳分行100001000072.72

16结构性存款中国工商银行德阳分行200002000033.83

17结构性存款中国工商银行德阳分行100001000070.32

18结构性存款中国工商银行德阳分行2000020000129.78

19结构性存款中国建设银行德阳分行100001000048.67

20结构性存款中国工商银行德阳分行2000020000136.14

21结构性存款中国工商银行德阳分行2000020000134.71

22结构性存款中国建设银行德阳分行100001000059.94

23结构性存款中国建设银行德阳分行2500025000133.92

24结构性存款中国建设银行德阳分行100001000072.03

25结构性存款中国建设银行德阳分行100001000073.32

46四川美丰2023年度股东大会会议资料

26结构性存款中国建设银行德阳分行150001500093.59

27结构性存款中国工商银行德阳分行100001000071.85

28结构性存款中国建设银行德阳分行2000020000144.74

29结构性存款中国工商银行德阳分行2000020000143.70

30结构性存款中国工商银行德阳分行2000020000

31结构性存款中国工商银行德阳分行1500015000

32结构性存款中国建设银行德阳分行1000010000

33结构性存款中国建设银行德阳分行3500035000

34结构性存款中国建设银行德阳分行1000010000

35结构性存款中国建设银行德阳分行1000010000

36结构性存款中国工商银行德阳分行1000010000

37结构性存款中国工商银行德阳分行2000020000

38结构性存款中国建设银行德阳分行2000020000

合计2689.20150000最近12个月内单日最高投入金额150000

最近12个月内单日最高投入金额/最近一期经审计的净资产35.98%

最近12个月结构性存款累计收益/最近一个会计年度经审计净利润7.03%

截至本公告披露日，公司使用自有资金购买银行结构性存款产品未到期余额为人民币150000万元，不存在逾期未收回的金额。公司与办理结构性存款的合作银行不存在关联关系。

47四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案十

关于修订《公司章程》的议案

一、修订原因

根据中国证监会、深交所最新修订发布的有关上市公司现金分红的

政策规定，公司拟对现行《公司章程》中利润分配政策有关内容进行修订。修订依据包括：中国证监会于2023年12月15日修订发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》；深交所于2023年12月15日修订发布的《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》。

二、拟修订内容修订内容对照表

序号原《公司章程》条文拟修改为

第一百六十一条公司股东大会对利润分

第一百六十一条公司股东大会对

配方案作出决议后，或公司董事会根据年利润分配方案作出决议后，公司董

1度股东大会审议通过的下一年中期分红

事会须在股东大会召开后2个月内

条件和上限制定具体方案后，须在两个月完成股利（或股份）的派发事项。

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的利润分配第一百六十二条公司的利润分配应

应重视对投资者的合理回报，以可重视对投资者的合理回报，以可持续发展持续发展和维护股东权益为宗旨，和维护股东权益为宗旨，符合法律、法规符合法律、法规的相关规定。公司的相关规定。公司的利润分配政策如下：

的利润分配政策如下：

（一）利润分配方式（一）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股公司利润分配可采取现金、股票、现

票、现金股票相结合或者法律许可金股票相结合或者法律许可的其它方式。

的其它方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度

48四川美丰2023年度股东大会会议资料

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

…………

（三）公司利润分配方案的决策程（三）公司利润分配方案的决策程序和机序和机制制

1.公司利润分配预案由董事1.公司利润分配预案由董事会结合

会结合公司当期的盈利情况，综合公司当期的盈利情况，综合考虑所处行业考虑多种因素，依据公司章程的规特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水定提出并拟定。公司董事会在审议平、偿债能力、是否有重大资金支出安排利润分配预案时，应对预案进行认以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，真研究和论证，独立董事应当发表合理确定利润分配政策，依据公司章程的明确意见。规定提出并拟定。公司在制定现金分红方…….案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政

策和股东回报规划、未严格履行相应决策

程序或未能真实、准确、完整进行相应信

息披露的，应当发表明确意见，并督促其

49四川美丰2023年度股东大会会议资料及时改正。

…….

（六）公司应当在年度报告中详细披露现

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或者股东

大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

三、相关说明

（一）除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

（二）本议案提交股东大会以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权2/3以上表决通过后生效。

50四川美丰2023年度股东大会会议资料

议案十一关于回购股份方案的议案

根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》

《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份（2023年修订）》（以下简称“《回购股份》”）等法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2024年4月26日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号--回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

根据深交所《回购股份》规定，结合公司目前财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过9.74元/股，未超过董事会通过本次回购股

51四川美丰2023年度股东大会会议资料

份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权

除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时公告。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2.拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。

3.拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币

7000万元（含），不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总

额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限

人民币10000万元和回购股份价格上限9.74元/股进行测算，预计回购股份的数量约为10266940股，约占目前公司总股本的1.7895%；按回购总金额下限人民币7000万元和回购股份价格上限9.74元/股进行测算，预计可回购股份数量约为7186858股，约占目前公司总股本的

1.2526%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权

除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案

之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出

52四川美丰2023年度股东大会会议资料

中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

1.如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方

案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方

案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的

重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3.公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1.按回购资金总额上限人民币10000万元和回购股份价格上限

9.74元/股进行测算，预计回购股份的数量约为10266940股，约占目

前公司总股本的1.7895%。按照公司最新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

回购注销前回购注销后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

有限售条件股份00.0000.00

无限售条件股份573737680100.00563470740100.00

股份总数573737680100.00563470740100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实

53四川美丰2023年度股东大会会议资料

际回购的股份数量为准。

2.按回购总金额下限人民币7000万元和回购股份价格上限9.74

元/股进行测算，预计可回购股份数量约为7186858股，约占目前公司总股本的1.2526%；按照公司最新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

回购注销前回购注销后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

有限售条件股份00.0000.00

无限售条件股份573737680100.00566550822100.00

股份总数573737680100.00566550822100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履

行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日，公司总资产5713952810.63元、归属于上市公司股东的净资产4169276137.51元、流动资产

3380139274.04元。假设以本次回购资金总额的上限人民币10000

万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东净资产和流动资产的比重分别约为1.75%、2.40%、2.96%。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

54四川美丰2023年度股东大会会议资料

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划经公司自查，截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决

议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1.2024年4月23日，公司控股股东—成都华川石油天然气勘探开发有限公司向董事会提交了《关于提议四川美丰化工股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，成都华川石油天然气勘探开发有限公司提议公司使用自有资金通过集

中竞价交易方式回购公司部分股份，用于注销减少注册资本。

2.提议人成都华川石油天然气勘探开发有限公司在提议前6个月内

不存在买卖本公司股票的情况。

3.提议人成都华川石油天然气勘探开发有限公司不存在单独或者

与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无明确的增减持计划。若后续有增减持公司股份的计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

55四川美丰2023年度股东大会会议资料

（十一）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、公司董事会审议回购股份方案的情况

（一）审议情况

根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，公司于2024年4月26日召开第十届董事会第十七次会议