四川美丰化工股份有限公司
公司治理文件修订对照表（2025年6月）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作规则》《董事会秘书工作细则》进行了梳理和修订，并经公司2025年6月9日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过。修订情况如下：
一、相关制度修订内容
（一）《公司章程》修订对照表
原《公司章程》相关条文拟修订内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和下简称《证券法》）和其他有关规定，制国证券法》（以下简称《证券法》）和订本章程。其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。
人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本公司章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定新增
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照《中华人民共和国民法典》或者本公司章程的规定，可以向有过错
1/56的法定代表人追偿。
第十一条本公司章程自生效之日起，即
第十二条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
董事、高级管理人员具有法律约束力。
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东东可以起诉公司董事、监事、总裁、副总
可以起诉公司董事、高级管理人员，股裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总董事和高级管理人员。
裁、副总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是是指公司的副总裁、财务总监（财务负责指公司的总裁、副总裁、财务总监（财人）、总工程师、董事会秘书以及其他由务负责人）、总工程师、董事会秘书和公司董事会聘任并确认的管理人员。本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值。币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证登记结算有限责任公司深圳分公司集中券登记结算有限责任公司深圳分公司托管。集中存管。
第二十条公司经批准发行的普通股总
第十九条公司经批准发行的普通股总数数为7523.4万股。成立时发起人为四
为7523.4万股。成立时发起人为四川美川美丰（集团）有限责任公司、四川省丰（集团）有限责任公司、四川省第一建第一建筑工程工业公司、四川什邡化肥
筑工程工业公司、四川什邡化肥总厂、中总厂、中江县农业生产资料总公司、三
江县农业生产资料总公司、三台县农业生台县农业生产资料总公司。1993年12产资料总公司。1993年12月10日四川美月10日四川美丰（集团）有限责任公丰（集团）有限责任公司将评估后净资产司将评估后净资产产权4003.8万元投
产权4003.8万元投入为国家股，其余四入为国家股，其余四家发起人以现金家发起人以现金160万元投入，另募集社160万元投入，另募集社会法人股会法人股1059.6万元，共计人民币1059.6万元，共计人民币5223.4万
5223.4万元共同成立公司。公司于1994元共同成立公司。公司于1994年3月
年3月3日正式成立，注册资本为人民币3日正式成立，公司设立时发行的股份
5223.4万元，发起人持有4163.8万股，总数为5223.4万股，面额股的每股金
占公司可发行普通股总数的55.34%。额为1元，发起人持有4163.8万股，占公司可发行普通股总数的55.34%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
2/56补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公垫资、担保、借款等形式，为他人取得
司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股是，有下列情形之一的除外：（一）减少份。但是，有下列情形之一的除外：
公司注册资本；（二）与持有本公司股份（一）减少公司注册资本；
的其他公司合并；（三）将股份用于员工（二）与持有本公司股份的其他公司合
持股计划或者股权激励；（四）股东因对并；
股东大会作出的公司合并、分立决议持异（三）将股份用于员工持股计划或者股议，要求公司收购其股份；（五）将股份权激励；
用于转换上市公司发行的可转换为股票（四）股东因对股东会作出的公司合
的公司债券；（六）上市公司为维护公司并、分立决议持异议，要求公司收购其价值及股东权益所必需。股份；
公司因前款第（一）项、第（二）项规定（五）将股份用于转换公司发行的可转
的情形收购本公司股份的，应当经股东大换为股票的公司债券；
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）（六）公司为维护公司价值及股东权益
项、第（六）项规定的情形收购本公司股所必需。
份的，需经三分之二以上董事出席的董事公司收购本公司股份，可以通过公开的会会议决议。公司依照本条第一款规定收集中交易方式，或者法律、行政法规和购本公司股份后，属于第（一）项情形的，中国证监会认可的其他方式进行。
应当自收购之日起十日内注销；属于第公司因本章程第二十五条第一款第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六（一）项、第（二）项规定的情形收购
个月内转让或者注销；属于第（三）项、本公司股份的，应当经股东会决议；
第（五）项、第（六）项情形的，公司合公司因本章程第二十五条第一款第计持有的本公司股份数不得超过本公司（三）项、第（五）项、第（六）项规
已发行股份总额的百分之十，并应当在三定的情形收购本公司股份的，应当通过年内转让或者注销。公司收购本公司股份公开的集中交易方式进行；
的，应当依照《中华人民共和国证券法》公司因本章程第二十五条第一款第的规定履行信息披露义务。公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
3/56一款第（三）项、第（五）项、第（六）定的情形收购本公司股份的，可以依照
项规定的情形收购本公司股份的，应当通本章程的规定或者股东会的授权，经三过公开的集中交易方式进行。公司不得接分之二以上董事出席的董事会会议决受本公司的股票作为质押权的标的。议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份应当依法转
第二十五条公司的股份可以依法转让。
让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作第二十七条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，
第二十八条公司公开发行股份前已发自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上公开发行股份前已发行的股份，自公司股市交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不
公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公况，在就任时确定的任职期间每年转让司申报所持有的本公司的股份及其变动的股份不得超过其所持有本公司同一情况，在任职期间每年转让的股份不得超类别股份总数的百分之二十五；所持本
过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起本公司股份自公司股票上市交易之日起1一年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有的本公司股票在买入后6个月内卖有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出，或者在卖出后6个月内又买入，由所得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事收回其所得收益。但是，证券公司因包销会将收回其所得收益。但是，证券公司购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，因包销购入售后剩余股票而持有5%以卖出该股票不受6个月时间限制。公司董上股份的，卖出该股票不受6个月时间事会不按照前款规定执行的，股东有权要限制。
求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、高级管理人员、自然人在上述期限内执行的，股东有权为了公司股东持有的股票或者其他具有股权性的利益以自己的名义直接向人民法院提质的证券，包括其配偶、父母、子女持起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定有的及利用他人账户持有的股票或者执行的，负有责任的董事依法承担连带责其他具有股权性质的证券。
4/56任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第二十九条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股持有股份的种类享有权利，承担义务；持东按其所持有股份的类别享有权利，承有同一种类股份的股东，享有同等权利，担义务；持有同一类别股份的股东，享承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
第三十一条公司股东享有下列权利：
利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求召开、召集、主持、参和其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东会，并
（二）依法请求、召集、主持、参加或者行使相应的表决权；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（三）对公司的经营进行监督，提出建应的表决权；
议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的或者质询；
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（四）依照法律、行政法规及本章程的规份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、财
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
务会计报告，符合规定的股东可以查阅议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东会作出的公司合并、分立份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章份；
程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东要求查阅、复制公司
第三十二条股东提出查阅前条所述有关
有关材料的，应当遵守《公司法》《证信息或者索取资料的，应当向公司提供证券法》等法律、行政法规的规定，向公明其持有公司股份的种类以及持股数量
司提出书面请求，说明查阅、复制有关的书面文件，公司经核实股东身份后按照资料的目的、具体内容及时间，并提供股东的要求予以提供。
证明其持有公司股份的类别以及持股5/56数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以依照《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
第三十三条公司股东大会、董事会决议
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的内容违反法律、行政法规的，股东有权请除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
议的效力存在争议的，应当及时向人民方式违反法律、行政法规或者本章程，或法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决者决议内容违反本章程的，股东有权自决议等判决或者裁定前，相关方应当执行议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东会决议。公司、董事和高级管理人销。
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议新增作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
6/56（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
第三十四条董事、高级管理人员执行公以书面请求董事会向人民法院提起诉
司职务时违反法律、行政法规或者本章程讼。
的规定，给公司造成损失的，连续180日审计委员会、董事会收到前款规定
以上单独或合并持有公司1%以上股份的
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东有权书面请求监事会向人民法院提
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
律、行政法规或者本章程的规定，给公司公司利益受到难以弥补的损害的，前款造成损失的，股东可以书面请求董事会向规定的股东有权为了公司的利益以自人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
他人侵犯公司合法权益，给公司造书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请成损失的，本条第一款规定的股东可以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况依照前两款的规定向人民法院提起诉
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司全资子公司的董事、监事、高权为了公司的利益以自己的名义直接向
级管理人员执行职务违反法律、行政法人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，或者他人侵犯公司全资子公司合法损失的，本条第一款规定的股东可以依照权益造成损失的，连续一百八十日以上前两款的规定向人民法院提起诉讼。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；
7/56（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权益；人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿任。公司股东滥用公司法人独立地位和股责任。公司股东滥用公司法人独立地位东有限责任，逃避债务，严重损害公司债和股东有限责任，逃避债务，严重损害权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司债权人利益的，应当对公司债务承任。担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
8/56他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定
（十）对因本章程第二十四条第（一）项、的担保事项；
第（二）项情形收购本公司股份的事项作（十）审议公司在一年内购买、出售重出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）修改本章程；产百分之三十的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事作出决议；项；
（十三）审议批准第四十条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股项；计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规大资产超过公司最近一期经审计总资产章或者本章程规定应当由股东会决定
30%的事项；的其他事项。
9/56（十五）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公项；司债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划；公司经股东会决议，或者经本章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章程、股东会授权由董事会决议，可以发
或本章程规定应当由股东大会决定的其行股票、可转换为股票的公司债券，具他事项。体执行应当遵守法律、行政法规、中国上述股东大会的职权不得通过授权的形证监会及证券交易所的规定。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提
供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
第四十条公司下列对外担保行为，须经保；
股东大会审议通过。
（三）上市公司及其控股子公司对外提
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
供的担保总额，超过上市公司最近一期总额，达到或超过公司最近一期经审计净经审计总资产30%以后提供的任何担
资产的50%以后提供的任何担保；
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（四）被担保对象最近一期财务报表数
最近一期经审计总资产的30%以后提供的
据显示资产负债率超过70%；
任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计
（三）为资产负债率超过70%的担保对象算超过公司最近一期经审计总资产的提供的担保；
30%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联人
资产10%的担保；
提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）深圳证券交易所或者公司章程规供的担保；
定的其他情形。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
股东会审议前款第（五）项担保事
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额项时，应经出席会议的股东所持表决权超过5000万元；
的2/3以上通过。
（七）连续十二个月内担保金额超过公司
股东会在审议为股东、实际控制人
最近一期经审计总资产的30%；
及其关联人提供的担保议案时，该股东
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或
或者受该实际控制人支配的股东，不得有关规范性文件规定的应提交股东大会
参与该项表决，该项表决须经出席股东审议通过的其他对外担保的情形。
会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
10/56表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，不适用前款规定。
违反法律法规、规范性文件或者本章程规定的审批权限和审议程序对外
提供担保或提供财务资助，给公司造成损害的，公司应当追究相关过错人员的责任。
第四十二条有下列情形之一的，公司在
第四十七条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时
大会：
股东会：
（一）董事人数不足5人时；
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
1/3时；
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；
股份的股东请求时（含表决权恢复的优
（四）董事会认为必要时；
先股等）；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本
前述第（三）项持股股数按股东提出章程规定的其他情形。
书面要求日计算。
第四十八条本公司召开股东会的地点
第四十三条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东会通知中确定的
为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络或其他方式开。公司还将提供网络或其他方式为股东为股东参加股东会提供便利。股东会除参加股东大会提供便利。股东通过上述方设置会场以现场形式召开外，还可以同式参加股东大会的，视为出席。
时采用电子通信方式召开。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
同一表决权只能选择现场、网络或决方式中的一种。同一表决权出现重复表其他表决方式中的一种。同一表决权出决的以第一次投票结果为准。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条二分之一以上的独立董事有第五十条董事会应当在规定的期权向董事会提议召开临时股东大会。对独限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会的
11/56不同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作内提出同意或者不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临会的通知；董事会不同意召开临时股东大时股东会的，在作出董事会决议后的5会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召第五十一条审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日法规和本章程的规定，在收到提议后10内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或者不同意召开临时股的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东大为董事会不能履行或者不履行召集股
会会议职责，监事会可以自行召集和主东会会议职责，审计委员会可以自行召持。集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10%第五十二条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份（含表决权恢复的优先股临时股东大会，并应当以书面形式向董事等）的股东向董事会请求召开临时股东会提出。董事会应当根据法律、行政法规会，应当以书面形式向董事会提出。董和本章程的规定，在收到请求后10日内事会应当根据法律、行政法规和本章程提出同意或不同意召开临时股东大会的的规定，在收到请求后10日内提出同书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当在反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在大会的通知，通知中对原请求的变更，应作出董事会决议后的5日内发出召开股当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者在应当征得相关股东的同意。
收到请求后10日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东会，或者在或者合计持有公司10%以上股份的股东有收到请求后10日内未作出反馈的，单权向监事会提议召开临时股东大会，并应独或者合计持有公司10%以上股份（含当以书面形式向监事会提出请求。表决权恢复的优先股等）的股东向审计监事会同意召开临时股东大会的，应在收委员会提议召开临时股东会，应当以书到请求5日内发出召开股东大会的通知，面形式向审计委员会提出请求。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会同意召开临时股东会的，应东的同意。在收到请求后5日内发出召开股东会的监事会未在规定期限内发出股东大会通通知，通知中对原请求的变更，应当征知的，视为监事会不召集和主持股东大得相关股东的同意。
会，连续90日以上单独或者合计持有公审计委员会未在规定期限内发出股东
12/56司10%以上股份的股东可以自行召集和主会通知的，视为审计委员会不召集和主持。持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集第五十三条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事公司所在地中国证监会派出机构和证券会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召审计委员会或者召集股东应在发出股集股东持股比例不得低于10%。召集股东东会通知及股东会决议公告时，向证券应在发出股东大会通知及股东大会决议交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股比构和证券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。
第四十九条对于监事会或股东自行召集第五十四条对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘合。董事会应当提供股权登记日的股东名书将予配合。董事会将提供股权登记日册。的股东名册。
第五十五条审计委员会或者股东自行
第五十条监事会或股东自行召集的股东
召集的股东会，会议所必需的费用由本大会，会议所必需的费用由本公司承担。
公司承担。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
第五十七条公司召开股东会，董事会、上股份的普通股股东（含表决权恢复的优审计委员会以及单独或者合计持有公先股股东），有权向公司提出提案。
司1%以上股份（含表决权恢复的优先股单独或者合并持有公司3%以上股份的普
等）的股东，有权向公司提出提案。
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），单独或者合计持有公司1%以上股份（含可以在股东大会召开10日前提出临时提表决权恢复的优先股等）的股东，可以案并书面提交召集人。股东大会召集人应在股东会召开10日前提出临时提案并在收到提案后按照本章程第五十一条的书面提交召集人。召集人应当在收到提规定及时履行审查义务，对符合本章程第案后2日内发出股东会补充通知，公告五十一条要求的提案，应于收到提案后2临时提案的内容，并将该临时提案提交日内发出股东大会补充通知，公告临时提股东会审议。但临时提案违反法律、行案的内容，对不符合本章程第五十一条要政法规或者公司章程的规定，或者不属求的提案，应于收到提案后2日内以公告于股东会职权范围的除外。
的形式进行回复，说明无法提交股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股的原因，并公告临时提案的内容。
东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定外，召集人在发出股东大会通中已列明的提案或者增加新的提案。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的股东会通知中未列明或者不符合本章提案或增加新的提案。
程规定的提案，股东会不得进行表决并股东大会通知中未列明或不符合本章程作出决议。
第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条股东大会的通知和补充通知第五十九条股东会的通知包括以下内
应包括以下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；拟讨（二）提交会议审议的事项和提案；拟
13/56论的事项需要独立董事发表意见的，发出讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会通知或补充通知时应当同时披发出股东大会通知或补充通知时应当露独立董事的意见及理由。同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、出席会议和参加表决，该股东代理人不必持有特别表决权股份的股东等股东均是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记人出席会议和参加表决，该股东代理人日；不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十条股东会拟讨论董事选举事项董事、监事候选人的详细资料，至少包括的，股东会通知中将充分披露董事候选以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职情况；等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人（含表决权恢
第五十八条股权登记日登记在册的所有复的优先股股东）、持有特别表决权股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
份的股东等股东或者其代理人，均有权并依照有关法律、法规及本章程行使表决出席股东会。并依照有关法律、法规及权。股东可以亲自出席股东大会，也可以本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，第六十四条个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表份的有效证件或证明、股票账户卡；委托明其身份的有效证件或者证明；代理他
代理他人出席会议的，应出示本人有效身人出席会议的，应出示本人有效身份证份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代表定代表人委托的代理人出席会议。法定
14/56人出席会议的，应出示本人身份证、能证代表人出席会议的，应出示本人身份
明其具有法定代表人资格的有效证明；委证、能证明其具有法定代表人资格的有
托代理人出席会议的，代理人应出示本人效证明；代理人出席会议的，代理人应身份证、法人股东单位的法定代表人依法出示本人身份证、法人股东单位的法定出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
第六十条股东出具的委托他人出席股东
（一）委托人姓名或者名称、持有
大会的授权委托书应当载明下列内容：
公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十七条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委书或者其他授权文件应当经过公证。经托书均需备置于公司住所或者召集会议
公证的授权书或者其他授权文件，和投的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董者召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条股东大会召开时，本公司全
第七十条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总裁、副总裁和其他高级管理人员应应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十六条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长（公司有两位或两位以上副董事长由副董事长（公司有两位或者两位以上的，由半数以上董事共同推举的副董事长副董事长的，由过半数的董事共同推举主持）主持，副董事长不能履行职务或者的副董事长主持）主持，副董事长不能不履行职务时，由半数以上董事共同推举履行职务或者不履行职务时，由过半数的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会召集人主持。审计委员会召行职务时，由监事会副主席主持，监事会集人不能履行职务或者不履行职务时，副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举由半数以上监事共同推举的一名监事主的一名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推举或者其推举代表主持。
15/56代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反议事规事规则使股东会无法继续进行的，经出则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第七十二条公司制定股东会议事规
第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表则，详细规定股东大会的召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、投票、计票、表决结果的宣布、会议决计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、议的形成、会议记录及其签署、公告等
会议记录及其签署、公告等内容，以及股内容，以及股东会对董事会的授权原东大会对董事会的授权原则，授权内容应则，授权内容应明确具体。
明确具体。股东大会议事规则应作为章程股东会议事规则应列入公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作大会作出报告。每名独立董事也应作出述出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告。告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释释和说明。和说明。
第七十一条股东大会应有会议记录，由
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董
董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管
事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份总份总数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的应的答复或者说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。
他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议的董事、董事会秘书、召集人或者
议主持人应当在会议记录上签名。会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的
16/56出席的委托书、网络及其他方式表决情况签名册及代理出席的委托书、网络及其
的有效资料一并保存，保存期限不少于10他方式表决情况的有效资料一并保存，年。保存期限不少于十年。
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东和特别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东权的1/2以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的2/3以上通过。
权的2/3以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其报补亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员（除职工董事外）的
（四）公司年度预算方案、决算方案；任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其规定应当以特别决议通过以外的其他事他事项。
项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别
第八十一条下列事项由股东会以特别
决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；
和清算；
（三）因本章程第二十四条第（一）项、
（三）本章程的修改；
第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）本章程的修改；
产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）公司在一年内购买、出售重大资产司最近一期经审计总资产百分之三十或者担保金额超过公司最近一期经审计的；
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公以及股东大会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通
产生重大影响的、需要以特别决议通过的过的其他事项。
其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使权，每一股份享有一票表决权。公司股东表决权，每一股份享有一票表决权，类大会审议以下事项时，应当对中小投资者别股股东除外。
表决单独计票。单独计票结果应当及时公公司股东会审议以下事项时，应当对中开披露：小投资者表决单独计票。单独计票结果
（一）公司利润分配方案和弥补亏损方应当及时公开披露：
17/56案；（二）公司公积金转增股本方案；（三）（一）公司利润分配方案和弥补亏损方
本章程第七十六条规定的应当由股东大案；
会以特别决议通过的事项；（四）中国证（二）公司公积金转增股本方案；
监会和深圳证券交易所要求的其他需要（三）本章程第八十三条规定的应当由股东大会审议的中小投资者单独计票事股东会以特别决议通过的事项；
项。（四）中国证监会和深圳证券交易所要公司董事会审议应当提交股东大会审议求的其他需要股东会审议的中小投资
的其他事项时，认为需要对中小投资者的者单独计票事项。
投票情况进行单独计票并披露的，应当在公司董事会审议应当提交股东会审议董事会决议中予以特别说明。的其他事项时，认为需要对中小投资者公司持有的本公司股份没有表决权，且该的投票情况进行单独计票并披露的，应部分股份不计入出席股东大会有表决权当在董事会决议中予以特别说明。
的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司董事会、独立董事、持有1%以上有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权股份的股东或者依照法律法规设立权的股份总数。
的投资者保护机构公开请求股东委托其股东买入公司有表决权的股份违反《证代为行使提案权、表决权等的，征集人应券法》第六十三条第一款、第二款规定当依规披露征集公告和相关征集文件，不的，该超过规定比例部分的股份在买入得以有偿或者变相有偿方式公开征集股后的三十六个月内不得行使表决权，且东权利，公司应当予以配合。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条审议关联交易事项，关联关第八十四条审议关联交易事项，关联
系股东的回避和表决程序如下：（一）股关系股东的回避和表决程序如下：
东大会审议的事项与股东有关联关系，该（一）股东会审议的事项与股东有关联股东应当在股东大会召开之日前向公司关系，该股东应当在股东会召开之日前董事会披露其关联关系；（二）股东大会向公司董事会披露其关联关系；
在审议有关关联交易事项时，大会主持人（二）股东会在审议有关关联交易事项宣布有关联关系的股东，并解释和说明关时，会议主持人宣布有关联关系的股联股东与关联交易事项的关联关系；（三）东，并解释和说明关联股东与关联交易大会主持人宣布关联股东回避，由非关联事项的关联关系；
股东对关联交易事项进行审议、表决；（三）会议主持人宣布关联股东回避，
（四）关联事项形成决议，必须由出席会由非关联股东对关联交易事项进行审
议的非关联股东有表决权的股份数的半议、表决；
数以上通过；如该交易事项属特别决议范（四）关联事项形成决议，必须由出席围，应由出席会议的非关联股东有表决权会议的非关联股东有表决权的股份数的股份数的三分之二以上通过。（五）关的过半数通过；如该交易事项属特别决联股东未就关联事项按上述程序进行关议范围，应由出席会议的非关联股东有
18/56联关系披露或回避，有关该关联事项的决表决权的股份数的三分之二以上通过。
议无效。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第八十七条董事候选人名单以提案的
第八十二条董事、监事候选人名单以提方式提请股东会表决。下列情形应当采案的方式提请股东大会决议。
用累积投票制：
（一）非独立董事候选人名单由公司董事
（一）选举两名以上独立董事；
会提出。公司董事会、监事会、单独或者
（二）除只有一名董事候选人的情形合计持有公司已发行股份百分之一以上外，公司单一股东及其一致行动人拥有的股东可以提出独立董事候选人，并经股权益的股份比例在30%及以上，选举董东大会选举决定。
事（职工代表董事除外）应当采用累积依法设立的投资者保护机构可以公开请投票制。股东会以累积投票方式选举董求股东委托其代为行使提名独立董事的事的，独立董事和非独立董事（职工代权利。
表董事除外）的表决应当分别进行。
第一款规定的提名人不得提名与其存在前款所称累积投票制是指股东会选举利害关系的人员或者有其他可能影响独董事时，每一股份拥有与应选董事人数立履职情形的关系密切人员作为独立董
相同的表决权，股东拥有的表决权可以事候选人。
集中使用。董事会应当向股东公告候选监事候选人中的非职工代表监事名单由董事的简历和基本情况。
公司监事会或连续一百八十日以上单独股东会采用累积投票制进行选举时应
或者合并持有公司已发行股份总数5%以
遵循以下规则：
上的股东提出。
（一）出席会议的股东（包括股东代理董事会应当向股东公告候选董事、监事的
人）持有的累积计算后的总表决权为该简历和基本情况。
股东所持公司的有表决权股份数量乘
（二）公司股东大会在董事、非职工代表以股东会拟选举产生的董事人数；
监事选举中可采用累积投票制。若采用累
（二）出席会议的股东（包括股东代理积投票制进行选举，其操作细则如下：
人）有权将累积计算后的总表决权自由
1.股东大会选举董事或非职工代表监事分配，用于选举各候选人。每一股东向时，公司股东拥有的每一股份有与应选出所有候选人分配的表决权总数不得超董事或非职工代表监事人数相同的表决
过上述累积计算后的总表决权，但可以票数，即股东在选举董事或非职工代表监低于上述累积计算后的总表决权，差额事时所拥有的全部表决票数，等于其所持部分视为股东放弃该部分的表决权；
有的股份乘以待选董事或非职工代表监
（三）如果候选人的人数多于应选人数事数之积。
时，即实行差额选举时，则任一候选人
2.股东大会在选举董事或非职工代表监
均以得票数从多到少依次当选。如因2事时，对董事或非职工代表监事候选人逐名以上董事候选人获得的票数相等，且个进行表决。股东可以将其拥有的表决票该等董事候选人获得的票数在符合当
集中选举一人，也可以分散选举数人，但选条件的董事候选人中为最少，如其全股东累积投出的票数不得超过其所享有部当选将导致董事人数超过应选董事的总票数。
人数的，由股东会即时就该等董事候选
3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票
人按照应选董事剩余名额进行再次选数，并公布每个董事或非职工代表监事候举，直至选出全部董事。
选人的得票情况。依照董事或非职工代表
（四）如果候选人的人数等于应选董事
监事候选人所得票数多少，决定董事或非的人数时，则任一候选人均以得票数从职工代表监事人选。
多到少依次当选。当选董事的得票总数
19/56应超过出席股东会的股东所持有表决
权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
（五）如出席股东会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定选举董事时，则因违反规定进行的选举行为无效。
董事的提名方式和程序：公司董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人和非独立董事候选人（职工代表董事除外），并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
欲提名公司董事候选人的股东应在股东会召开10日之前向董事会书面提交提名董事候选人的提案。公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东会决议；决定不列入股东会议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第八十四条股东大会审议提案时，不得第八十九条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视视为一个新的提案，不能在本次股东大会为一个新的提案，不能在本次股东会上上进行表决。进行表决。
第九十二条股东会对提案进行表决
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有利害关系的，相关相关股东及代理人不得参加计票、监
股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表共同负责计票、监票，并监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应布每一提案的表决情况和结果，并根据表当宣布每一提案的表决情况和结果，并决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、
20/56网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、司、计票人、监票人、主要股东、网络服计票人、监票人、股东、网络服务方等务方等相关各方对表决情况均负有保密相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间从会议结束从会议结束时开始。时开始。
第一百零一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为第一百零六条公司董事为自然人，有能力；下列情形之一的，不能担任公司的董
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财事：
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（一）无民事行为能力或者限制民事行处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪为能力；
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（三）担任破产清算的公司、企业的董事财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者厂长、经理，对该公司、企业的破产被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权负有个人责任的，自该公司、企业破产清利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，算完结之日起未逾3年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（三）担任破产清算的公司、企业的董
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有事或者厂长、经理，对该公司、企业的个人责任的，自该公司、企业被吊销营业破产负有个人责任的，自该公司、企业执照之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（四）担任因违法被吊销营业执照、责偿；令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（六）因从事违法活动被司法机关立案调负有个人责任的，自该公司、企业被吊查，尚未结案的；销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职年；
务的证券交易所、证券登记结算机构的负（五）个人所负数额较大的债务到期未
责人或者证券公司的董事、监事、高级管清偿被人民法院列为失信被执行人；
理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资措施，期限未满的；
格的律师、注册会计师或者投资咨询机（七）被证券交易所公开认定为不适合
构、财务顾问机构、资信评级机构、资产担任上市公司董事、高级管理人员等，评估机构、验证机构的专业人员，自被撤期限未满的；
销之日起未逾五年；（八）法律、行政法规或者部门规章规
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处定的其他内容。
罚，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选
（十）法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期其他内容。间出现本条情形的，公司将解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选举、务，停止其履职。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政第一百零九条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
21/56（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非公司利益冲突，不得利用职权牟取不正法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务会决议通过，不得直接或者间接与本公便利，为自己或他人谋取本应属于公司的司订立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己事会或者股东会报告并经股东会决议有；通过，或者公司根据法律、行政法规或
（八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利的除外；
益；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司所有；给公司造成损失的，应当承担赔归为己有；
偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋益尽到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的要求，商业活动不超过营业执照规定的赋予的权利，以保证公司的商业行为符业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
22/56（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、权；准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关
程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事可以在任期届满
第一百零七条董事可以在任期届满以前以前提出辞任。董事辞任应向董事会提提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面交书面辞职报告。董事会将在2日内披辞职报告。董事会将在2日内披露有关情露有关情况。
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法法定最低人数时，在改选出的董事就任定最低人数时，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门部门规章和本章程规定，履行董事职规章和本章程规定，履行董事职务。务。
独立董事因触及本章程第一百零一条情独立董事因触及本章程第一百零六条形或不符合《上市公司独立董事管理办情形或不符合《上市公司独立董事管理
法》第六条规定的独立性要求的，应当立办法》第六条规定的独立性要求以及第
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，七条第一项或者第二项规定的，应当立董事会知悉或者应当知悉该事实发生后即停止履职并辞去职务。未提出辞职应当立即按规定解除其职务。的，董事会知悉或者应当知悉该事实发独立董事因触及前款规定情形提出辞职生后应当立即按规定解除其职务。
或者被解除职务导致董事会或者其专门独立董事因触及前款规定情形提出辞委员会中独立董事所占的比例不符合本任或者被解除职务导致董事会或者其
章程或者《上市公司独立董事管理办法》专门委员会中独立董事所占的比例不的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人符合本章程或者《上市公司独立董事管士的，公司应当自前述事实发生之日起六理办法》的规定，或者独立董事中欠缺十日内完成补选。会计专业人士的，公司应当自前述事实除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告发生之日起六十日内完成补选。
送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。
第一百零八条董事提出辞职或者任期届第一百一十三条公司建立董事离职管满，其对公司和股东负有的义务在其辞职理制度，明确对未履行完毕的公开承诺报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措以及任期结束后的合理期间内并不当然施。董事辞任生效或者任期届满应向解除，其对公司商业秘密保密的义务在其董事会办妥所有移交手续其对公司和任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公股东承担的忠实义务在任期结束后并开信息。其他义务的持续期间应当根据公不当然解除在任期结束后一年之内仍平的原则决定，视事件发生与离任之间时然有效。其对公司商业秘密保密的义务
23/56间的长短，以及与公司的关系在何种情况在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
和条件下结束而定。成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当新增理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百一十条董事执行公司职务时违反任；董事存在故意或者重大过失的，也法律、行政法规、部门规章或本章程的规应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报告权：
工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）决定因本章程第二十四条第（三）案；
项、第（五）项、第（六）项情形收购公（六）拟订公司重大收购、收购本公司
司股份的事项；股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）拟定因本章程第二十四条第（一）形式的方案；
项、第（二）项情形收购公司股份的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（九）拟订公司重大收购或者合并、分立、对外投资、收购出售资产、资产抵押、解散及变更公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十一）自知悉控股股东、实际控制人及事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其关联人占用公司资金、由公司违法违规其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
提供担保的事实之日起五个交易日内，根名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财据规定办理有关当事人所持公司股份的务负责人等高级管理人员，并决定其报锁定手续；酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十一）制订本章程的修改方案；24/56秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公（十二）管理公司信息披露事项；
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，（十三）向股东会提请聘请或者更换为并决定其报酬事项和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）制订本章程的修改方案；查其工作；
（十六）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公本章程或者股东会授予的其他职权。
司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
（十九）拟定独立董事津贴标准；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十二条公司副董事长协助董事第一百二十八条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不职务的，由副董事长履行职务（公司有两履行职务的，由副董事长履行职务（公位或两位以上副董事长的，由半数以上董司有两位或者两位以上副董事长的，由事共同推举的副董事长履行职务）；副董过半数的董事共同推举的副董事长履事长不能履行职务或者不履行职务的，由行职务）；副董事长不能履行职务或者半数以上董事共同推举一名董事履行职不履行职务的，由过半数的董事共同推务。举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召开两第一百二十九条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
第一百三十条代表十分之一以上表决
（二）代表1/10以上表决权的股东提议
权的股东、三分之一以上董事或者审计时；
委员会，可以提议召开董事会临时会
（三）1/3以上董事联名提议时；
议。董事长应当自接到提议后十日内，
（四）监事会提议时；
召集和主持董事会会议。
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百三十一条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电话、邮件、电
子邮件、公告、传真、署名短信、微信
第一百二十五条董事会召开临时董事会或者专人通知；通知时限为：不少于召
会议的通知方式为：书面或电子邮件；通开临时董事会会议前2日。若情况紧急，知时限为：会议召开前至少两个小时。需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
25/56第一百三十三条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
第一百二十七条董事与董事会会议决议关系的，该董事应当及时向董事会书面事项所涉及的企业有关联关系的不得对报告。有关联关系的董事不得对该项决该项决议行使表决权，也不得代理其他董议行使表决权，也不得代理其他董事行事行使表决权。该董事会会议由过半数的使表决权。该董事会会议由过半数的无无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数议所作决议须经无关联关系董事过半通过。出席董事会的无关联董事人数不足数通过。出席董事会会议的无关联关系
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条董事会会议应当由过
第一百二十八条董事会会议应当由半数半数的董事出席方可举行。每一董事享
以上的董事出席方可举行。每一董事享有有一票表决权，董事会作出普通决议，一票表决权，董事会作出普通决议，必须必须经全体董事的过半数通过；董事会经全体董事的过半数通过；董事会作出的作出的特别决议，必须经全体董事的特别决议，必须经全体董事的2/3以上通2/3以上通过。
过。董事会会议原则上采取现场开会方式董事会临时会议可以采取现场开会或通召开，在保证全体参会董事能够充分沟讯方式召开。采取何种方式召开会议，由通并表达意见的前提下，可以采取视会议召集人根据届时的具体情况决定，但频、电话、电子邮件、传真或借助所有无论以何种方式召开董事会，均应保障所董事能进行交流的通信设备等形式，或有出席会议董事充分自主地表达意见，可者现场与通讯结合的方式召开。
以用传真方式进行并作出决议，并由参会采取何种方式召开董事会，在不违反有董事签字。关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
新增第六章第三节独立董事
第一百三十八条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
26/56母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
27/56第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款
28/56第（一）项至第（三）项、第一百四十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第六章第四节董事会专门委员会
第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
29/56会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百四十九条董事会除设置审计委员会外，另设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、风险管理、预算专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人，预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。
（一）战略与 ESG委员会的主要职责是：
对公司长期发展战略、重大投资决策和
ESG 发展进行研究并提出建议。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
30/564.法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）风险管理委员会负责审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划；审议风险管理与内部控制方面的规章制
度、工作流程和主要控制目标；检查监
督风险管理和内部控制系统的健全性、
合理性和执行的有效性，指导全面风险管理和内部控制工作。
（五）预算委员会负责确定公司预算编制的总原则；根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算；审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项；预算编制的环境变更时，组织修改公司中长期预算和年度预算。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百五十一条本章程关于不得担任
第一百三十三条本章程第一百零一条关董事的情形、离职管理制度的规定，同
于不得担任董事的情形、同时适用于高级时适用于高级管理人员。
管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条总裁对董事会负责，行第一百五十四条总裁对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，并向（一）主持公司生产经营管理工作，并董事会报告工作；向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或（二）为年度报告的编制提交业务报告在董事会上作公司业务报告；或在董事会上作公司业务报告；
（三）拟订公司年度生产经营计划、投资（三）拟订公司年度生产经营计划、投
方案及实现计划、方案的主要措施；资方案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计（四）组织实施董事会决议、公司年度划和投资方案；计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方
（六）拟订公司的基本管理制度；案；
（七）制定公司的具体规章；（六）拟订公司的基本管理制度；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总（七）制定公司的具体规章；
裁、财务负责人；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副
31/56（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或总裁、财务负责人；
者解聘以外的管理人员；（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，或者解聘以外的管理人员；
决定公司职工的聘用和解聘；（十）拟定公司职工的工资、福利、奖
（十一）经董事长授权代表公司处理对外惩，决定公司职工的聘用和解聘；
事宜和签订包括投资、合作经营、合资经（十一）经董事长授权代表公司处理对
营等合同；外事宜和签订包括投资、合作经营、合
（十二）管理或指导、协调分、子公司的资经营等合同；
生产经营工作；（十二）管理或指导、协调分、子公司
（十三）公司章程或者董事会授予的其他的生产经营工作；
职权。（十三）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十八条总裁工作细则包括下列第一百五十六条总裁工作细则包括下
内容：列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
第一百四十一条高级管理人员执行公司律、行政法规、部门规章或者本章程的
职务时违反法律、行政法规、部门规章或规定，给公司造成损失的，应当承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任。
承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除第八章监事会
第一百五十七条上述财务会计报告按照第一百六十一条……上述财务会计报
有关法律、行政法规及部门规章的规定进告按照有关法律、行政法规、部门规章行编制。及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公
32/56资本的50%以上的，可以不再提取。……司注册资本的50%以上的，可以不再提
公司持有的本公司股份不参与分配利润。取。……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百六十条公司的公积金用于弥补公转为增加公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积加公司资本。但是，资本公积金将不用于金和法定公积金；仍不能弥补的，可以弥补公司的亏损。法定公积金转为资本按照规定使用资本公积金。
时，所留存的该项公积金将不少于转增前法定公积金转为增加注册资本时，所留公司注册资本的25%。
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百六十六条公司的利润分配应重
第一百六十二条公司的利润分配应重视视对投资者的合理回报，以可持续发展
对投资者的合理回报，以可持续发展和维和维护股东权益为宗旨，符合法律、法护股东权益为宗旨，符合法律、法规的相规的相关规定。公司的利润分配政策如关规定。公司的利润分配政策如下：……下：
（三）公司利润分配方案的决策程序和机（三）公司利润分配方案的决策程序和
制……监事会对董事会执行现金分红政机制……审计委员会对董事会执行现策和股东回报规划以及是否履行相应决金分红政策和股东回报规划以及是否策程序和信息披露等情况进行监督。监事履行相应决策程序和信息披露等情况会发现董事会存在未严格执行现金分红进行监督。审计委员会发现董事会存在政策和股东回报规划、未严格履行相应决未严格执行现金分红政策和股东回报
策程序或未能真实、准确、完整进行相应规划、未严格履行相应决策程序或未能
信息披露的，应当发表明确意见，并督促真实、准确、完整进行相应信息披露的，其及时改正。……应当发表明确意见，并督促其及时改正。……
第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百六十三条公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结度，配备专职审计人员，对公司财务收支果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对
新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
33/56程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证第一百七十四条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所必须由股东会决定，董事会不大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
（删除）第一百七十四条公司召开监事
会的会议通知，以书面通知或电子邮件的方式进行。
第一百八十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合
第一百七十九条公司合并，应当由合并并各方签订合并协议，并编制资产负债
各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司应当自作出合并决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在《中日内在符合中国证监会规定条件的信国证券报》《证券时报》上公告。债权人息披露报纸或者国家企业信用信息公自接到通知书之日起30日内，未接到通示系统公告。债权人自接到通知书之日知书的自公告之日起45日内，可以要求起30日内，未接到通知书的自公告之公司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方的第一百八十九条公司合并时，合并各
债权、债务，由合并后存续的公司或者新方的债权、债务，应当由合并后存续的设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相第一百九十条公司分立，其财产作相
34/56应的分割。公司分立，应当编制资产负债应的分割。
表及财产清单。公司应当自作出分立决议公司分立，应当编制资产负债表及财产之日起10日内通知债权人，并于30日内清单。公司应当自作出分立决议之日起在《中国证券报》《证券时报》上公告。10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
第一百八十三条公司需要减少注册资本
之日起10日内通知债权人，并于30日时，必须编制资产负债表及财产清单。公内在符合中国证监会规定条件的信息司应当自作出减少注册资本决议之日起披露报纸或者国家企业信用信息公示10日内通知债权人，并于30日内在《中系统公告。债权人自接到通知书之日起国证券报》《证券时报》上公告。债权人
30日内，未接到通知书的自公告之日起
自接到通知书之日起30日内，未接到通
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
知书的自公告之日起45日内，有权要求供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的
股份的比例相应减少出资额或者股份，最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，新增但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本新增
发行新股时，股东不享有优先认购权，
35/56本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第一百八十五条公司因下列原因解散：本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；（二）股（三）因公司合并或者分立需要解散；
东大会决议解散；（三）因公司合并或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
分立需要解散；（四）依法被吊销营业执或者被撤销；
照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经（五）公司经营管理发生严重困难，继营管理发生严重困难，继续存续会使股东续存续会使股东利益受到重大损失，通利益受到重大损失，通过其他途径不能解过其他途径不能解决的，持有公司全部决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东表决权10%以上的股东，可以请求的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项情形
第一百八十六条公司有本章程第一百八的，且尚未向股东分配财产的，可以通十五条第（一）项情形的，可以通过修改过修改本章程或者经股东会决议而存本章程而存续。依照前款规定修改本章续。
程，须经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者股东会
决权的2/3以上通过。
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百
第一百八十七条公司因本章程第一百八九十七条第（一）项、第（二）项、第
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当在解应当清算。董事为公司清算义务人，应散事由出现之日起15日内成立清算组，当在解散事由出现之日起15日内成立开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组，开始清算。清算组由董事组成，定的人员组成。逾期不成立清算组进行清但是本章程另有规定或者股东会决议算的，债权人可以申请人民法院指定有关另选他人的除外。清算义务人未及时履人员组成清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条清算组应当自成立之日
第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在《中符合中国证监会规定条件的信息披露国证券报》《证券时报》上公告。债权人报纸上或者国家企业信用信息公示系应当自接到通知书之日起30日内，未接统公告。债权人应当自接到通知书之日到通知书的自公告之日起45日内，向清起30日内，未接到通知书的自公告之算组申报其债权。……日起45日内，向清算组申报其债权。……
第一百九十条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应
36/56清算方案，并报股东大会或者人民法院确当制订清算方案，并报股东会或者人民认。法院确认。……
第一百九十二条公司清算结束后，清算第二百零四条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请民法院确认，并报送公司登记机关，申注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第二百一十一条释义
第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额超过50%的股东；或者持
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
有股份的比例虽然不足50%，但依其持比例虽然不足50%，但依其持有的股份所有的股份所享有的表决权已足以对股享有的表决权已足以对股东大会的决议东会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。（二）实际控制人，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
是指虽不是公司的股东，但通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的自然司行为的人。……人、法人或者其他组织。……
第二百条董事会可依照章程的规定，制第二百一十二条董事会可依照章程的订章程细则。章程细则不得与章程的规定规定，制定章程细则。章程细则不得与相抵触。章程的规定相抵触。
第二百一十四条本章程所称“以
第二百零二条本章程所称“以上”“以上”“以内”“以下”均含本数；
内”“以下”均含本数；“不满”“以“过”“不满”“以外”“低外”“低于”“多于”不含本数。
于”“多于”不含本数。
第二百零四条本章程附件包括股东大会
第二百一十六条本章程附件包括股东
议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。
规则。
（二）《董事会议事规则》修订内容对照表
原《董事会议事规则》相关条文拟修订内容
第二条公司董事会依据《公司法》和《公第二条公司董事会依据《公司法》和司章程》设立，为公司常设权力机构，受股《公司章程》设立，为公司常设权力机东大会的委托，负责公司经营和管理公司的构，受股东会的委托，负责公司经营和法人财产，是公司的经营决策中心，对股东管理公司的法人财产，是公司的经营大会负责。公司董事会在《公司法》、《公决策中心，对股东会负责。公司董事会司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使在《公司法》《公司章程》和股东会赋权力，在股东大会闭会期间对内管理公司事予的职权范围内行使权力，在股东会务，对外代表公司。董事长是公司法定代表闭会期间对内管理公司事务，对外代人，公司总裁在董事会领导下负责公司日常表公司。董事长是公司法定代表人，公业务、经营和行政管理活动，对董事会负责司总裁在董事会领导下负责公司日常并报告工作。业务、经营和行政管理活动，对董事会在公司存续期间，均应设置董事会。董负责并报告工作。
事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表在公司存续期间，均应设置董事大会的意见或者建议。董事对全体股东负会。董事会尊重职工代表大会的意见
37/56责。或者建议。董事对全体股东负责。
第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑第五条……罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用政治权利，执行期满未逾5年；财产或者破坏社会主义市场经济秩……序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政
（五）个人所负数额较大的债务到期未清治权利，执行期满未逾5年，被宣告偿；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（六）因从事违法活动被司法机关立案调年；……查，尚未结案的；（五）个人所负数额较大的债务到期
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务未清偿被人民法院列为失信被执行
的证券交易所、证券登记结算机构的负责人人；……
或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，（九）被证券交易所公开认定为不适自被解除职务之日起未逾五年；合担任上市公司董事、高级管理人员
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格等，期限未满的；
的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财（十）被中国证监会采取证券市场禁
务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、入措施，期限未满的；
验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾（十一）法律、行政法规或者部门规章五年；规定的其他内容。违反本条规定选举、
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处委派董事的，该选举、委派或者聘任无罚，期限未满的；效。董事在任职期间出现本条情形的，
（十）法律、行政法规或者部门规章规定的公司将解除其职务，停止其履职。
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条董事由股东会选举或者更换，任期三年。任期届满，可以连选连任。
第七条董事由股东大会选举产生，任期三
董事在任期届满以前，股东会可以决年。任期届满，可以连选连任。董事在任期议解任董事，决议作出之日解任生效。
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条董事候选人名单以提案方式
第八条董事候选人名单以提案方式提交股提交股东会决议。
东大会决议。非独立董事候选人名单由公司董事会非独立董事候选人名单由公司董事会提出。提出。
独立董事候选人的提名依照本规则第四章独立董事候选人的提名依照本规则第相关规定执行。四章相关规定执行。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简公司董事会应当向股东提供候选董事历和基本情况。股东可以根据《公司章程》的简历和基本情况。股东可以根据《公中关于股东临时提案和股东提议召集股东司章程》中关于股东临时提案和股东
大会的规定，提出董事候选人名单。提议召集股东会的规定，提出董事候选人名单。
38/56第十一条董事可以在任期届满以前
第十一条董事可以在任期届满以前提出辞辞任。董事辞任应当向董事会提交书职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报面辞职报告。公司收到辞职报告之日告。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十二条如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
第十二条如因董事的辞职导致公司董事会
依照法律、行政法规、部门规章和本章
低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应程规定，履行董事职务。除前款所列情当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后形外，董事辞职自公司收到辞职报告方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自之日辞任生效。
辞职报告送达董事会时生效。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选人，公司应在法定代表人辞任之日起举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
30日内确定新的法定代表人。
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞余任董事会应当尽快召集临时股东职的董事以及余任董事会暂停行使《公司章会，选举董事填补因董事辞职产生的
程》第一百一十五条第（三）、（四）、（五）、空缺。在股东会未就董事选举作出决
（六）、（九）、（十）、（十一）、（十议以前，该提出辞职的董事以及余任五）项职权。
董事会暂停行使《公司章程》第一百二
十一条第（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）、（十一）项职权。
第十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其
第十三条董事提出辞职或者任期届满，其辞职报告尚未生效或者生效后的合理对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚期间内，以及任期结束后的合理期间未生效或者生效后的合理期间内，以及任期内并不当然解除，其对公司商业秘密结束后的合理期间内并不当然解除，其对公保密的义务在其任职结束后仍然有司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍效，直至该秘密成为公开信息。其他义然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视定，视事件发生与离任之间时间的长事件发生与离任之间时间的长短，以及与公短，以及与公司的关系在何种情况和司的关系在何种情况和条件下结束而定。
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十七条董事会行使下列职权：第十七条董事会行使下列职权：
…………
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；决算方案；
…………
（八）拟定因《公司章程》第二十四条第（一）（七）拟定因《公司章程》第二十五条
项、第（二）项情形收购公司股份的方案；第（一）项、第（二）项情形收购公司
（九）决定因《公司章程》第二十四条第（三）股份的方案；
项、第（五）项、第（六）项情形收购公司（八）决定因《公司章程》第二十五条
股份的事项；第（三）项、第（五）项、第（六）项
39/56（十）在股东大会授权范围内，决定公司对情形收购公司股份的事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）在股东会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
……对外担保事项、委托理财、关联交易、
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘对外捐赠等事项；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副……总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、其报酬事项和奖惩事项；董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘
（十四）制订公司的基本管理制度；任或者解聘公司副总裁、财务负责人
……等高级管理人员，并决定其报酬事项
（二十）法律、行政法规、部门规章或者本和奖惩事项；
章程以及股东大会授予的其他职权。（十三）制定公司的基本管理制度；
……
（二十）法律、行政法规、部门规章或者本章程以及股东会授予的其他职权。
第二十条董事长不能履行职务或者
第二十条董事长不能履行职务或不履行职
不履行职务的，由副董事长履行职务；
务的，由副董事长履行职务；副董事长不履副董事长不履行职务或者不能履行职
行职务或不能履行职务的，由半数以上董事务的，由过半数的董事共同推举一名共同推举一名董事履行职务。董事长、常务董事履行职务。董事长、常务副董事长副董事长和副董事长以全体董事的过半数和副董事长以全体董事的过半数选举选举产生。
产生。
第二十一条公司董事会应当就注册会计师第二十一条公司董事会应当就注册对公司财务报告出具的有保留意见的审计会计师对公司财务报告出具的非标准报告向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
第二十五条公司董事会、监事会、单独或第二十五条公司董事会、单独或者合
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东计持有上市公司已发行股份1%以上的
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选股东可以提出独立董事候选人，并经举决定。股东会选举决定。
第二十九条……
第二十九条……独立董事因触及《公司章程》第一百零
独立董事因触及《公司章程》第一百零一条六条情形或者不符合《上市公司独立情形或者不符合《上市公司独立董事管理办董事管理办法》第七条第一项或者第
法》第六条规定的独立性要求的，应当立即二项规定的，应当立即停止履职并辞
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事去职务。未提出辞职的，董事会知悉或会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立者应当知悉该事实发生后应当立即按即按规定解除其职务。规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或独立董事因触及前款规定情形提出辞者被解除职务导致董事会或者其专门委员职或者被解除职务导致董事会或者其会中独立董事所占的比例不符合本章程或专门委员会中独立董事所占的比例不
者《上市公司独立董事管理办法》的规定，符合《公司章程》或者《上市公司独立或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事管理办法》的规定，或者独立董事应当自前述事实发生之日起六十日内完成中欠缺会计专业人士的，公司应当自补选。前述事实发生之日起六十日内完成补选。
40/56第三十四条独立董事对公司及全体股东负第三十四条独立董事对公司及全体
有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法股东负有忠实与勤勉义务，应当按照规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务法律、行政法规、中国证监会规定、深
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在圳证券交易所和公司章程的规定，认董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨真履行职责，在董事会中发挥参与决询作用，维护公司整体利益，保护中小股东策、监督制衡、专业咨询作用，维护公合法权益。司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三十九条……第三十九条……有下列情形之一的人士不得担任公司董事有下列情形之一的人士不得担任公司
会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六董事会秘书：（一）《公司法》规定不
条规定情形之一的；（二）自受到中国证监得担任董事、高级管理人员的情形；
会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最（二）自受到中国证监会最近一次行
近三年受到证券交易所公开谴责或者三次政处罚未满三年的；（三）最近三年受
以上通报批评的；（四）本公司现任监事；到证券交易所公开谴责或者三次以上
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘通报批评的；（四）证券交易所认定不书的其他情形。适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十条董事会秘书的主要职责：（一）第四十条董事会秘书的主要职责：
负责公司和相关当事人与深圳证券交易所（一）负责公司信息披露事务，协调公及其他证券监管机构之间的及时沟通和联司信息披露工作，组织制定公司信息络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得披露事务管理制度，督促公司及相关工作联系；（二）负责处理公司信息披露事信息披露义务人遵守信息披露相关规务，督促公司制定并执行信息披露管理制度定；（二）负责投资者关系管理，协调和重大信息的内部报告制度，促使公司和相公司与证券监管机构、投资者及实际关当事人依法履行信息披露义务，并按规定控制人、中介机构、媒体等之间的信息向深圳证券交易所办理定期报告和临时报沟通；具体负责制定和实施召开投资
告的披露工作；（三）协调公司与投资者关者说明会的工作方案；定期向董事会系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向和管理层反馈资本市场动态和投资者投资者提供公司已披露的资料；（四）按照咨询、投诉和建议等诉求。（三）筹备法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备组织董事会会议和股东会会议，参加和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；股东会会议、董事会会议及高级管理
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签人员相关会议，负责董事会会议记录
字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作并签字；（四）负责公司信息披露工作，制订保密措施，促使公司董事会全体的保密工作，在未公开重大信息泄露成员及相关知情人在有关信息正式披露前时，立即向深圳证券交易所报告并披保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取露；（五）关注媒体报道并主动求证真补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）实情况，督促公司等相关主体及时回负责保管公司股东名册、董事名册、大股东复深圳证券交易所问询；（六）组织公
及董事、监事、高级管理人员持有公司股票司董事、高级管理人员就相关法律法的资料，以及董事会、股东大会的会议文件规、深圳证券交易所相关规定进行培和会议记录等；（八）协助董事、监事和高训，协助前述人员了解各自在信息披级管理人员了解信息披露相关法律、法规、露中的职责；（七）督促董事、高级管
规章、深圳证券交易所《上市规则》及其他理人员遵守法律法规、深圳证券交易
规定和《公司章程》，以及上市协议对其设所相关规定和公司章程，督促董事、高定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；级管理人员及时签署有关声明和承诺
在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规书，并切实履行其所作出的承诺；在知章、深圳证券交易所《上市规则》及其他规悉公司、董事、高级管理人员作出或者
41/56定和《公司章程》时，提醒与会董事，并提可能作出违反有关规定的决议时，应
请列席会议的监事就此发表意见；如果董事当予以提醒并立即如实向深圳证券交
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关易所报告；（八）负责公司股票及其衍监事和其个人的意见记载于会议记录上，并生品种变动管理事务；（九）董事会秘立即向深圳证券交易所报告；（十）深圳证书是公司董事、高级管理人员履职保券交易所要求履行的其他职责。障工作责任人；董事会秘书应当在审议年度报告时向董事会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行报告。
（十）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十一条公司为董事会秘书履行职责提第四十一条公司为董事会秘书履行
供便利条件，董事、监事、高级管理人员及职责提供便利条件，董事、高级管理人公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的员及公司有关人员应当支持、配合董工作。……事会秘书的工作。……
第四十三条董事会秘书由董事长提名。正式聘任前，公司应根据《深圳证
第四十三条董事会秘书由董事长提名，正券交易所股票上市规则》等规定，通过式聘任前向深圳证券交易所提交材料，证券深圳证券交易所的管理系统，提交候交易所自收到有关材料之日起五个交易日
选董事会秘书相关文件及信息，并及内未提出异议的，董事会方可聘任。……时关注深圳证券交易所的反馈意见。……
第四十五条董事会秘书离任前，应当接受第四十五条董事会秘书离任前，应当
董事会、监事会的离任审查，在公司监事会接受董事会离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者的监督下移交有关档案文件、正在办待办理事项。理或者待办理事项。
第四十八条公司召开董事会定期会议，应第四十八条公司召开董事会定期会
于会议召开十日前书面或者电子邮件方式议，应于会议召开十日以前书面通知通知全体董事和监事。全体董事。
第五十条有下列情形之一的，董事长
第五十条有下列情形之一的，董事长应在应在十个工作日内召集临时董事会会
十个工作日内召集临时董事会会议：（一）议：（一）董事长认为必要时；（二）
董事长认为必要时；（二）代表1/10以上代表1/10以上表决权的股东提议时；
表决权的股东提议时；（三）1/3以上董事（三）1/3以上董事联名提议时；（四）
联名提议时；（四）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；（五）全体独立董
1/2以上独立董事提议时；（六）证券监管事过半数提议时；（六）证券监管部门
部门要求召开时；（七）本公司《公司章程》要求召开时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。董事会召开临时董事会会规定的其他情形。董事会召开临时董议的通知方式为：书面或者电子邮件；通知事会会议的通知方式为：书面或者电
时限为：会议召开前至少两个小时。子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开三日以前。
第五十一条董事会由董事长负责召集并主第五十一条董事会由董事长负责召持。董事长不能履行职务或者不履行职务集并主持。董事长不能履行职务或者的，由副董事长履行职务；副董事长不履行不履行职务的，由副董事长履行职务；
职务或者不能履行职务的，由半数以上董事副董事长不履行职务或者不能履行职共同推举一名董事履行职务。董事长、副董务的，由过半数的董事共同推举一名事长以全体董事的过半数选举产生。董事履行职务。董事长、副董事长以全
42/56体董事的过半数选举产生。
第五十三条出席会议的董事、监事及其他第五十三条出席会议的董事及其他
参会人员在会议内容对外正式披露前，对会参会人员在会议内容对外正式披露议内容负有保密责任。前，对会议内容负有保密责任。
第五十六条董事会会议应当由二分之一以第五十六条董事会会议应当由过半
上的董事本人出席方可举行，每一名董事享数的董事本人出席方可举行，每一名有一票表决权。董事享有一票表决权。
第六十二条董事会定期会议、应三分
第六十二条董事会定期会议、应三分之一之一以上董事或者过半数独立董事或以上董事或者二分之一以上独立董事或者者审计委员会的要求而提议召开的董监事会的要求而提议召开的董事会不得采
事会不得采取传真表决方式，临时董取传真表决方式，临时董事会审议下列事项事会审议下列事项时，不得采取传真时，不得采取传真表决方式：（一）召集股表决方式：（一）召集股东会，决定股东大会，决定股东大会的议案内容；……东会的议案内容；……
（九）制订公司的基本管理制度。
（九）制定公司的基本管理制度。
第六十五条董事会决议分为普通决
第六十五条董事会决议分为普通决议和特议和特别决议。董事会作出的普通决别决议。董事会作出的普通决议，必须经全议，必须经全体董事的过半数通过；董体董事的过半数通过；董事会作出的特别决
事会作出的特别决议，应当经全体董议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
事的三分之二以上通过。除《公司章除《公司章程》和本议事规则另有规定外，程》和本议事规则另有规定外，董事会董事会议案以普通决议进行表决。
议案以普通决议进行表决。
第七十二条董事会应当确定交易事
项的权限，建立严格的审查和决策程
第七十二条董事会应当确定交易事项的权序；重大交易事项应当组织有关专家、限，建立严格的审查和决策程序；重大交易专业人员进行评审，并报股东会审议。
事项应当组织有关专家、专业人员进行评
……审，并报股东会审议。
若交易的相关指标未突破前述（一）至
……
（五）项规定，但已突破公司章程第一
若交易的相关指标未突破前述（一）至（五）百二十七条第八款规定的董事长决策项规定，但已突破公司章程第一百二十一条权限，除公司章程规定应提交公司董
第八款规定的董事长决策权限，除公司章程
事会审议的交易事项外，公司董事会规定应提交公司董事会审议的交易事项外，可授权公司党委按公司《“三重一大”公司董事会可授权公司党委按公司《“三重决策制度实施细则》等相关要求，以党一大”决策制度实施细则》等相关要求，以委会、党政联席会等方式集体决策。
党委会、党政联席会等方式集体决策。
……
……
除《公司章程》第四十五条规定的对外
除《公司章程》第四十一条规定的对外担保
担保行为应提交股东会审议外，公司行为应提交股东会审议外，公司其他对外担其他对外担保行为均由董事会审保行为均由董事会审议。
议。…………
公司对外提供担保，除应当经全体董公司对外提供担保，应当经董事会全体成员事的过半数审议通过外，还应当经出
2/3以上签署同意。
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
43/56第七十六条本议事规则所称“以上”、“以第七十六条本议事规则所称“以上”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”“以下”，都含本数；“过”外”不含本数。“不满”“以外”不含本数。
（三）《独立董事工作制度》修订内容对照表
原《独立董事工作制度》相关条文修订内容
第九条公司董事会、监事会、单独或者合第九条公司董事会、单独或者合计持计持有公司已发行股份百分之一以上的股有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会东可以提出独立董事候选人，并经股选举决定。东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以请求股东委托其代为行使提名独立董事的公开请求股东委托其代为行使提名独权利。立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存第一款规定的提名人不得提名与在利害关系的人员或者有其他可能影响独其存在利害关系的人员或者有其他可立履职情形的关系密切人员作为独立董事能影响独立履职情形的关系密切人员候选人。作为独立董事候选人。
第十一条提名委员会应当对被提名
第十一条提名委员会应当对被提名人任职人任职资格进行审查，并形成明确的
资格进行审查，并形成明确的审查意见。审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会公司应当在选举独立董事的股东召开前，按照本制度第十条以及前款的规定会召开前，按照本制度第十条以及前披露相关内容，并将所有独立董事候选人的款的规定披露相关内容，并将所有独有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材立董事候选人的有关材料报送深圳证料应当真实、准确、完整。券交易所，相关报送材料应当真实、准深圳证券交易所对独立董事候选人任确、完整。
职资格提出异议的，公司不得提交股东大会深圳证券交易所对独立董事候选选举。人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立第十二条公司股东会选举两名以上董事的，应当实行累积投票制。独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披中小股东表决情况应当单独计票露。并披露。
第十七条独立董事行使下列特别职权：第十七条独立董事行使下列特别职
（一）独立聘请中介机构，对公司具体权：
事项进行审计、咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，对公司
（二）向董事会提议召开临时股东大具体事项进行审计、咨询或者核查；
会；（二）向董事会提议召开临时股
（三）提议召开董事会会议；东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权（四）依法公开向股东征集股东益的事项发表独立意见；权利；
（六）法律、行政法规、中国证监会规（五）对可能损害公司或者中小
定和《公司章程》规定的其他职权。股东权益的事项发表独立意见；
44/56独立董事行使前款第一项至第三项所（六）法律、行政法规、中国证监
列职权的，应当经全体独立董事过半数同会规定和《公司章程》规定的其他职意。权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使前款第一项至第三应当及时披露。上述职权不能正常行使的，项所列职权的，应当经全体独立董事公司应当披露具体情况和理由。过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条独立董事应当亲自出席董
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会事会会议。因故不能亲自出席会议的，议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应独立董事应当事先审阅会议材料，形当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并成明确的意见，并书面委托其他独立书面委托其他独立董事代为出席。董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，也不委托其他独立董事的，董事会应当在该事实发生之日起三十日代为出席的，董事会应当在该事实发内提议召开股东大会解除该独立董事职务。生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事应当持续关注
第二十一条独立董事应当持续关注本制度
本制度第二十二条、第二十五条、第二
第二十二条、第二十五条、第二十六条和第十六条和第二十七条所列事项相关的二十七条所列事项相关的董事会决议执行
董事会决议执行情况，发现存在违反情况，发现存在违反法律、行政法规、中国法律、行政法规、中国证监会规定、深
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
圳证券交易所业务规则和《公司章程》
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董规定，或者违反股东会和董事会决议事会决议等情形的，应当及时向董事会报等情形的，应当及时向董事会报告，并告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时公司未按前款规定作出说明或者披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳及时披露的，独立董事可以向中国证证券交易所报告。
监会和深圳证券交易所报告。
第二十五条公司董事会审计委员会负责审第二十五条公司董事会审计委员会
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外负责审核公司财务信息及其披露、监
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审督及评估内外部审计工作和内部控计委员会全体成员过半数同意后，提交董事制，下列事项应当经审计委员会全体会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期
的财务信息、内部控制评价报告；报告中的财务信息、内部控制评价报
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务告；
的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出（三）聘任或者解聘公司财务负
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错责人；
更正；（四）因会计准则变更以外的原
45/56（五）法律、行政法规、中国证监会规因作出会计政策、会计估计变更或者
定和《公司章程》规定的其他事项。重大会计差错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，（五）法律、行政法规、中国证监两名及以上成员提议，或者召集人认为有必会规定和《公司章程》规定的其他事要时，可以召开临时会议。审计委员会会议项。
须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条独立董事每年在公司的
第二十八条独立董事每年在公司的现场工现场工作时间应当不少于十五日。
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及
除按规定出席股东大会、董事会及其专
其专门委员会、独立董事专门会议外，门委员会、独立董事专门会议外，独立董事独立董事可以通过定期获取公司运营
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承审计机构负责人和承办公司审计业务办公司审计业务的会计师事务所等中介机
的会计师事务所等中介机构沟通、实
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
地考察、与中小股东沟通等多种方式方式履行职责。
履行职责。
第三十一条独立董事应当向公司年
第三十一条独立董事应当向公司年度股东度股东会提交年度述职报告，对其履
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情行职责的情况进行说明。年度述职报况进行说明。年度述职报告应当包括下列内告应当包括下列内容：
容：（一）出席董事会次数、方式及投
（一）出席董事会次数、方式及投票情票情况，出席股东会次数；
况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独
（二）参与董事会专门委员会、独立董立董事专门会议工作情况；
事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十二条、第二
（三）对本制度第二十二条、第二十五十五条、第二十六条、第二十七条所列
条、第二十六条、第二十七条所列事项进行事项进行审议和行使制度第十七条第审议和行使制度第十七条第一款所列独立一款所列独立董事特别职权的情况；
董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公
（四）与内部审计机构及承办公司审计司审计业务的会计师事务所就公司财
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况务、业务状况进行沟通的重大事项、方
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情
（六）在公司现场工作的时间、内容等况；
情况；（六）在公司现场工作的时间、内
（七）履行职责的其他情况。容等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公（七）履行职责的其他情况。
司发出年度股东大会通知时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
46/56第三十九条公司应当给予独立董事
第三十九条公司应当给予独立董事与其承与其承担的职责相适应的津贴。津贴
担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由的标准应当由董事会制订方案，股东董事会制订方案，股东大会审议通过，并在会审议通过，并在公司年度报告中进公司年度报告中进行披露。行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及除上述津贴外，独立董事不得从其主要股东、实际控制人或者有利害关系的公司及其主要股东、实际控制人或者单位和人员取得其他利益。有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百
第四十条本制度下列用语的含义：
分之五以上股份，或者持有股份不足
（一）主要股东，是指持有公司百分之百分之五但对公司有重大影响的股
五以上股份，或者持有股份不足百分之五但东；
对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合
（二）中小股东，是指单独或者合计持
计持有公司股份未达到百分之五，且有公司股份未达到百分之五，且不担任公司不担任公司董事、高级管理人员的股
董事、监事和高级管理人员的股东；
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接
（三）附属企业，是指受相关主体或者间接控制的企业；
直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
（四）主要社会关系，是指兄弟姐
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（四）《审计委员会工作规则》修订内容对照表
原《审计委员会工作规则》相关条文修订内容
第一条为强化四川美丰化工股份有
限公司（下称“公司”）董事会决策功
第一条为强化董事会决策功能，做到事前能，完善法人治理结构，促进公司规范
审计、专业审计，确保董事会对经理层的有运作，根据《中华人民共和国公司法》效监督，完善公司治理结构，根据《中华人（以下简称《公司法》）《上市公司治民共和国公司法》《上市公司独立董事管理理准则》《上市公司独立董事管理办办法》《上市公司治理准则》《公司章程》法》《深圳证券交易所上市公司自律监及其他有关规定，制定本工作规则。管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特制定本规则。
第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门
工作机构，行使《公司法》规定的监事新增
会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
47/56第三条审计委员会成员由三名以上
第三条审计委员会成员由三名董事组成，（含本数）不在公司担任高级管理人审计委员会成员应当为不在公司担任高级
员的董事组成，其中独立董事过半数，管理人员的董事，其中独立董事应当过半至少有一名独立董事为专业会计人数，委员中至少有一名独立董事为会计专业士。公司董事会成员中的职工代表可人士。
以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会成员应该具备以下条
件：
（一）熟悉国家有关法律、法规；具有履行职责的专业能力；熟悉企业经营管理工作；
删除
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立的工作能力。
第五条审计委员会由董事长、二分之一以第四条审计委员会委员由董事长、上独立董事或者全体董事的三分之一提名，1/2以上独立董事或者1/3以上全体并由董事会选举产生。董事提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）第五条审计委员会设召集人一名，由一名，由独立董事中会计专业人士担任；主会计专业的独立董事担任，负责主持任委员由董事长提名，并报请董事会批准产委员会工作；召集人在委员内选举，并生。报请董事会批准产生。
第六条审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
第七条审计委员会任期与董事会一致，委职务，自动失去委员资格，并由董事会
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员根据本规则的规定补足委员人数。
不再担任公司董事职务，自动失去委员资审计委员会委员辞职导致审计委员会格，并由委员会根据上述第三至第六条规定成员低于法定最低人数，或者欠缺会补足委员人数。计专业人士的，在新的审计委员会委员就任前，原审计委员会委员仍应继续履行职责，法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。
第七条公司资本市场部（董事会办公
第八条公司审计部为审计委员会下设的日室）负责审计委员会的日常工作联络
常办事机构，负责日常工作联络和会议组织和会议组织工作；公司财务部、内部审等工作。计部门负责承担审计委员会的材料准备和档案管理等日常工作。
第八条审计委员会委员应勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控新增制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
48/56第九条审计委员会的主要职责权限：
……
第九条审计委员会的主要职责包括：（二）监督及评估公司的内部审计工
……作；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部（三）协调管理层、内部审计部门及相审计与外部审计的协调；关部门与外部审计机构的沟通；
…………
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授（六）行使《公司法》规定的监事会的权的其他事项。职权；
（七）法律法规、规范性文件、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第十条下列事项经审计委员会全体
成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
……
（五）法律法规、中国证监会和深圳证
第二条董事会审计委员会负责审核公司财券交易所有关规定以及公司章程规定
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工的其他事项。
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会审计委员会成员无法保证定期报告中全体成员过半数同意后，提交董事会审议：财务信息的真实性、准确性、完整性或……者有异议的，应在审计委员会审核定
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和期报告时投反对票或者弃权票。
《公司章程》规定的其他事项。审计委员会应就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载审计委员会的意见以
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条审计委员会在监督及评估
内部审计部门工作时，应履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
新增公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
49/56第十二条审计委员会应督导内部审
计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人新增及其关联人资金往来情况。
审计委员会应根据内部审计部门提交
的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在
重大缺陷的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露，说明内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条审计委员会应根据内部审
新增计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第十四条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定
和《公司章程》以及执行公司职务的行
为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应如实向审计委员会提供有新增
关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员
违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定或者《公司章程》的，应向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
50/56第十五条审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
新增为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十六条审计委员会应审核公司的
财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
新增审计委员会应督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司董事、高级管理人员、保荐人以及外部审计机构发现公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，可以向审计委员会报告或者指出。审计委员会应督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条审计委员会在履行监督职
责过程中，对违反法律法规、深圳证券新增交易所规定、《公司章程》或者股东会
决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十八条公司应在年度报告中披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会新增会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
51/56第十九条审计委员会对董事会负责，
第十条审计委员会对董事会负责，委员会
依照《公司章程》和董事会授权履行职的提案提交董事会审议决定。审计委员会应责，委员会的相关提案应提交董事会配合监事会的监事审计活动。
审议决定。
第二十条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审
第十七条如有必要，审计委员会可以聘请计委员会行使职权所必需的费用，由
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公公司承担。
司支付。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十一条审计部负责做好审计委员会决策第二十一条内部审计部门负责做好
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面审计委员会决策的前期准备工作，提资料；供公司有关方面的书面资料：
…………
（五）公司重大关联交易审计报告；（五）公司应披露的关联交易情况；
…………
第十二条审计委员会会议，对审计部提供
的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
第二十二条审计委员会会议，对内部
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实
审计部门提供的报告进行评议，并根施，公司财务报告是否全面真实；
据本规则第十条的规定提交董事会审
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否议。
客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十三条审计委员会会议分为例
会和临时会议，例会原则上每季度召开一次，审议公司定期报告以及内部审计部门提交的工作计划和报告等；
第十三条审计委员会每季度至少召开一次当有两名以上审计委员会委员提议会议，两名及以上成员提议，或者召集人认时，或者审计委员会召集人认为有必为有必要时，可以召开临时会议。会议召开要时，可以召开临时会议。会议召开前前七天须通知全体委员，会议由主任委员主三天须通知全体委员，若情况紧急，可持，主任委员不能出席时可委托其他一名委以随时通过电话或者其他口头方式发员（独立董事）主持。
出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。独立董事委员不能出席时，可委托其他独立董事委员代为出席。
52/56第二十四条审计委员会会议原则上
以现场方式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
第十五条审计委员会会议表决方式为举手下，可以采用视频、电话、电子邮件或表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表者其他通讯方式召开。
决的方式召开。第二十五条审计委员会现场会议采取举手表决或投票表决，通讯会议可以采取电子邮件、传真等方式签署表决票。
第二十六条内部审计部门成员可列
第十六条审计部负责人可列席审计委员会
席审计委员会会议，必要时亦可邀请会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其公司其他董事、高级管理人员列席会他高级管理人员列席会议。
议。
第二十九条审计委员会应当按规定
制作会议记录，内容真实、准确、完整，
第十九条审计委员会会议应当有记录，出充分反映与会人员对所审议事项提出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议的意见，出席会议的委员应在会议记记录由公司董事会秘书保存。
录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。
第三十一条出席会议的委员及其他
第二十一条出席会议的委员均对会议所议与会人员均对会议所议事项有保密义
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条本规则自董事会决议通过之日第三十二条本规则经公司董事会批起施行。准之日起施行。
第三十三条本规则未尽事宜或与国
第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关家有关法律、行政法规及部门规章、中
法律、法规和公司章程的规定执行；本规则国证监会和深圳证券交易所等发布的
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程规范性文件及《公司章程》有冲突或不
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关一致时，则按相关法律法规、部门规法律、法规和公司章程的规定执行，并立即章、中国证监会和深圳证券交易所等修订，报董事会审议通过。发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条本规则解释权归属公司董事第三十四条本规则由公司董事会负会。责解释和修订。
（五）《董事会秘书工作细则》修订内容对照表
原《董事会秘书工作细则》相关条文修订内容第一条……根据《中华人民共和国第一条……根据《中华人民共和国公司公司法》……等法律、行政法规、部门法》……和《四川美丰化工股份有限公司章规章和《四川美丰化工股份有限公司程》等规定，制订本细则。
章程》的有关规定，制定本细则。
53/56第三条董事会秘书负责公司股东大会和董第三条董事会秘书负责公司股东会
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资和董事会会议的筹备、文件保管以及料管理，办理信息披露事务、投资者关系工公司股东资料管理，办理信息披露事作等事宜。务、投资者关系工作等事宜。
第四条董事会秘书是公司与深圳证
第四条董事会秘书是公司与深圳证券交易
券交易所之间的指定联络人，应遵守所之间的指定联络人，应遵守法律法规等规法律、行政法规、部门规章及《公司章范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职勤勉地履行其职责。
责。
第六条具有下列情形之一的人士不
第六条具有下列情形之一的人士不得担任得担任公司董事会秘书：
公司董事会秘书：（一）根据《公司法》等法律法规及其
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事他有关规定不得担任董事和高级管理和高级管理人员的情形；人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司（二）被中国证监会采取不得担任上
董事、监事和高级管理人员的市场禁入措市公司董事和高级管理人员的市场禁施，期限尚未届满；入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任（三）被证券交易所公开认定为不适
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限合担任上市公司董事和高级管理人尚未届满；员，期限尚未届满；
（四）最近3年曾受中国证监会行政处罚；（四）最近三十六个月受到中国证监
（五）最近3年曾受证券交易所公开谴责或会行政处罚；
者3次以上通报批评；（五）最近三十六个月受到证券交易
（六）公司现任监事；所公开谴责或者3次以上通报批评；
（七）公司聘请的会计师事务所的会计师；（六）公司聘请的会计师事务所的会
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事计师；
会秘书的其他情形。（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十五条董事会秘书履行如下职责：第十五条董事会秘书履行如下职责：
…………
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会（三）筹备组织董事会会议和股东会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会议，参加股东会会议、董事会会议及会会议及高级管理人员相关会议，负责董事高级管理人员相关会议，负责董事会会会议记录工作并签字；会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未（四）负责公司信息披露的保密工作，公开重大信息泄露时，立即向深圳证券交易在未公开重大信息泄露时，立即向深所报告并披露；圳证券交易所报告并公告；
…………
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员（六）组织公司董事和高级管理人员
就相关法律法规、深圳证券交易所相关规定就相关法律法规、深圳证券交易所相
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披关规定进行培训，协助前述人员了解露中的职责；各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守（七）督促董事和高级管理人员遵守
法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司法律法规、深圳证券交易所相关规定章程，督促董事、监事和高级管理人员及时和公司章程，督促董事和高级管理人签署有关声明和承诺书，并切实履行其所作员及时签署有关声明和承诺书，并切
54/56出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级实履行其所作出的承诺；在知悉公司、管理人员作出或者可能作出违反有关规定董事和高级管理人员作出或者可能作
的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳出违反有关规定的决议时，应当予以证券交易所报告；提醒并立即如实向深圳证券交易所报
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理告；
事务；（八）负责公司股票及其衍生品种变
（九）董事会秘书是公司董事、监事和高级动管理事务；
管理人员履职保障工作责任人；……（九）董事会秘书是公司董事和高级
管理人员履职保障工作责任人；……
第十六条公司应当为董事会秘书履
第十六条公司应当为董事会秘书履行职责
行职责提供便利条件，董事、财务负责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及人及其他高级管理人员和相关工作人其他高级管理人员和相关工作人员应当支
员应当支持、配合董事会秘书的工
持、配合董事会秘书的工作。……作。……
第十七条……第十七条……
董事、监事和高级管理人员向公司董事会、董事和高级管理人员向公司董事会报
监事会报告重大事件的，应当同时通报董事告重大事件的，应当同时通报董事会会秘书。秘书。
…………
第十八条公司控股股东、实际控制
第十八条公司控股股东、实际控制人、董
人、董事、高级管理人员及其他员工在
事、监事、高级管理人员及其他员工在接受
接受从事证券分析、咨询及其他证券
从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机
服务业的机构及个人、从事证券投资
构及个人、从事证券投资的机构及个人的调
的机构及个人的调研前，应当知会董研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会事会秘书，原则上董事会秘书应当全秘书应当全程参加调研。
程参加调研。
……
……
第十九条公司应当重点加强对控股子公司第十九条公司应当重点加强对控股
的管理控制，控股子公司应及时向董事会秘子公司的管理控制，控股子公司应及书报送其董事会决议、股东大会决议等重要时向董事会秘书报送其董事会决议、文件。股东会决议等重要文件。
第二十条公司设资本市场部（董事会
第二十条公司设董事会办公室，作为董事办公室），作为董事会秘书履行职责的会秘书履行职责的日常工作机构，并负责公日常工作机构，并负责公司的信息披司的信息披露、投资者关系管理及公司治理
露、投资者关系管理及公司治理等事等事务。
务。
第二十二条本细则未尽事宜或与不
第二十二条本细则未尽事宜或与不时颁布
时颁布的法律、行政法规及部门规章、
的法律、行政法规、深圳证券交易所监管规深圳证券交易所监管规则等规范性文
则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、件冲突的，以法律、行政法规、部门规深圳证券交易所监管规则等规范性文件为
章、深圳证券交易所监管规则等规范准。
性文件为准。
二、相关说明
55/56（一）除以上修订条款外，上述制度中关于“股东大会”的
表述统一修改为“股东会”，其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之处（如援引条款序号、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。
（二）因《股东大会议事规则》修订内容较多，未以对照表
的方式进行列示，修订后的《股东会议事规则》全文详见同日上网披露的相关文件。
四川美丰化工股份有限公司董事会
2025年6月9日
沪公网安备31011802005267号
