四川美丰化工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事、非独立董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）公平原则。薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工

作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责权利统一原则。薪酬水平与岗位价值、承担的责任

义务及享有的管理权限相匹配，实现责任、权利与收益的协同统一；

（三）长远发展原则。薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展；

（四）激励约束并重原则。薪酬发放与业绩结果挂钩，构建

“激励促提升、约束防风险”的联动机制。第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和

《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评

价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条董事会应向股东会报告董事履行职责的情况、绩效

评价结果及其薪酬情况，相关内容可通过董事会工作报告予以披露。

第八条公司人力资源部、财务部、资本市场部（董事会办公室）等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和发放

第九条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准按股东会审议批准的方案执行。独立董事参加董事会、股东会或根

据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，评价结果作为津贴调整的参考依据。

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事（不含职工代表董事），其薪酬构成与绩效考核按照所担任的管理职务，依据高级管理人员薪酬管理和股东会审议批准的津贴标准执行；未在公司担任管理职务的非独立董事领取固定津贴（不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核），具体标准按股东会审议批准的方案执行；职工代表董事的薪酬构成与绩效考核，根据其本人所担任的管理职务，按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定报酬，董事津贴标准按股东会审议批准的方案执行。

第十条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（二）基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗

位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月平均发放。

（三）绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（四）为有效激励高级管理人员工作积极性，绩效薪酬可以

在月度、季度、年度结束后基于审慎的原则进行提前预发放，其中不低于10%的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后清算支付，多退少补。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十三条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重

大安全与责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或

者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第四章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十七条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时为专

门事项设立专项奖励或惩罚，对有特殊贡献或完成重大临时性事项进行奖励。

第五章其他激励事项

第十八条公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励。

第十九条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在

股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划

拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第二十条薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独

立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的

其他方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第六章附则

第二十一条公司高级管理人员年度和任期考核按照公司董事会审议批准并适时修订的《经理层成员任期制与契约化管理细则》执行。

第二十二条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定执行。本制度生效后，如与有关法律、法规、规范性文件及依法修订后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十三条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件进行修订并负责解释。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。