北京市炜衡（贵阳）律师事务所

W&H GUIYANG LAW FIRM

电话：0851-82203418传真：0851-82202466邮编：550081

地址：贵州省贵阳市观山湖区金诚街 101 号黔桂国际商务中心 B 区 13 层、14 层

———————————————————————————

——————————————

关于中国振华（集团）科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书贵阳北京上海广州深圳天津南京厦门南宁哈尔滨沈阳烟台济南青岛西安延安长沙合肥石家1庄杭州苏州宁波南通温州重庆成都呼和浩特南昌福州太原硅谷悉尼东京河内法律意见书

关于中国振华（集团）科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

致：中国振华（集团）科技股份有限公司

北京市炜衡（贵阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“振华科技”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等有关法律、法规、

规章及规范性文件的规定，就公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”或“增持主体”）增持公司股份相关事宜

(以下简称“本次增持”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和

我国《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和其他规范性文件，就与本次增持相关的法律问题发表意见，并不依据中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区和中国境外法律发表法律意见，并且该意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.本所审查了相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所作出如下承诺和保证：其已向本所

2法律意见书

提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于

原始书面材料、副本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

3.本所仅就本次增持所涉相关法律事项发表意见，并不对会计财

务、验资审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

4.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具法律意见如下：

一、增持主体的主体资格

（一）增持主体的基本情况

本次增持的增持主体为公司控股股东中国振华，根据中国振华的营业执照，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)，截至本法律意见书出具之日，增持主体的基本情况如下：

公司名称中国振华电子集团有限公司

统一社会信用代码 91520000214403825X

公司类型有限责任公司(国有控股)住所贵州省贵阳市白云区白金大道3388号法定代表人肖立书

注册资本247291.42万人民币成立日期1984年10月19日

登记状态登记状态：存续（在营、开业、在册）营业期限1984年10月19日至长期

3法律意见书

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法

经营范围规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无

需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）

(二)增持主体不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站

(https:/www.creditchina.gov.cn)、中国证券监督管理委员会(以下

简称“中国证监会”)官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 裁 判 文 书 网

(https://wenshu.court.gov.cn) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

(http://zxgk.court.gov.cn/)等，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以

下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4法律意见书据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持主体的持股情况根据公司于2024年10月23日披露的《中国振华（集团）科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号：

2024-070)，并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持主体持

有振华科技169573344股A股股份，占公司已发行总股本的30.60%。

（二）本次增持计划根据公司于2024年10月23日披露的《中国振华（集团）科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，本次增持计划的主要内容如下：

1.增持目的：基于对振华科技未来持续稳定发展的坚定信心和价

值的认可，同时为增强投资者信心，促进振华科技持续、稳定、健康发展。

2.增持金额：计划增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币

2亿元。

3.增持价格：本次增持价格不高于59.60元/股。

4.增持计划的实施期限：自本次增持计划公告披露之日起6个月内。在实施增持股份计划过程中，增持主体将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等关于股票买卖的相关规定。

5法律意见书5.增持方式：通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）进行增持。

6.本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施。

7.资金来源：自有资金或自筹资金。

8.锁定期安排：在增持计划实施期间及法定期限内不减持公司股份。

9.相关承诺：增持主体承诺本次增持计划将严格按照中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规、部门规章及规范性文

件的规定执行，不进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为，在上述实施期限内完成增持计划。

（三）本次增持的实施情况

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中国振华累计增持公司 A 股股份 2264600 股，占公司总股本的 0.4086%，合计增持金额100004426.00元（不含各类规费及手续费）。

本次增持公司股票计划期限已届满并已实施完成。

（四）本次增持后增持主体的持股情况

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，增持主体持有公司股份171837944股，占公司已发行总股本的31.0082%。

综上，本所认为，增持主体本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

6法律意见书

根据公司公开披露的信息，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

1.2024年10月23日，公司披露了《中国振华（集团）科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》就本次增持基

本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定风险等情况进行了披露。

2.2024年11月1日，公司披露了《中国振华（集团）科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划获资金贷款支持的公告》就本次增持计划的贷款情况进行了披露。

3.2025年1月24日，公司披露了《中国振华（集团）科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。

4.2025年4月22日，公司披露了《关于增持中国振华（集团）科技股份有限公司股份计划实施完成的函》就本次增持计划的实施完成情况进行了披露综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了必要的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(四)在一个上市公司中拥有权

7法律意见书

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

根据公司提供的资料，本次增持前，中国振华持有公司股份

169573344股，占公司已发行总股本的30.60%且中国振华持有公

司股份超过30%的事实发生已超过一年。

根据公司提供的资料，本次增持的增持期间，中国振华增持公司股份2264600股，占公司总股本的0.4086%。本次增持实施完毕后，中国振华在最近12个月内累计增持公司股份占已发行股份总数的比例未超过2%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三

条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书之日，中国振华具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就本次增持履行了现阶段必要的

信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

（此页无正文，为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签署页。）

8法律意见书

北京市炜衡（贵阳）律师事务所

负责人：经办律师：

2025年4月22日

9