中国振华（集团）科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简

称公司）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员工作积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相匹配；

（三）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）长远发展原则：体现薪酬与公司可持续发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会决定董事薪酬方案，听取高级管理人员薪酬方案汇报。

第五条公司董事会负责组织拟订董事、高级管理人员薪酬管理制度，决定高级管理人员薪酬方案，并向股东会报告高级管理人员薪酬方案。第六条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他相关事项。

第七条公司人力资源部、董事会办公室、财务部等有关部门协助薪

酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬管理方案的具体实施。

第三章薪酬的构成

第八条董事（不含独立董事及职工董事）、高级管理人员的薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬、专项奖励和任期激励等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

（一）基本薪酬：是年度基本收入；

（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩和个人业绩相挂钩，根据当年考核结果发放；

（三）专项奖励：对年度内完成公司特殊重要专项工作、做出突出贡献的奖励；

（四）任期激励：与公司任期经营业绩和个人业绩相挂钩，根据任期考核结果发放。

独立董事薪酬实行津贴制，除津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事津贴的标准由董事会制订方案，经股东会审议通过后执行。职工董事薪酬按照其所任岗位或职务对应的薪酬管理制度执行，不再另行领取董事薪酬。

第九条公司可以结合经营情况和市场变化，按照相关法律法规和公司章程，对董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股等中长期激励机制，激励机制应当有利于增强公司创新发展，促进公司可持续发展。

第四章绩效考核与发放

第十条董事、高级管理人员薪酬方案应明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十一条独立董事津贴按年支付。

第十二条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月固定发放，绩效

薪酬按照《年度经营业绩目标责任书》约定，以经营业绩目标和激励约束规则以及经审计的财务数据开展绩效评价，以评价结果确定和支付薪酬。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应在绩效评价和年度报告披露后支付。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬可采取递延支付机制。

第十四条公司董事、高级管理人员的专项奖励和任期激励按考核结果发放。

第十五条职工董事薪酬按照其所任岗位或职务对应的薪酬管理制度要求进行发放。第十六条公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司按照有关规定，代扣代缴个人所得税。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按实际任期和考核情况计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第六章薪酬的调整

第二十条董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩和个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，随着公司经营状况等情形变化进行相应调整。

第二十一条影响薪酬调整的情形：

（一）公司经营状况；

（二）公司发展战略、组织结构调整；

（三）董事、高级管理人员岗位调整或职务变化。

第二十二条调整公司董事薪酬标准，需经董事会审核，并经股东会

审议通过后实施。调整高级管理人员薪酬标准，经董事会审议通过后实施。

第二十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十四条公司经营业绩亏损的，董事、高级管理人员薪酬审议各

环节需要特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七章附则

第二十五条本制度经公司股东会审议通过，由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。