中国振华（集团）科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公

司）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及公司

《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应

审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵

循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章关联人与关联关系的确认

第六条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

1（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。

第十条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

2转移的其他关系。

第十一条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体

方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产或业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

3（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十三条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）应当披露的关联交易需经公司独立董事专门会议审议，由全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠

道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容

应明确、具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十六条关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当附随关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应充分披露关联交易的定价依据。

第十七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

4或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十八条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源

而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章关联交易的决策程序

第二十条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取

必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单

5位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十四条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（包括

6配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露，并提交股东会审议。

本条所述交易事项不包含提供担保、提供财务资助。

未达到前款规定标准的小额关联交易，由董事会授权经理层决策。

第二十六条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利

能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

7公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况

不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十七条对于报董事会审批的关联交易，公司应及时提交独立董

事专门会议进行审议。。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十八条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、行政法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第二十九条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易

事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第三十条公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，有关股东应当在股东会上回避表决。

第五章关联交易的信息披露

第三十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第三十二条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联应当及时披露。

对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方不得在

8股东会上对该议案行使投票权。

第三十三条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交

以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人

在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

9真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十五条公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续

12个月内达成的关联交易，累计达到《上市规则》所达标准的，按规定披露。

第三十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累

计计算的原则履行披露义务或提交股东会审议：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权

控制关系的其他关联人。已履行股东会审议及披露等相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。

第三十七条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协

议并及时披露，根据协议涉及的交易金额达到《上市规则》所达标准的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报

10告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额达到《上市规则》所达标准的规定提交董事会或者股东会审议；协议没

有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新

的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事

会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额达到《上市规则》所达标准的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围

内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额达到《上市规则》所达标准的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第三十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依

据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制

度第三十九条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场

价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十九条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联

交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

11（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定。

第六章附则

第四十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十二条本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的2个交易日内。

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范

性文件以及本公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及本公司《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及本公司《章程》的规定为准。

第四十四条本制度经公司股东会审议通过，由公司董事会负责解释。

第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，原《中国振华（集团）科技股份有限公司关联交易管理制度》同步废止。

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