泰和泰（海口）律师事务所

关于罗牛山股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

法律意见书

致：罗牛山股份有限公司

泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、杨媛律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、罗牛山股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决方

式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序公司董事会决定于2025年11月24日召开公司2025年第一次

临时股东大会，并于2025年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知（公告编号：2025-038）。

本次大会现场会议于2025年11月24日下午14:50在海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室召开。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为

2025年11月24日交易日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午

13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

12025年11月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次股东大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定，合法、有效。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计396人，代表股份264375018股，占公司总股本的22.9589%。

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份

246743822股，占公司总股本的21.4278%。

经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为，上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

2、通过网络投票出席会议的股东389人，代表股份17631196股，占公司总股份的1.5311％。

通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

三、本次股东大会没有新议案提出

经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议议案一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事

2项进行表决之情形。

四、本次股东大会的表决程序出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投

票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》

1.01、《选举徐自力先生为第十一届董事会董事的议案》

表决结果为：得票数253384160票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.8427％。

其中，中小股东表决情况：得票数6651638票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的37.7024％。

1.02、《选举徐霄杨先生为第十一届董事会董事的议案》

表决结果为：得票数255688018票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7141％。

其中，中小股东表决情况：得票数8955496票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的50.7609％。

1.03、《选举王大林先生为第十一届董事会董事的议案》

表决结果为：得票数253909024票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.0412％。

其中，中小股东表决情况：得票数7176502票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的40.6774％。

1.04、《选举尹焱慜先生为第十一届董事会董事的议案》

表决结果为：得票数253832956票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.0125％。

其中，中小股东表决情况：得票数7100434票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的40.2462％。

2、《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》

2.01、《选举张秋生先生为第十一届董事会独立董事的议案》

3表决结果为：得票数253786530票，占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的95.9949％。

其中，中小股东表决情况：得票数7054008票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的39.9831％。

2.02、《选举于爱芝女士为第十一届董事会独立董事的议案》

表决结果为：得票数255279140票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.5595％。

其中，中小股东表决情况：得票数8546618票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的48.4434％。

2.03、《选举邓近平先生为第十一届董事会独立董事的议案》

表决结果为：得票数253842557票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.0161％。

其中，中小股东表决情况：得票数7110035票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的40.3006％。

3、《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意256663673股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0832％；反对7655245股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8956％；弃权56100股（其中，因未投票默认弃权12000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0212％。

其中，中小股东表决情况：同意9931151股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的56.2911％；反对7655245股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.3909％；

弃权56100股（其中，因未投票默认弃权12000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3180％。

4、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果为：同意251797566股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.2426％；反对12520352股，占出席本次股4东大会有效表决权股份总数的4.7358％；弃权57100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。

其中，中小股东表决情况：同意5065044股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.7093％；反对12520352股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.9670％；

弃权57100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3237％。

5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果为：同意251756166股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.2269％；反对12561752股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.7515％；弃权57100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0216％。

其中，中小股东表决情况：同意5023644股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.4747％；反对12561752股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的71.2017％；

弃权57100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3237％。

6、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

6.01、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果为：同意251765566股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.2305％；反对12542352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.7442％；弃权67100股（其中，因未投票默认弃权23000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0254％。

其中，中小股东表决情况：同意5033044股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.5280％；反对12542352

5股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的71.0917％；

弃权67100股（其中，因未投票默认弃权23000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3803％。

6.02、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果为：同意251774826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.2340％；反对12519092股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.7354％；弃权81100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0307％。

其中，中小股东表决情况：同意5042304股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.5804％；反对12519092股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.9599％；

弃权81100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4597％。

6.03、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果为：同意251771026股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.2325％；反对12547892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.7462％；弃权56100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0212％。

其中，中小股东表决情况：同意5038504股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.5589％；反对12547892股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的71.1231％；

弃权56100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3180％。

6.04、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果为：同意251746626股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.2233％；反对12522292股，占出席本次股6东大会有效表决权股份总数的4.7366％；弃权106100股（其中，因未投票默认弃权63000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0401％。

其中，中小股东表决情况：同意5014104股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.4206％；反对12522292股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.9780％；

弃权106100股（其中，因未投票默认弃权63000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6014％。

6.05、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

表决结果为：同意251770426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.2323％；反对12548492股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.7465％；弃权56100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0212％。

其中，中小股东表决情况：同意5037904股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.5555％；反对12548492股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的71.1265％；

弃权56100股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3180％。

6.06、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果为：同意256589913股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0553％；反对7705105股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.9145％；弃权80000股（其中，因未投票默认弃权33000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0303％。

其中，中小股东表决情况：同意9857391股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.8730％；反对7705105股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.6736％；

7弃权80000股（其中，因未投票默认弃权33000股），占出席本

次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4535％。

6.07、《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》

表决结果为：同意256641813股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0749％；反对7623205股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8835％；弃权110000股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416％。

其中，中小股东表决情况：同意9909291股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的56.1672％；反对7623205股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.2093％；

弃权110000股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6235％。

6.08、《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果为：同意256641813股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0749％；反对7623205股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8835％；弃权110000股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416％。

其中，中小股东表决情况：同意9909291股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的56.1672％；反对7623205股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.2093％；

弃权110000股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6235％。

7、《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果为：同意9867091股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的55.9280％；反对7720205股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.7591％；弃权55200股（其中，因未

8投票默认弃权12100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的0.3129％。

其中，中小股东表决情况：同意9867091股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.9280％；反对7720205股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.7591％；

弃权55200股（其中，因未投票默认弃权12100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3129％。

上述议案中，第3项、第4项和第5项议案为特别决议议案，已经出席股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其余议案为普通决议议案，已经出席股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，其中，

第1项和第2项议案采取累积投票制并逐项表决，徐自力、徐霄杨、王大林、尹焱慜当选为公司第十一届董事会非独立董事，张秋生、于爱芝、邓近平当选为公司第十一届董事会独立董事；第6项议案

已逐项表决；第7项议案涉及关联交易，罗牛山集团有限公司、海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔

贸易有限公司已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

本所律师认为，以上议案的表决方式、表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合

《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，合法、有效。

9（此页无正文，系《泰和泰（海口）律师事务所关于罗牛山股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）

泰和泰（海口）律师事务所负责人：赵明民

见证律师：张宁杨媛

2025年11月24日

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