证券代码：000735证券简称：罗牛山公告编号：2025-036

罗牛山股份有限公司

第十届董事会第二十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月26日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第十届董事会第二十一次临时会议的通知。会议于2025年10月28日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况1、会议审议通过了《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》。

（1）选举徐自力先生为第十一届董事会董事的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）选举徐霄杨先生为第十一届董事会董事的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）选举王大林先生为第十一届董事会董事的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）选举尹焱慜先生为第十一届董事会董事的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第十一届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案业经董事会提名委员会审议通过。

公司第十一届董事会候选人中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董

1事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依

照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

2、会议审议通过了《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》。

（1）选举张秋生先生为第十一届董事会独立董事的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）选举于爱芝女士为第十一届董事会独立董事的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）选举邓近平先生为第十一届董事会独立董事的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第十一届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案业经董事会提名委员会审议通过。上述三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中张秋生先生为会计专业人士。

根据有关规定，公司第十一届董事会独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。

3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

了《关于修订<公司章程>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《公司章程》（2025年10月修订）及修订对照表。

4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《股东会议事规则》（2025年10月修订）。

5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》（2025年10月修订）。

6、会议审议通过了《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。

（1）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

2表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《独立董事工作制度》（2025年10月修订）

（2）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案业经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《对外担保管理制度》（2025年10月修订）

（3）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案业经董事会审计委员会和战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《对外投资管理制度》（2025年10月修订）

（4）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案业经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《关联交易管理制度》（2025年10月修订）

（5）《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案业经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《募集资金使用管理制度》（2025年10月修订）

（6）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案业经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年10月修订）

（7）《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《股东会网络投票实施细则》（2025年10月制定）

（8）《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《累积投票制实施细则》（2025年

310月制定）

（9）《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《董事会专门委员会工作细则》

（2025年10月）

（10）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《投资者关系管理制度》（2025年

10月）

（11）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《信息披露事务管理制度》（2025年10月）（12）《关于修订<内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》（2025年10月）

（13）《关于修订<证券投资管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《证券投资管理制度》（2025年10月）

（14）《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《期货套期保值业务管理制度》

（2025年10月）

（15）《关于制定<内部审计制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案业经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《内部审计制度》（2025年10月）

（16）《关于制定<内部控制制度>的议案》；

4表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案业经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《内部控制制度》（2025年10月）

（17）《关于制定<子公司管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《子公司管理制度》（2025年10月）

（18）《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《董事会秘书工作细则》（2025年

10月）

（19）《关于制定<总裁工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《总裁工作细则》（2025年10月）

（20）《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《董事、高级管理人员离职管理制

度》（2025年10月）（21）《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（2025年10月）（22）《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度》（2025年10月）

上述议案的第（1）至（8）项内容尚需提交股东大会审议。

7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

5三、备查文件

第十届董事会第二十一次临时会议决议。

特此公告。

罗牛山股份有限公司董事会

2025年10月28日

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