泰和泰（海口）律师事务所

关于罗牛山股份有限公司

2026年第一次临时股东会

法律意见书

致：罗牛山股份有限公司

泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、杨媛律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司董事会决定于2026年6月29日召开公司2026年第一次临

时股东会，并于2026年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登本次股东会的通知（公告编号：2026-032）。

本次股东会现场会议于2026年6月29日下午14:50在海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室召开。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为

2026年6月29日交易日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00

—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

1本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次股东会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

二、出席本次股东会人员的资格

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计402人，代表股份277218078股，占公司总股本的24.0742％。

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份

246732622股，占公司总股本的21.4268％。

经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

2、通过网络投票出席会议的股东397人，代表股份30485456股，占公司总股份的2.6474％。

三、本次股东会没有新议案提出

四、本次股东会的表决程序出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投

票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果为：同意264292042股，占出席会议所有股东所持股份的95.3372％；反对12635226股，占出席会议所有股东所持股份的4.5579％；弃权290810股（其中，因未投票默认弃权40000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1049％。

其中，中小股东表决情况：同意17559520股，占出席会议中小股东所持股份的57.5995％；反对12635226股，占出席会议中小股2东所持股份的41.4466％；弃权290810股（其中，因未投票默认弃权40000股），占出席会议中小股东所持股份的0.9539％。

2、《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬及津贴方案的议案》

2.1《关于公司内部董事2026年度薪酬方案的议案》

表决结果为：同意17516520股，占出席会议所有股东所持股份的57.4584％；反对12669626股，占出席会议所有股东所持股份的41.5594％；弃权299410股（其中，因未投票默认弃权48600股），占出席会议所有股东所持股份的0.9821％。

其中，中小股东表决情况：同意17516520股，占出席会议中小股东所持股份的57.4584％；反对12669626股，占出席会议中小股东所持股份的41.5594％；弃权299410股（其中，因未投票默认弃权48600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9821％。

2.2《关于公司外部非独立董事2026年度津贴方案的议案》

表决结果为：同意264235742股，占出席会议所有股东所持股份的95.3169％；反对12680626股，占出席会议所有股东所持股份的4.5742％；弃权301710股（其中，因未投票默认弃权48100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1088％。

其中，中小股东表决情况：同意17503220股，占出席会议中小股东所持股份的57.4148％；反对12680626股，占出席会议中小股东所持股份的41.5955％；弃权301710股（其中，因未投票默认弃权48100股），占出席会议中小股东所持股份的0.9897％。

2.3《关于公司独立董事2026年度津贴方案的议案》

表决结果为：同意264214842股，占出席会议所有股东所持股份的95.3094％；反对12740126股，占出席会议所有股东所持股份的4.5957％；弃权263110股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0949％。

3其中，中小股东表决情况：同意17482320股，占出席会议中小

股东所持股份的57.3462％；反对12740126股，占出席会议中小股东所持股份的41.7907％；弃权263110股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席会议中小股东所持股份的0.8631％。

3、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果为：同意264620242股，占出席会议所有股东所持股份的95.4556％；反对12149526股，占出席会议所有股东所持股份的4.3827％；弃权448310股（其中，因未投票默认弃权83100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1617％。

其中，中小股东表决情况：同意17887720股，占出席会议中小股东所持股份的58.6760％；反对12149526股，占出席会议中小股东所持股份的39.8534％；弃权448310股（其中，因未投票默认弃权83100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4706％。

上述议案中，第2项《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬及津贴方案的议案》已逐项表决，其中子议案2.1《关于公司内部董事2026年度薪酬方案的议案》属关联事项，控股股东罗牛山集团有限公司及其关联方所持表决权股份数量合计246732522股，已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

五、结论意见

本所律师认为：公司本次股东会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

4（此页无正文，系《泰和泰（海口）律师事务所关于罗牛山股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书》之签署页）

泰和泰（海口）律师事务所负责人：赵明民

见证律师：张宁杨媛

2026年6月29日

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