罗牛山股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月经第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过）

第一章总则

第一条为了健全和完善法人治理结构，建立科学有效的激励机制和约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

1、坚持激励与约束相统一，薪酬与风险责任相一致，薪酬与经营业务相挂钩。

2、坚持效益优先，打破“大锅饭”，强化考评机制。

3、坚持物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神。

4、坚持薪酬标准公开、公正、公平。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬政策和方案；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责

对公司薪酬制度的执行情况进行监督；就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人

1员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《罗牛山股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。公司人力资源部、财务管理部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及考核管理

第七条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培训及参加公

司项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司对独立董事及未在公司担任具体职务的非独立董事发放董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。津贴金额由公司股东会审议决定，按月发放。

第九条在公司担任具体职务的非独立董事以其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第十条高级管理人员以其在公司担任的具体职务领取薪酬。

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十二条在公司担任具体职务的董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：

1、基本薪酬：以岗位为基础，按劳分配与责、权、利相结合的原则；效率

2优先，兼顾公平。

2、绩效薪酬：以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为基础，强化

个人贡献，与个人为公司实现的经济效益、管理效益及工作目标挂钩。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、中长期激励收入：公司根据经营情况和市场情况，可以采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第十三条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十四条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放及止付追索

第十五条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延

支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司

按照国家有关规定代扣代缴个人所得税等相关款项后，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬，在办理完所有离任审计和审查程序后再实际结算离任薪酬。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司可以不予发放绩效薪酬或津贴，若已发放的，公司可以全额或部分追回：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

3（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职的；

（四）被认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回，具体追回程序由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十一条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪

酬与考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第二十二条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的其他激励。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或

其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、

4部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政

法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释，并经公司股东会审议批准后生效并实施。

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