*ST中地:中交地产2025年第九次临时股东会法律意见书

法律意见书

北京市中洲律师事务所

关于中交地产股份有限公司

2025年第九次临时股东会的

法律意见书

中洲律券意字[2025]第13号

致：中交地产股份有限公司

北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师陈思佳、霍晴雯出席了贵公司2025年第九次临时股东会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，本律师就本次股东会的召集、召开程序、召开方式、出席会议人员及会议召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本律师已对本次股东会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层邮编：100005

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-1-法律意见书

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

经本律师审查，贵公司于2025年12月12日召开第十届董事会第十二次会议，决定召集、召开本次股东会，贵公司董事会依照《股东会规则》及《章程》的有关规定，于2025年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上分别刊登了

董事会决议及召开本次股东会的通知，以公告方式通知了各股东。

2025年12月19日，贵公司召开第十届董事会第十三次会议，审

议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。同时，贵公司董事会接到控股股东中交房地产集团有限公司提交的《关于提请中交地产股份有限公司2025年第九次临时股东会增加临时提案的函》，为了提高公司决策效率，提议将贵公司第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用公积金弥补亏损的议案》作为临时提案提交贵公司2025年第九次

临时股东会审议。经核查，截至提案函出具日，中交房地产集团有限公司持有贵公司股份389679305股，占贵公司总股本的52.16%，其提案资格及程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，临时提案内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。因此，贵公司董事会同意将上述临时提案提交至公司2025年第九次临时股东会审议。并于2025年12月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网上分别刊登了董事会决议及《关于2025年第九次临时股东会增加临时议案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-126），以公告方式通知了各股东。除增加上述临时提案外，贵公

司2025年第九次临时股东会的会议召开时间、地点、方式、股权登记日等其他事项均保持不变。

本所律师认为，贵公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及贵公司《章程》的规定。

2、本次股东会的召开

贵公司本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

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-2-法律意见书

本次会议的现场会议于2025年12月31日（星期三）下午14：50

在北京市顺义区鑫桥中路3号院4号楼8层会议室召开，会议由公司董事长王尧先生主持。

本次股东会网络投票通过以下两种方式进行：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票，投票时间为：2025年12月31日上午9：15-9：25，9：30-11：30下午13：00-15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，投票时间为：

2025年12月31日9：15-15：00期间的任意时间。

经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和贵公司《章程》的规定。

二、关于股东会出席人员的资格、召集人资格的合法有效性

1、本次出席会议人员贵公司股份总数为747098401股，出席本次股东会的股东（代理人）共214人，代表股份433203131股，占有表决权股份总数的

57.9847%。具体情况如下：

（1）出席现场会议的股东及委托代理人经验证，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共1人，其中，代表股份389679305股，占有表决权股份总数的52.1590%。

经核查贵公司股东名册及本次股东会与会人员的签名、身份证明、

持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程规定，具备合法有效的与会及表决资格。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数213名，代表股份43523826股，占有表决权股份总数的

5.8257%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由相应的网

络投票系统进行认证。

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-3-法律意见书（3）参与表决的中小股东（持有公司总股份5%以下股份的股东，以下同）其中，本次股东会参加表决的中小股东人数213名，代表股份

43523826股，占有表决权股份总数的5.8257%。

（4）出席现场会议的其他人员

经本律师核查，除股东及委托代理人外，公司董事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦出席了本次股东会。

本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东会规则》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。

2、本次股东会的召集人

根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中交地产股份有限公司关于召开2025年第九次临时股东会的通知》，本次股东会由贵公司董事会召集。

经验证，本次股东会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果的合法有效性

经本律师验证，本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对董事会公告中列明的议案进行了投票表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票，由本次股东会指定的股东代表和本律师进行了监督、清点、统计；本次股东会所审议事项的网络投票表决部分，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。综合现场投票和网络投票结果后，董事会秘书当场宣布了表决结果，相关的决议及会议记录已由出席本次会议的董事签署完毕。本次股东会议案的表决结果如下：

（一）《关于第十届董事会董事及高级管理人员薪酬绩效方案的议案》

同意428878531股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0017%；反对4273400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.9865%；弃权51200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118%。

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-4-法律意见书其中，中小股东表决情况如下：

同意39199226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0638%；反对4273400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8185%；弃权51200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1176%。

根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（二）《关于使用公积金弥补亏损的议案》

同意429956431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2505%；反对2243100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数