*ST中地:安永华明会计师事务所关于深圳证券交易所关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函回复之专项说明

就深圳证券交易所上市公司管理一部

《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》第2、4、6、7、8中

部分涉及财务报表项目问询意见的专项说明

深圳证券交易所上市公司管理一部：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）2022年度、2023年度、2024年度按照

企业会计准则编制的财务报表，并于2023年4月6日、2024年4月2日、2025年4月14日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61377727_A01 号、安永华明（2024）审字第

70071827_A01号、安永华明（2025）审字第 70071827_A01 号的无保留意见审计报告。

按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。我们对中交地产2022年度、2023年度、2024年度的财务报表执行审计程序的目的，是对中交地产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了中交地产2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度、2023年度、2024年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

我们接受委托，审计了中交地产2022年度、2023年度及2024年度的拟置出资产按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，并于2025年6月16日出具了编号为安永华明（2025）专字第 70071827_A08 号的专项审计报告。我们还审计了中交地产截至2025年4月30日止四个月期间的拟置出资产按模拟财务报表附注二所述的编制基础编

制的模拟财务报表，并于2025年7月24日出具了编号为安永华明（2025）专字第

70071827_A11号的专项审计报告。

按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制财务报表是公司管理层的责任。我们对中交地产2022年度、2023年度、2024年度、截至2025年4月30日止四个月期间的模拟财务

报表执行审计程序的目的，是对中交地产的财务报表是否在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

我们接受委托，审阅了中交地产2023年度、2024年度按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，并于2025年6月16日出具了编号为安永华明（2025）专字第

70071827_A09 号的审阅报告。我们还审阅了中交地产截至 2025 年 4 月 30 日止四个月期间

1的按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，并于2025年7月24日出

具了安永华明（2025）专字第 70071827_A12号的审阅报告。

按照审阅报告附注三所述的编制基础编制备考财务报表是中交地产管理层的责任。我们对中交地产2022年度、2023年度、2024年度、截至2025年4月30日止四个月期间的备考

财务报表执行审阅程序的目的，是对中交地产的备考财务报表是否在所有重大方面按照附注三所述的编制基础编制获取有限保证，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据深圳证券交易所上市公司管理一部（以下简称“贵部”）出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第9号）（以下简称“问询函”），其中第2、4、6、7、8条涉及与财务报表项目相关的问题，我们阅读了公司对相关问题的回复，并就相关问题进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下：

2一、问询函问题2中与财务报表项目相关的问题

具体问题2

关于资产评估方法和交易定价。披露文件和公开信息显示：（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值；

（2）本次置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业务的

管理平台公司，采用资产基础法进行评估，评估价值为-29.76亿元，主要是因为交易标的资不抵债，本次交易对价为1元；（3）交易标的2022年度至2024年度模拟合并营业收入分别为384.00亿元、323.26亿元、172.52亿元，模拟合并总资产分别为1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元；（4）2024年底，公司一年内到期的非流动负债合计217.22亿元，公司货币资金余额为86.45亿元；（5）你公司2022年度至2024年度分别计提资产减值准备及信用减值准备合计8.85亿元、16.34亿元、41.82亿元，经审计归属于母公司股东权益（以下简称“净资产”）分别为32.93亿元、16.16亿元、-35.79亿元；（6）你公司2024年度审

计意见类型为标准无保留意见；（7）长期股权投资账面价值为93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，共涉及51家并表、合营和联营公司，采用资产基础法、收益法及报表权益法三种方法进行评估；（8）其他应收款评估价值为238.51亿元，增值率为-2.14%，一年内到期的非流动资产评估价值为56.77亿元，增值率为-11.13%，资产减值原因为关联方资不抵债。请你公司：

（1）结合资产基础法和收益法的适用场景、交易标的2022年度至2024年度营收水平

及占比、资产规模及占比、存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况等说明，你公司以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理；进而说明你公

司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理。

（2）结合你公司2024年底可自由支配货币资金、负债期限结构、一年以内需要偿付的

有息债务的具体情况、资金缺口、未来筹融资的具体安排，说明你公司是否存在较大的流动性风险，同时结合交易标的资不抵债的情况，充分论证你公司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理。

（3）结合你公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备的具体情况，包括但不限于计提科目、计提金额、计提依据及主要测算过程、重要假设及关键参数的选取

标准及依据等，以及行业变动趋势、经营环境变化、销售及回款情况等，说明2023年度和

2024年度减值准备计提金额大幅增加的原因及合理性，是否存在过度计提或补提以前年度

减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，是否涉嫌关联方利益输送。

（4）补充披露各项长期股权投资的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并说明不同长期股权投资采用不同评估方法的原因、采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式、资产基础法/报表权

益法与收益法估值差异不大的原因及合理性，是否存在低估长期股权投资价值的情形。

（5）补充披露其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，说明是

3否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形；并结合上述款项欠款方与你公司

的关联关系、款项性质、形成背景、账龄及相关款项逾期时间、欠款方资信情况等，说明为资不抵债的关联方提供资金的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用。

（6）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作

为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，请说明本次交易对部分资产仅采用资产基础法是否符合前述规定，并结合问题（1）至（5）说明你公司本次定价是否公允。

（7）结合上述问题，说明你公司评估报告使用资产基础法的依据与2024年度审计报告中认定你公司不存在持续经营能力重大不确定性的结论是否存在明显矛盾。

请独立财务顾问、评估师和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）公司回复

问题2.（1）公司回复：

（一）资产基础法和收益法的适用场景

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，第十条，收益法应用的前提条件为：

（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

（二）预期收益所对应的风险能够度量；

（三）收益期限能够确定或者合理预期。

第十六条，资产基础法应用的前提条件为：

（一）评估对象能正常使用或者在用；

（二）评估对象能够通过重置途径获得；

（三）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

（二）交易标的2022年度至2024年度营收水平及占比、资产规模及占比、存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况等

1、交易标的与上市公司对比情况

本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。

从合并整体来看，置出资产为上市公司的主要资产。

单位：万元营业收入2024年度2023年度2022年度

交易标的1725169.223232648.673839952.01

4营业收入2024年度2023年度2022年度

上市公司1830204.253302783.413846704.88

占比94.26%97.88%99.82%总资产2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

交易标的10579333.6812162857.9313635170.52

上市公司10769768.1812327079.3613730721.32

占比98.23%98.67%99.30%

2、交易标的模拟合并口径情况

根据《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第

70071827_A11号），本次交易标的模拟合并口径财务报表，系基于本次资产重组范围，将中

交地产与房地产业务相关的资产、负债及利润，以及下属标的公司进行模拟合并编制，反映出标的资产整体的业务情况和财务状况。

（1）营收水平及占比

从合并口径来看，2022年-2024年的主要营业收入为房地产开发收入，规模和占比情况如下：

单位：万元营业收入2024年度2023年度2022年度

房地产开发1718091.273223102.623829169.76

占比99.59%99.70%99.72%

营业收入1725169.223232648.673839952.01

（2）资产规模及占比

从合并口径来看，主要资产为货币资金、存货、长期股权投资、其他应收款，2022年-2024年规模和占比情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

一、货币资金

其中：银行存款750040.341124951.44971497.63

占比98.81%100.00%100.00%

存放财务公司款项9032.871.56-

5项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

占比1.19%0.00%0.00%

库存现金5.1912.360.20

占比0.00%0.00%0.00%

货币资金合计759078.401124965.37971497.84货币资金占总资产比

7.18%9.25%7.12%

例

二、存货

其中：开发产品3661320.973111832.121355888.26

占比44.69%33.37%12.68%

开发成本4531145.666213807.939338420.45

占比55.31%66.63%87.32%

存货合计8192466.639325640.0510694308.71

存货占总资产比例77.44%76.67%78.43%

三、长期股权投资

其中：合营企业100636.02121165.91128495.62

占比21.78%23.43%24.61%

联营企业361420.88395964.97393574.62

占比78.22%76.57%75.39%

长期股权投资合计462056.90517130.88522070.24长期股权投资占总资

4.37%4.25%3.83%

产比例

四、其他应收款（注）

应收关联方款项317380.84356839.31425729.46

占比90.81%89.35%93.24%

其他32112.5942528.1830842.77

占比9.19%10.65%6.76%

其他应收款合计349493.43399367.49456572.23

6项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

其他应收款占总资产

3.30%3.28%3.35%

比例

总资产10579333.6812162857.9313635170.52

总收入/总资产16.31%26.58%28.16%

注：其他应收款不含应收股利及应收利息

（3）存货价值、开发产品及成本储备

2022年-2024年，并表范围内存货、开发产品、开发成本具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

存货合计8192466.639325640.0510694308.71

其中：开发产品3661320.973111832.121355888.26

开发成本4531145.666213807.939338420.45

（4）土地储备

并表范围内，2022年-2024年，新增土地储备情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度个数124面积（平方米）53076.9087968.72155527.53

（5）预售情况

2022年-2024年，合同负债中预收购房款的情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

年初余额2156844.872777072.534201477.09收到现金增加金额（不包括本年收到金额本554887.611536887.611374708.26年结转收入的部分）年初合同负债本年确

-752622.62-2157115.27-3079212.07认收入金额

收购子公司--280099.26年末余额1959109.872156844.872777072.53

73、交易标的模拟单体口径

根据《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第

70071827_A11号），本次交易标的模拟单体口径财务报表，系基于上市公司本部，将其拟置

出的相关资产及负债、利润进行模拟编制形成单体报表，对应本次评估的依据基础。

（1）营收水平及占比

模拟单体口径母公司营业收入主要为从下属子公司收取的咨询服务收入，2022年-2024年规模分别为12153.14万元、22204.84万元和12268.81万元，无其他实质性业务。

（2）资产规模及占比

主要资产为其他应收款、一年内到期非流动资产、长期股权投资和长期应收款，2022年-2024年主要资产规模和占比情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

一、其他应收款（注）

其中：应收关联方款项2436218.192474864.222311664.19

占比99.96%99.90%99.90%

其他1002.342422.442376.06

占比0.04%0.10%0.10%

其他应收款合计2437220.532477286.662314040.26其他应收款占总资产

56.06%55.38%51.24%

比例

二、一年内到期非流动资产

其中：应收关联方款项638124.40753386.5856758.40

占比99.90%99.87%86.14%

其他615.51945.259133.50

占比0.10%0.13%13.86%一年内到期非流动资

638739.91754331.8365891.90

产合计一年内到期非流动资

14.69%16.86%1.46%

产占总资产比例

8项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

三、长期股权投资

其中：控股子公司853261.85930996.11927046.11

占比91.00%89.78%89.67%

合营企业22492.7125106.7827092.12

占比2.40%2.42%2.62%

联营企业61941.7980898.7879654.24

占比6.61%7.80%7.71%

长期股权投资合计937696.351037001.661033792.46长期股权投资占总资

21.57%23.18%22.89%

产比例

四、长期应收款

其中：应收关联方款项160697.3420025.17820558.01

占比100%100%100%

长期应收款合计160697.3420025.17820558.01长期应收款占总资产

3.70%0.45%18.17%

比例

总资产4347247.034473046.204516143.32

总收入/总资产0.28%0.50%0.27%

注：其他应收款不含应收股利及应收利息

根据上述营收和资产情况，模拟单体母公司为管理平台，收入金额较总资产规模较小，并不是实体业务，也不涉及房地产开发业务。模拟单体母公司不涉及存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况。

（三）以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理，进而说明

你公司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理

1、交易标的无具体业务不适用收益法评估具有合理性

（1）此次交易标的为单项资产，并不是股权或企业价值。本次中交地产股份有限公司

的置出资产，具体包括货币资金、债权、房地产开发业务相关的股权投资及负债，也是未来交割清单的构成基础，即中交地产股份有限公司移交的单项资产。

9（2）从前述业务分析来看，模拟单体的经营性质为管理平台公司，其收入并不是实体

经营业务，实际房地产开发业务为长期股权投资下的项目公司承担，模拟单体仅是单项资产的组合，没有实际业务，本次在对各单项资产进行合理估值（结合资产类型综合分析后对不同单项资产采用不同的评估方法）的基础上，进行加和，得到交易标的的估值，即采用资产基础法（又称成本加和法）。

综上，模拟单体母公司是置出资产构成的模拟，实际为单项资产，并无具体业务，仅从评估方法选择而言，不适用《资产评估执业准则——资产评估方法》第十条中收益法应用的前提条件“评估对象的未来收益可以合理预期”，对模拟单体母公司不采用收益法评估具有合理性。

2、公司2024年度持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表

合理

评估报告中以“企业持续经营假设”作为一般假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。评估时无论是采用资产基础法或收益法，均是在评估基准日持续经营假设前提下进行评估，得出评估结论，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾。

综上所述，结合资产基础法和收益法的适用场景及标的的经营和资产的情况，本次评估模拟单体母公司不满足收益法评估的条件，采用资产基础法评估仍然以持续经营假设基础，因此选取资产基础法仅是从评估方法适用条件出发，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾。且本次评估标的为置出资产，并非上市公司整体股权，亦不影响对上市公司整体股权持续经营假设的判断。因此，2024年度持续经营能力并不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是合理的。

问题2.（2）公司回复：

（一）公司负债期限结构、资金缺口及未来融资安排

截至2024年末，中交地产非受限货币资金75.51亿元，债务融资余额为576.44亿元，其中一年以内约占40%，1-2年约占41%，2-3年约占13%，3年及以上约占6%。

截至2024年末，中交地产一年内需要偿付的有息债务具体情况如下：

2024年末借是否款本金借款借款借款偿债类型借入款单位债权人关联增信措施资金余额方利率起始日结束日来源

（亿元）

2023年第三期2023/52025/5/借新

中交地产股份否10.003.90%纯信用

公开债中期票据/2424还旧有限公司

2023年第四期否5.004.48%纯信用2023/82025/8/借新

10中期票据/1414还旧

2023年第一期2023/32025/3/借新

否10.004.07%纯信用

中期票据/2323还旧

2023年第二期2023/42025/4/借新

否10.004.09%纯信用

中期票据/1717还旧

2023/42025/4/借新

23中交02否7.004.27%纯信用

/44还旧

2023/72025/7/借新

23中交04否7.004.08%纯信用

/2020还旧

2023/12025/12借新

23中交06否3.003.90%纯信用

2/14/14还旧

2023/32025/3/借新

23中交01否10.004.40%纯信用

/1313还旧山东省国际信

2023/32025/6/销售

托股份有限公否1.108.40%股权质押

/329回款司信托融

厦门国际信托2024/32025/3/销售

资否2.946.90%股权质押

有限公司/2726回款中交地产股份

上海国际信托2023/52025/5/销售

有限公司否2.007.10%抵押

有限公司/1918回款

融资租国新融资租赁2022/12027/11销售

否1.506.50%抵押

赁有限公司1/3/2回款

保理融国新商业保理2023/12026/11销售

否5.005.80%纯信用

资有限公司1/17/16回款

大股东中交地产股份中交房地产集2024/12025/11销售

是5.003.10%纯信用

借款有限公司团有限公司1/28/28回款

中交雄安产业中国农业银行2022/82025/7/销售

否10.002.65%纯信用

发展有限公司雄县支行/1210回款

中交雄安产业中国建设银行2022/62025/6/销售

否7.692.65%纯信用

银行贷发展有限公司昝岗支行/3029回款

款惠州中交置业建行惠州市分2022/12025/1/销售

否7.134.00%保证担保

有限公司行/2625回款

中交雄安产业工商银行雄县2022/62025/6/销售

否9.502.65%纯信用

发展有限公司支行/3029回款

11中国工商银行

苏州华启地产2023/92025/12销售

苏州市道前支否6.423.30%保证担保

有限公司/28/28回款行中交花创（绍平安银行股份抵押+保证2023/32026/3/销售

兴）置业有限有限公司杭州否5.404.45%

担保/3130回款公司分行

中交雄安产业中国银行河北2022/22025/7/销售

否8.722.70%纯信用

发展有限公司雄安分行/2529回款南京中劲房地中国农业银行

抵押+保证2021/12025/12销售

产开发有限公南京迈皋桥支否2.544.35%

担保/1/20回款司行中国农业银行

慈溪中交港城抵押+保证2021/12025/6/销售

股份有限公司否4.723.85%

置业有限公司担保/145回款慈溪分行

惠州中交雅颂建设银行惠州2022/12026/3/销售

否4.194.00%保证担保

置业有限公司市分行/2028回款

长沙中交金久中信银行长沙质押+抵押+2023/12025/12销售

否3.983.90%

置业有限公司分行保证担保2/25/24回款

河北雄安启晨中国建设银行2022/12025/10销售

否3.502.35%纯信用

置业有限公司安新支行0/17/16回款中交世茂（北北京银行国际抵押+保证2020/42025/9/销售

京）置业有限否3.505.60%

新城支行担保/1513回款公司

惠州中交置业光大银行惠州质押+保证2022/72025/7/销售

否3.394.70%

有限公司分行担保/83回款

武汉锦绣雅和中国银行武汉2022/12025/11销售

否3.383.80%抵押

置业有限公司硚口支行1/30/30回款长沙金拾通达中信银行股份

2022/12025/10销售

房地产开发有有限公司长沙否3.152.95%抵押

0/28/24回款

限公司分行长沙金拾通达中国工商银行

2022/12025/10销售

房地产开发有股份有限公司否3.012.95%抵押

0/28/24回款

限公司长沙东升支行

重庆中交西南中国农业银行2022/92025/9/销售

否2.883.85%抵押

置业有限公司股份有限公司/2219回款

12重庆九龙坡支

行

惠州中交置业2022/32025/3/销售

兴业惠州分行否2.494.30%保证担保

有限公司/2530回款中国建设银行

武汉锦绣雅和2022/12025/11销售

湖北省分行营否2.363.60%抵押

置业有限公司1/25/24回款业部重庆嘉熹房地

中信银行重庆2022/32025/3/销售

产开发有限公否2.354.70%抵押

南岸经开支行/1818回款司中交美庐（杭平安银行股份

2022/72025/7/销售

州）置业有限有限公司杭州否2.286.28%保证担保

/148回款公司分行长沙金拾通达恒丰银行股份

2022/12025/10销售

房地产开发有有限公司长沙否2.252.95%抵押

0/31/24回款

限公司分行

武汉锦绣雅和中信银行武汉2022112025/11销售

否1.943.60%抵押

置业有限公司分行/25/25回款重庆美宸房地中国工商银行

抵押+保证2020/72025/6/销售

产开发有限公股份有限公司否1.884.73%

担保/220回款司重庆江北支行中交美庐（绍中国建设银行抵押+保证2021/32025/10销售

兴)置业有限股份有限公司否1.834.35%

担保/10/31回款公司绍兴大通支行昆明中交熙盛中国银行股份

抵押+保证2020/72026/1/销售

房地产有限公有限公司昆明否1.804.75%

担保/2323回款司市东风支行中交美庐（绍中国农业银行抵押+保证2021/22025/11销售

兴)置业有限股份有限公司否1.714.35%

担保/8/27回款公司绍兴袍江支行中国建设银行

成都朗璞置业2024/12027/1/销售

股份有限公司否1.622.27%抵押

有限公司/2219回款

成都第八支行昆明中交盛洋恒丰银行股份

股权质押+2023/52026/11销售

房地产有限公有限公司昆明否1.504.60%

保证担保/12/12回款司分行

13广发银行股份

武汉锦绣雅和2023/72025/11销售

有限公司武汉否1.503.80%抵押

置业有限公司/26/24回款分行中交红桥（天平安银行股份

2022/62025/2/销售

津）房地产开有限公司天津否1.303.95%抵押

/157回款发有限公司分行南京中悦房地中国工商银行

抵押+保证2023/32027/12销售

产开发有限公股份有限公司否1.203.10%

担保/29/11回款司南京城西支行中交红桥（天中国农业银行

2022/62025/2/销售

津）房地产开股份有限公司否1.043.95%抵押

/157回款发有限公司天津市分行

青岛中交城投华夏银行青岛2021/82027/2/销售

否1.344.50%抵押

置业有限公司分行/1328回款

嘉兴新瑞置业浙商银行嘉兴抵押+保证2023/12026/10销售

否1.004.28%

有限公司分行担保0/31/30回款北京银行股份

西安沣河映象抵押+保证2023/12028/7/销售

有限公司西安否1.003.90%

置业有限公司担保1/2812回款分行

其他小额银行贷款合计4.80昆明中交东盛云南碧桂园房

2022/82023/9/销售

房地产有限公地产开发有限是3.128.00%纯信用

/1121回款司公司

项目公广州市城市建武汉锦秀嘉合2024/62025/6/销售

司向其设开发有限公是1.5210.00%纯信用置业有限公司/1716回款小股东司借款常熟市城市经

苏州华虞地产2022/32025/3/销售

营投资有限公是1.272.50%纯信用

有限公司/76回款司

其他小额合计1.50

合计217.24

（二）公司不存在较大的流动性风险

截至2024年末，中交地产一年内需要偿付的有息债务本金合计217.24亿元。截至2024年末，公司可自由支配货币资金（非受限货币资金）75.51亿元，2024年度销售回款约247.07亿元，此外，截至2024年末公司账面存货价值819.25亿元，也具备一定增量变现潜力。中交地产也将综合采用以下方式筹措资金，确保流动性稳定：*债券发行：截至本回复出具

14日，中交地产2025年至今已完成新债券发行60.60亿元，实现借新还旧或获得增量资金；

*开发贷展期：对于开发贷款，将积极利用目前“金融十六条”和“白名单”等金融政策支持，推动相关贷款展期；*增量股东借款：中交地产股东地产集团2025年度向中交地产新增借款额度为100亿元，并已到账15亿元（利率3.1%）。

综合考虑可自由支配货币资金、销售回款、控股股东借款和金融机构授信额度等，公司不存在较大的流动性风险。

（三）拟置出资产总体资不抵债，但不影响其持续经营

根据拟置出资产模拟合并报表，截至2024年末，资产总额为1057.93亿元，负债合计为959.74亿元，净资产为98.19亿元，归母净资产为-47.76亿元。置出资产模拟合并2024年度实现收入合计172.52亿元，经营活动现金流量净额为30.89亿元，2025年1-4月实现收入118.85亿元，经营活动现金流量净额为3.69亿元，具备持续经营能力。

由于房地产开发项目需要大量资金，公司主要依赖债务融资进行发展，负债规模较大，同时受到房地产行业整体影响及开发项目自身情况，计提了较大金额的减值准备，从而形成大额亏损。因此房地产开发业务总体看资不抵债，但不影响各项目公司的持续经营，不妨碍各房地产开发项目的有序进行。因此，公司2024年度持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表合理。

综上所述，中交地产预计2025年度偿债资金不存在缺口，不存在较大的流动性风险。

公司持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表合理。

问题2.（3）公司回复：

（一）上市公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备的具体情况

上市公司2022年度、2023年度和2024年度合并利润表资产减值准备及信用减值准备

情况如下表所示：

单位：万元项目名称2024年度2023年度2022年度

存货跌价损失349558.00130446.6956800.10

资产减值长期股权投资减值损失7864.151277.06-

损失其他1297.763.50-

合计358719.91131727.2556800.10

应收账款坏账损失781.75262.02-177.87

其他应收款坏账损失39619.3322229.2120328.76信用减值

长期应收款坏账损失14100.433637.285579.81损失

财务担保合同信用减值损失-386.05-7145.681729.07

合计54115.4518982.8427459.77

151、资产减值损失

2022年度、2023年度和2024年度，公司合并报表资产减值损失金额分别为56800.10

万元、131727.25万元和358719.91万元。公司资产减值损失由存货跌价损失、长期股权投资减值损失等组成。

（1）存货跌价损失

资产负债表日，公司按照企业会计准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。具体方法为：对于开发产品，可变现净值按照该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

重要假设及关键参数方面，对于预计售价按已签约及未签约部分分别确定，对于已签约部分，按照实际签约金额确定售价；对于未签约部分，同时参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，综合分析确定；对于估计的销售费率，参考已售部分营销费效比，同时结合销售策略，以确定未售部分的销售费率。

公司对项目存货跌价准备测算所使用的重要假设及关键参数的选取，综合考虑了项目业态、位置、项目已实现的销售价格、相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价

格、销售量、市场预期变化趋势等各方面因素，各年末存货可变现净值测算过程中所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处城市区域的房地产市场情况及周边竞品销售情况不存

在较大差异，具有合理性。因此，最终计提存货跌价准备，是根据市场情况而进行的测算，符合所处地区市场变化趋势，存货跌价准备计提的金额合理审慎。

（2）长期股权投资减值损失

公司长期股权投资减值测试的具体方法：公司按照持股比例计算应享有的联合营企业的净损益，确认投资收益，然后进一步分析长期股权投资是否存在减值迹象，通过结合对方公司的经营情况、财务状况和未来盈利预测等评估对联合营公司的长期股权投资是否存在减值迹象。当联合营公司权益的可收回金额低于账面价值时，则需考虑确认长期股权投资减值。

长期股权投资减值上限为根据被投资单位最新公司章程公司认缴的出资额，若归属公司的净亏损额超过公司认缴的出资额，需考虑全额计提长期股权投资减值。

在权益法核算下，联营、合营企业的短期经营波动已通过调整长期股权投资账面价值及“投资收益”科目反映，长期股权投资减值测试需独立评估是否存在减值迹象。减值测试以可收回金额（公允价值或未来现金流现值孰高）为依据，结合了企业财务指标、行业趋势及运营风险综合判断。若测算显示可收回金额低于账面价值，即经营情况不达预期，则计提减值；若短期波动为偶发且企业具备复苏能力，或存在资产增值对冲，暂不计提。

2、信用减值损失

中交地产对应收款项、财务担保合同等根据坏账政策、预期信用损失模型测算并计提了信用减值准备。2022年度、2023年度和2024年度公司合并利润表信用减值损失金额分别为

27459.77万元、18982.84万元、54115.45万元。公司2022年度至2024年度信用减值

损失主要为对部分联合营企业及子公司少数股东的应收款项计提的信用减值损失。

16因项目开发需要，各方股东方同比例提供借款，形成对联合营企业的应收款项。公司针

对上述合联营企业应收款项，在报告期期末根据所投资项目本身偿债能力及未来盈利情况，计算未来预计可收回金额，根据其应收款项未来可回流现金低于账面价值的差额计提信用减值损失。

综上，公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备符合会计准则相关规定，计算方法、重要假设及关键参数的选取标准及依据保持一致。

（二）2023年度和2024年度减值准备计提金额大幅增加的原因及合理性

受宏观经济环境、房地产行业政策调控等因素影响，上市公司所处的房地产行业近年来出现一定幅度回调，尤其是自2023年以来包括北京、上海、深圳等一线城市在内，房价呈现出全国性、普遍性的价格下降。

国家统计局数据显示，2023年度房地产开发投资110913亿元，比上年下降9.6%；商品房销售面积111735万平方米，销售额116622亿元，与上年相比分别下降8.5%和6.5%。

2024年度，全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降10.6%；全国新建商品房销售面

积97385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额

96750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。

其中2023年至2024年公司主要计提减值准备的项目分布的省份或城市的房地产市场

销售情况如下：

表1相关省份/城市2024年房地产市场销售情况商品房商品房开发投资变动比例销售面积变动比例变动比例地区销售额（亿元）（%）(万平方（%）（%）（亿元）

米)

重庆市2565.79-8.302980.17-16.202055.80-16.10

北京市3758.29-10.601118.65-1.203576.95-15.90

贵州省1191.320.002066.18-6.701161.72-7.20

江苏省10701.86-10.3010387.58-5.8010775.43-15.10

广东省11197.97-18.207488.48-21.8011894.57-21.20

表2相关省份/城市2023年房地产市场销售情况商品房商品房开发投资变动比例变动比例变动比例地区销售面积销售额（亿元）（%）（%）（%）

(万平方米)（亿元）

重庆市2792.42-13.203572.35-13.802475.02-16.20

北京市4195.670.401122.647.904233.196.40

17贵州省1188.31-19.802214.68-5.601251.66-3.50

江苏省11891.28-4.2011019.43-8.7012682.14-14.20

广东省13465.88-10.009621.74-9.2015135.53-4.60

数据来源：国家统计局官方网站

公司房地产开发业务受到整个行业经营环境的变化影响，2022年度、2023年度及2024年度全口径签约销售金额分别为458.82亿元、373.61亿元和156.43亿元，销售回款分别为450.84亿元、449.79亿元和247.07亿元。2023年度和2024年度全口径签约销售金额和销售回款均出现较大幅度的下降。

2023年至2024年，宏观经济情况、房地产行业经营环境持续变化，全国范围内房价普

遍有所下降等综合因素影响下，上市公司面临的存货减值压力愈加突出。2023年度公司存货跌价准备计提金额大幅增加，主要系相关项目所在地区销售价格及销售速度不达预期，同时前期获取土地成本较高，可变现净值降低所致。2024年度公司存货跌价准备计提增长幅度大，主要系受整体市场情况影响，销售价格及销售速度不达预期，销售推广费上升，货值折损、销售回款速度放缓造成成本费用增加，可变现净值降低所致。

2023年度和2024年度长期股权投资减值准备计提金额大幅增加主要是由于基于经营情

况、财务状况和未来盈利预测等进行判断，符合行业变动趋势、经营环境变化等情况，不存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，不涉嫌关联方利益输送。

综上所述，上市公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备，所用方法及重要假设及关键参数保持一致，综合考虑了房地产行业变动趋势、经营环境变动、市场预期变化等各方面因素。2023年度和2024年度减值准备计提金额较2022年度大幅增加，反映出了不同时间点的市场环境下，公司所面临的存货减值压力的变化，与房地产行业变动趋势、经营环境变化等情况一致，具有合理性。不存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，不涉嫌关联方利益输送。

问题2.（4）公司回复：

（一）各项长期股权投资的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程

1、长期股权投资涉及51家公司的具体情况

序持股控制名称企业类型号比例评估方法类型

10家持股平台公司

1中交地产（苏州）有限公司持股平台70.00%并表资产基础法

2深圳中交房地产有限公司持股平台100.00%并表资产基础法

18序持股控制

名称企业类型号比例评估方法类型

3中交地产投资（上海）有限公司持股平台100.00%并表资产基础法

4昆明中交金汇置业有限公司持股平台52.00%并表资产基础法

5华通置业有限公司持股平台100.00%并表资产基础法

6湖南修合地产实业有限责任公司持股平台55.00%并表资产基础法

7苏州华投投资有限公司持股平台93.00%并表资产基础法

8中交地产（郑州）有限公司持股平台100.00%并表资产基础法

9重庆中交西北置业有限公司持股平台100.00%并表资产基础法

10中交（云南）房地产开发有限公司持股平台100.00%并表资产基础法

4家无存货的并表项目公司

房地产

11中交温州置业有限公司开发销售70.00%并表资产基础法

房地产

12中交城市发展（山东）有限公司开发销售20.00%并表资产基础法

房地产

13宁波中交美郡置业有限公司开发销售99.25%并表资产基础法

房地产

14广州广交置业有限公司开发销售100.00%并表资产基础法

9家尾盘项目公司

房地产

15中交（宁波）置业有限公司开发销售70.00%并表资产基础法

房地产

16中交美庐（杭州）置业有限公司开发销售100.00%并表资产基础法

房地产

17中交华创地产（苏州）有限公司开发销售60.00%并表资产基础法

房地产

18云南碧清房地产开发有限公司开发销售51.00%并表资产基础法

房地产

19中房（天津）置业有限公司开发销售51.00%并表资产基础法

重庆中房嘉汇房地产开发有限公房地产

20开发销售40.00%并表资产基础法司

房地产

21惠州中交地产开发有限公司开发销售51.00%并表资产基础法

房地产

22武汉锦绣雅郡置业有限公司开发销售100.00%并表资产基础法

19序持股控制

名称企业类型比例评估方法号类型房地产

23杭州康欣置业有限公司开发销售50.00%合营资产基础法

26家开发项目公司

长沙中住兆嘉房地产开发有限公房地产资产基础

24开发销售39.20%并表司法、收益法

房地产资产基础

25合肥中交房地产开发有限公司开发销售100.00%并表法、收益法

房地产资产基础

26重庆中交西南置业有限公司开发销售59.00%并表法、收益法

重庆中房嘉润房地产开发有限公房地产资产基础

2770.00%并表

司开发销售法、收益法房地产资产基础

28昆明中交东盛房地产有限公司开发销售50.00%并表法、收益法

房地产资产基础

29西安沣河映象置业有限公司开发销售100.00%并表法、收益法

长沙金拾通达房地产开发有限公房地产资产基础

30开发销售100.00%并表司法、收益法

房地产资产基础

31广西中交城市投资发展有限公司开发销售40.00%并表法、收益法

房地产资产基础

32中交贵州房地产有限公司开发销售35.00%并表法、收益法

房地产资产基础

33河北雄安启晨置业有限公司开发销售70.00%并表法、收益法

房地产资产基础

34宁波中交美庐置业有限公司开发销售69.80%并表法、收益法

房地产资产基础

35中交（长沙）置业有限公司开发销售50.90%并表法、收益法

房地产资产基础

36中交雄安产业发展有限公司开发销售40.00%并表法、收益法

房地产资产基础

37粤东中交地产（惠州）有限公司开发销售99.50%并表法、收益法

38怒江碧桂园房地产开发有限公司房地产51.00%并表资产基础

20序持股控制

名称企业类型比例评估方法号类型

开发销售法、收益法房地产资产基础

39昆明中交熙盛房地产有限公司开发销售62.00%并表法、收益法

房地产资产基础

40中交鑫盛贵安新区置业有限公司开发销售35.00%并表法、收益法

房地产资产基础

41重庆中交西园雅集置业有限公司开发销售84.50%并表法、收益法

房地产资产基础

42郑州祥悦房地产开发有限公司开发销售60.00%并表法、收益法

房地产资产基础

43重庆中交云栖美庐置业有限公司开发销售99.50%并表法、收益法

房地产资产基础

44佛山中交房地产开发有限公司开发销售47.37%合营法、收益法

房地产资产基础

45佛山香颂置业有限公司开发销售47.37%合营法、收益法

房地产资产基础

46中交富力（北京）置业有限公司开发销售50.00%合营法、收益法

房地产资产基础

47长沙金地金泰置业有限公司开发销售48.51%合营法、收益法

房地产资产基础

48郑州滨悦房地产开发有限公司开发销售40.00%联营法、收益法

合肥金中京湖房地产开发有限公房地产资产基础

司开发销售

49.00%联营

法、收益法

2家无存货的合联营项目公司

房地产开发

50成都中交花源美庐置业有限公司50.00%合营报表权益法

销售房地产开发

51厦门润悦雅颂房地产有限公司33.93%联营报表权益法

销售

2、长期股权投资的具体评估过程

长期股权投资的评估值=被投资企业股东全部权益价值评估结果×持股比例

被投资企业股东全部权益价值根据上表的方法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为被投资企业的评估结论，持股比例按照上表进行计算。

211）持股平台公司主要资产为长期股权投资，对其所持的长期股权投资，根据子公司的具体类型（如开发项目公司/尾盘项目公司/无存货项目公司等）选择合适的方法展开评估。对于该持股平台公司本身，由于无实际业务，仅采用资产基础法进行评估。

2）无存货的并表项目公司

已无典型主要资产，截至基准日，该类公司开发物业全部销售结转，并且没有储备土地，对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

3）尾盘项目公司

对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

其中，该类公司的存货为已进行土地增值税汇算清缴后的尾盘项目，考虑到项目已完成土地增值税汇算清缴，剩余存货数量有限，且根据土地增值税汇算清缴有相应计税依据，因此采用售价倒扣法进行估值。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

尾盘评估值=房地产价值-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当利润

房地产价值=剩余销售面积×销售价格，其中销售价格结合自身销售价格和评估基准日当地同类开发项目的市场价格及区位状况及实物状况确定其预计销售价格

销售费用、管理费用结合企业情况确定费率。

税金及附加、企业所得税根据企业自身税率计算。

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。其中，增值额=不含税销售收入-当期允许扣除的土地价款对应增值税-清算时的单位建筑面积成本费用×销售面积，清算时的单位建筑面积成本费用取自于该项目土地增值税清算报告。

适当利润：根据行业情况，并结合企业实际销售情况进行判断，扣除适当数额净利润。

4）开发项目公司

对于该类项目公司，分别采用资产基础法进行和收益法进行评估测算。

其中，该类公司持有的存货为还未进行土增税汇算清缴的开发项目，在资产基础法中存货采用动态假设开发法进行评估，其主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

开发（产品）成本评估值=开发（产品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销售费

用现值-管理费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

其中：

*估计开发建设期

根据项目规划的建设规模及未来销售计划，按照现状项目进度，预计项目后续销售期。

22*预测销售收入

对于已售未结转部分，按照合同约定的价格确认；对于评估基准日未售部分，则根据评估基准日周边同类开发项目的新房价格和开发项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定其基准日预计销售价格和未来售价。

*后续开发成本

房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工程费、

配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据项目的开发计划、成本预算和实际开发进展情况，合理预测未来开发成本的投入支出。

*销售费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续销售期的销售费用。

*管理费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，确定后续经营期的管理费用。

*销售税金及附加

销售税金及附加=预计纳税基数×销售税金及附加率

*土地增值税

根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照当地汇算划分标准增值统一进行汇算清缴，多退少补。

*企业所得税

本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。

*折现率的确定

由于该房地产开发企业主要资产即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测数据基本一致。故本次存货评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

23Kd：债务资本成本；

T：被评估单位的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e = R f + β *MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估单位的所得税税率。

A：无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率根据项目的收益期限和 WIND 资讯系统所披露的国债在评估基准日的到期年收益率确定。

B.贝塔系数βL的确定计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1+ ?1-T ?*D / E?* β U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

被评估单位无财务杠杠βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 系统查询了 A股市场同行业上市公司的 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数 βL换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系数βU，并取

24其均值作为被评估企业的βU。

被评估单位目标资本结构 D/E的确定

根据上述可比企业的平均 D/E，结合项目公司自身债务和融资情况，确定 D/E。

被评估单位的所得税率 T

根据公司法定税率，结合历史年度经营和未来盈利预期情况，确定折现率中的所得税率。

C.市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算。

中国无风险利率根据上述无风险收益率确定。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响因素主要有：

（1）企业经营规模；（2）核心竞争力；（3）对主要客户及供应商的依赖等方面的风险。

综合考虑上述因素，确定个别风险报酬率。

E.债务资本成本

债务资本成本参考评估基准日金融机构人民币贷款利率，根据项目的收益期限确定。

对于剩余2家无存货的合联营项目公司，长期股权投资直接按其评估基准日报表净资产乘以持股比例确定其评估值。

3、补充披露情况

已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之

“（四）资产基础法评估情况”进行补充披露。具体披露如下：

“长期股权投资涉及51家公司的具体情况如下：序持股控制名称企业类型号比例评估方法类型

10家持股平台公司

1中交地产（苏州）有限公司持股平台70.00%并表资产基础法

2深圳中交房地产有限公司持股平台100.00%并表资产基础法

3中交地产投资（上海）有限公持股平台100.00%并表资产基础法

25序持股控制

名称企业类型号比例评估方法类型司

4昆明中交金汇置业有限公司持股平台52.00%并表资产基础法

5华通置业有限公司持股平台100.00%并表资产基础法

湖南修合地产实业有限责任公

6持股平台55.00%并表资产基础法

司

7苏州华投投资有限公司持股平台93.00%并表资产基础法

8中交地产（郑州）有限公司持股平台100.00%并表资产基础法

9重庆中交西北置业有限公司持股平台100.00%并表资产基础法中交（云南）房地产开发有限

10持股平台100.00%并表资产基础法

公司

4家无存货的并表项目公司

11中交温州置业有限公司房地产开发销售70.00%并表资产基础法

中交城市发展（山东）有限公

12房地产开发销售20.00%并表资产基础法

司

13宁波中交美郡置业有限公司房地产开发销售99.25%并表资产基础法

14广州广交置业有限公司房地产开发销售100.00%并表资产基础法

9家尾盘项目公司

15中交（宁波）置业有限公司房地产开发销售70.00%并表资产基础法

中交美庐（杭州）置业有限公

16房地产开发销售100.00%并表资产基础法

司

中交华创地产（苏州）有限公

17房地产开发销售60.00%并表资产基础法

司

18云南碧清房地产开发有限公司房地产开发销售51.00%并表资产基础法

19中房（天津）置业有限公司房地产开发销售51.00%并表资产基础法

重庆中房嘉汇房地产开发有限

20房地产开发销售40.00%并表资产基础法

公司

21惠州中交地产开发有限公司房地产开发销售51.00%并表资产基础法

22武汉锦绣雅郡置业有限公司房地产开发销售100.00%并表资产基础法

26序持股控制

名称企业类型号比例评估方法类型

23杭州康欣置业有限公司房地产开发销售50.00%合营资产基础法

26家开发项目公司

长沙中住兆嘉房地产开发有限资产基础

24房地产开发销售39.20%并表

公司法、收益法资产基础

25合肥中交房地产开发有限公司房地产开发销售100.00%并表

法、收益法资产基础

26重庆中交西南置业有限公司房地产开发销售59.00%并表

法、收益法重庆中房嘉润房地产开发有限资产基础

27房地产开发销售70.00%并表

公司法、收益法资产基础

28昆明中交东盛房地产有限公司房地产开发销售50.00%并表

法、收益法资产基础

29西安沣河映象置业有限公司房地产开发销售100.00%并表

法、收益法长沙金拾通达房地产开发有限资产基础

30房地产开发销售100.00%并表

公司法、收益法广西中交城市投资发展有限公资产基础

31房地产开发销售40.00%并表

司法、收益法资产基础

32中交贵州房地产有限公司房地产开发销售35.00%并表

法、收益法资产基础

33河北雄安启晨置业有限公司房地产开发销售70.00%并表

法、收益法资产基础

34宁波中交美庐置业有限公司房地产开发销售69.80%并表

法、收益法资产基础

35中交（长沙）置业有限公司房地产开发销售50.90%并表

法、收益法资产基础

36中交雄安产业发展有限公司房地产开发销售40.00%并表

法、收益法

粤东中交地产（惠州）有限公资产基础

37房地产开发销售99.50%并表

司法、收益法

38怒江碧桂园房地产开发有限公房地产开发销售51.00%并表资产基础

27序持股控制

名称企业类型号比例评估方法类型

司法、收益法资产基础

39昆明中交熙盛房地产有限公司房地产开发销售62.00%并表

法、收益法中交鑫盛贵安新区置业有限公资产基础

40房地产开发销售35.00%并表

司法、收益法重庆中交西园雅集置业有限公资产基础

41房地产开发销售84.50%并表

司法、收益法资产基础

42郑州祥悦房地产开发有限公司房地产开发销售60.00%并表

法、收益法重庆中交云栖美庐置业有限公资产基础

43房地产开发销售99.50%并表

司法、收益法资产基础

44佛山中交房地产开发有限公司房地产开发销售47.37%合营

法、收益法资产基础

45佛山香颂置业有限公司房地产开发销售47.37%合营

法、收益法

中交富力（北京）置业有限公资产基础

46房地产开发销售50.00%合营

司法、收益法资产基础

47长沙金地金泰置业有限公司房地产开发销售48.51%合营

法、收益法资产基础

48郑州滨悦房地产开发有限公司房地产开发销售40.00%联营

法、收益法合肥金中京湖房地产开发有限资产基础

49房地产开发销售49.00%联营

公司法、收益法

2家无存货的合联营项目公司

成都中交花源美庐置业有限公

50房地产开发销售50.00%合营报表权益法

司

51厦门润悦雅颂房地产有限公司房地产开发销售33.93%联营报表权益法

长期股权投资的具体评估过程

长期股权投资的评估值=被投资企业股东全部权益价值评估结果×持股比例

被投资企业股东全部权益价值根据上表的方法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为被投资企业的评估结论，持股比例按照上表进行计算。

281）持股平台公司

主要资产为长期股权投资，按前述方法选择对其持有的长期股权投资展开评估。

2）无存货的并表项目公司

已无典型主要资产，截至基准日，该类公司开发物业全部销售结转，并且没有储备土地，对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

3）尾盘项目公司

对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

尾盘评估值=房地产价值-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当利润

房地产价值=剩余销售面积×销售价格，其中销售价格结合自身销售价格和评估基准日当地同类开发项目的市场价格及区位状况及实物状况确定其预计销售价格。

销售费用、管理费用结合企业情况确定费率；

税金及附加、企业所得税根据企业自身税率计算；

适当利润：根据行业情况，并结合企业实际销售情况进行判断，扣除适当数额净利润。

4）开发项目公司

对于该类项目公司，分别采用资产基础法进行和收益法进行评估测算。

开发（产品）成本评估值=开发（产品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销售费

用现值-管理费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

其中：

*估计开发建设期

根据项目规划的建设规模及未来销售计划，按照现状项目进度，预计项目后续销售期。

*预测销售收入

29对于已售未结转部分，按照合同约定的价格确认；对于评估基准日未售部分，则根据评

估基准日周边同类开发项目的新房价格和开发项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定其基准日预计销售价格和未来售价。

*后续开发成本

房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工程费、

配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据项目的开发计划、成本预算和实际开发进展情况，合理预测未来开发成本的投入支出。

*销售费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续销售期的销售费用。

*管理费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，确定后续经营期的管理费用。

*销售税金及附加

销售税金及附加=预计纳税基数×销售税金及附加率

*土地增值税

根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照当地汇算划分标准增值统一进行汇算清缴，多退少补。

*企业所得税

本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。

*折现率的确定

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

30T：被评估单位的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e = R f + β *MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估单位的所得税税率。

A：无风险收益率

B.贝塔系数βL的确定计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1+ ?1-T ?*D / E?* β U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

被评估单位无财务杠杠βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 系统查询了 A股市场同行业上市公司的 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数 βL换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系数βU，并取其均值作为被评估企业的βU。

31被评估单位目标资本结构 D/E的确定

根据上述可比企业的平均 D/E，结合项目公司自身债务和融资情况，确定 D/E。

被评估单位的所得税率 T

根据公司法定税率，结合历史年度经营和未来盈利预期情况，确定折现率中的所得税率。

C.市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算。

中国无风险利率根据上述无风险收益率确定。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响因素主要有：

企业经营规模、核心竞争力、对主要客户及供应商的依赖等方面的风险。

综合考虑上述因素，确定个别风险报酬率。

E.债务资本成本

债务资本成本参考评估基准日金融机构人民币贷款利率，根据项目的收益期限确定。

对于剩余2家无存货的合联营项目公司，长期股权投资直接按其评估基准日报表净资产乘以持股比例确定其评估值。”

（二）不同长期股权投资采用不同评估方法的原因

1、不同长期股权投资采用评估方法的情况

类别数量评估方法备注持股平台公司10资产基础法全为并表无存货的并表项目公司4资产基础法全为并表

尾盘项目公司9资产基础法8家并表，1家合联营开发项目公司26资产基础法、收益法20家并表，6家合联营无存货的合联营项目公司2报表权益法全为合联营合计51

2、评估方法选择及原因

结合资产基础法的应用前提，共计49家公司采用了资产基础法。其中，26家开发项目公司同时采用了收益法，剩余23家仅采用资产基础法一种方法，原因如下：

321）10家持股平台公司为房地产开发业务的投资平台公司，本身无实际业务，所以仅采

用资产基础法评估。

2）4家无存货的并表项目公司，截至基准日，所属公司开发物业全部销售结转，并且没

有储备土地，无实际业务，只采用资产基础法。

3）9家尾盘项目公司持有已完成土地增值税汇算清缴的尾盘项目，由于项目已进入尾期，主要盈利已经实现，只剩少量的存货待销售，所以仅采用资产基础法评估。

剩余2家无存货的合联营项目公司，由于存货已完成销售结转，实质业务已完成，并且为合联营参股权，因此直接按照行业惯例，以被投资企业基准日财务报表净资产确定评估值。

（三）采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式本次对未完成土地增值税汇算清缴的房地产开发项目公司采用了收益法和资产基础法

两种方法评估，两种方法评估结果差异较小，都公允反映了企业价值，最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论，基于以下判断：

1、资产基础法能够客观全面反映资产价值

资产基础法(成本加和法)的核心是评估企业各项资产和负债的现行价值，该方法以资产负债表为导向，通过评估各项资产的重置成本或市场价值，结合账面价值与市场行情调整，评估过程有明确规范，数据来源客观且可追溯。该方法下结果列示了各项资产的评估值，能够清楚反映各项资产的价值贡献。

2、资产基础法更适用房地产开发企业

房地产开发企业基本没有表外资产，所有资产估值的加和已经合理反映了企业的整体价值。其核心价值来源为拥有的存货（房地产开发项目），采用假设开发法进行评估。假设开发法本身就是专门用于评估处于不同开发阶段房地产项目（存货）价值的成熟方法，充分考虑了收益预期，结果直接反映了存货在当前市场条件下的价值。所以在存货采用假设开发法的情况下，资产基础法精准体现核心资产的价值，更适用房地产开发企业。

3、采用资产基础法定价符合行业惯例

两种方法均公允反映了企业价值，但从行业惯例来讲，不同行业的结果选择有不同的习惯，如游戏、软件等轻资产企业，一般选择收益法结果，而对于钢铁、水泥、房地产开发等重资产企业通常采用资产基础法定价。对于本次房地产开发项目公司采用资产基础法定价符合行业惯例。

（四）资产基础法/报表权益法与收益法估值差异不大的原因及合理性本次评估对于长期股权投资中未完成土增税汇算清缴的房地产开发项目公司采用了资

产基础法和收益法两种方法。具体情况如下表所示：

单位：万元

33名称资产基础法评估结果收益法评估结果差异率

长沙中住兆嘉房地产开发有限公司47884.6647786.36-0.21%

合肥中交房地产开发有限公司35324.2635200.780.35%

重庆中交西南置业有限公司160626.00160538.070.05%

重庆中房嘉润房地产开发有限公司-10486.39-10429.990.54%

昆明中交东盛房地产有限公司-4421.55-4428.18-0.15%

西安沣河映象置业有限公司-16629.96-16881.49-1.49%

长沙金拾通达房地产开发有限公司26833.4326677.630.58%

广西中交城市投资发展有限公司39505.9139493.340.03%

中交贵州房地产有限公司88367.5888340.460.03%

河北雄安启晨置业有限公司157893.12157557.020.21%

宁波中交美庐置业有限公司17166.1917166.200.00%中交（长沙）置业有限公司36089.9336148.83-0.16%

中交雄安产业发展有限公司518776.78518333.430.09%

粤东中交地产（惠州）有限公司11128.8911114.640.13%

怒江碧桂园房地产开发有限公司3582.533576.360.17%

昆明中交熙盛房地产有限公司74341.1474336.600.01%

中交鑫盛贵安新区置业有限公司242530.18242474.610.02%

重庆中交西园雅集置业有限公司44112.9244111.080.00%

郑州祥悦房地产开发有限公司6318.866296.350.36%

重庆中交云栖美庐置业有限公司779.93773.350.85%

佛山中交房地产开发有限公司-50419.47-50432.64-0.03%

佛山香颂置业有限公司-41342.64-41346.80-0.01%

中交富力（北京）置业有限公司-43763.81-43763.800.00%

长沙金地金泰置业有限公司24875.9424874.180.01%

郑州滨悦房地产开发有限公司-15041.83-15051.56-0.06%

合肥金中京湖房地产开发有限公司81322.6681314.510.01%

注：差异率=（资产基础法评估结果-收益法评估结果）/收益法评估结果*100%

341、资产基础法和收益法结果的差异的主要原因

固定资产、使用权资产等长期资产在资产基础法中按重置方式进行评估，而收益法对上述非付现资产并不在现金流考虑，仅考虑期末回收上述资产残余价值，两种评估处理方法会导致结果的少量差异。

2、资产基础法和收益法估值差异不大，具有合理性

资产基础法和收益法从不同的途径反映了资产的价值，资产基础法的实质为各项资产负债价值的加和，收益法从企业整体角度出发，预测企业未来现金流折现得到股权价值。

对于房地产开发企业，其核心资产为持有的房地产开发项目（存货），在资产基础法中存货作为核心经营性资产，采用了动态假设开发法。其过程是对存货开发销售产生的收益折现，在收益法中，企业未来现金流预测基础为当前持有的项目（存货）的开发与销售，与资产基础法中存货动态假设开发法的现金流基本一致。由于企业的核心经营资产为存货，企业的风险与存货的风险基本一致，即收益法和动态假设开发法的折现率一致。在现金流与风险基本一致的情况下，两种方法估值差异不大，具有合理性。

采用报表权益法的为已无存货的合联营项目公司，未采用收益法。

（五）是否存在低估长期股权投资价值的情形

前述51项长期股权投资评估结果如下表所示：

单位：万元长期股权投资账长期股权投资序号名称持股比例控制类型增值额增值率面价值评估值

中交地产（苏州）有

170.00%并表91258.16105645.4014387.2315.77%

限公司深圳中交房地产有

2100.00%并表7265.00-22735.00-30000.00-412.94%

限公司中交地产投资（上

3100.00%并表46203.2929312.57-16890.72-36.56%

海）有限公司昆明中交金汇置业

452.00%并表3900.0035249.3831349.38803.83%

有限公司

5华通置业有限公司100.00%并表61993.540.00-61993.54-100.00%

湖南修合地产实业

655.00%并表0.000.000.00-

有限责任公司苏州华投投资有限

793.00%并表4650.009319.834669.83100.43%

公司

中交地产（郑州）有

8100.00%并表4600.004862.78262.785.71%

限公司重庆中交西北置业

9100.00%并表10000.009106.12-893.88-8.94%

有限公司

10中交（云南）房地产100.00%并表10000.003323.91-6676.09-66.76%

35长期股权投资账长期股权投资

序号名称持股比例控制类型增值额增值率面价值评估值开发有限公司中交温州置业有限

1170.00%并表350.001926.301576.30450.37%

公司中交城市发展（山

1220.00%并表1910.5812767.2310856.65568.24%

东）有限公司宁波中交美郡置业

1399.25%并表4962.506268.181305.6826.31%

有限公司广州广交置业有限

14100.00%并表0.000.190.19-

公司中交（宁波）置业有

1570.00%并表2800.009744.756944.75248.03%

限公司

中交美庐（杭州）置

16100.00%并表20000.000.00-20000.00-100.00%

业有限公司中交华创地产（苏

1760.00%并表48000.0057523.249523.2419.84%

州）有限公司云南碧清房地产开

1851.00%并表231.342051.391820.05786.74%

发有限公司中房（天津）置业有

1951.00%并表5100.009095.183995.1878.34%

限公司重庆中房嘉汇房地

2040.00%并表33200.0032321.46-878.54-2.65%

产开发有限公司惠州中交地产开发

2151.00%并表1646.333000.781354.4582.27%

有限公司武汉锦绣雅郡置业

22100.00%并表0.000.000.00-

有限公司杭州康欣置业有限

2350.00%合营3752.743515.41-237.33-6.32%

公司长沙中住兆嘉房地

2439.20%并表24560.8318770.78-5790.04-23.57%

产开发有限公司合肥中交房地产开

25100.00%并表12000.0035324.2623324.26194.37%

发有限公司重庆中交西南置业

2659.00%并表14750.0094769.3480019.34542.50%

有限公司重庆中房嘉润房地

2770.00%并表0.000.000.00-

产开发有限公司昆明中交东盛房地

2850.00%并表0.000.000.00-

产有限公司西安沣河映象置业

29100.00%并表0.000.000.00-

有限公司

36长期股权投资账长期股权投资

序号名称持股比例控制类型增值额增值率面价值评估值长沙金拾通达房地

30100.00%并表15000.0026833.4311833.4378.89%

产开发有限公司广西中交城市投资

3140.00%并表10386.4915802.375415.8752.14%

发展有限公司中交贵州房地产有

3235.00%并表25083.1230928.655845.5423.30%

限公司河北雄安启晨置业

3370.00%并表77000.00110525.1933525.1943.54%

有限公司宁波中交美庐置业

3469.80%并表6980.0011982.005002.0071.66%

有限公司中交（长沙）置业有

3550.90%并表19681.8618369.77-1312.09-6.67%

限公司中交雄安产业发展

3640.00%并表123009.20207510.7184501.5168.70%

有限公司粤东中交地产（惠

3799.50%并表9950.0011073.251123.2511.29%

州）有限公司怒江碧桂园房地产

3851.00%并表0.001827.091827.09-

开发有限公司昆明中交熙盛房地

3962.00%并表35960.0046091.5010131.5028.17%

产有限公司中交鑫盛贵安新区

4035.00%并表76439.7984885.568445.7711.05%

置业有限公司重庆中交西园雅集

4184.50%并表37530.4237275.42-255.00-0.68%

置业有限公司郑州祥悦房地产开

4260.00%并表6003.603791.31-2212.29-36.85%

发有限公司重庆中交云栖美庐

4399.50%并表855.80776.03-79.77-9.32%

置业有限公司佛山中交房地产开

4447.37%合营0.000.000.00-

发有限公司佛山香颂置业有限

4547.37%合营0.000.000.00-

公司

中交富力（北京）置

4650.00%合营0.000.000.00-

业有限公司长沙金地金泰置业

4748.51%合营12610.7612067.32-543.44-4.31%

有限公司郑州滨悦房地产开

4840.00%联营0.00-1200.00-1200.00-

发有限公司合肥金中京湖房地

4949.00%联营36878.0839848.112970.028.05%

产开发有限公司

37长期股权投资账长期股权投资

序号名称持股比例控制类型增值额增值率面价值评估值成都中交花源美庐

5050.00%合营6129.216129.210.000.00%

置业有限公司厦门润悦雅颂房地

5133.93%联营25063.7025063.700.000.00%

产有限公司

合计937696.351150744.11213047.7622.72%上表中，部分长期股权投资评估值较账面值变动较大，变动率超过±50%的共计18家公司，均为并表子公司，主要原因为：该等长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面值未能反映该等项目公司历史年度损益情况，故存在较大差异。

除了上述共性原因外，18家变动率较大的公司里有6家公司存在其他原因，具体情况如下：

单位：万元长期股权投长期股权投资名称持股比例控制类型增值额增值率变动原因资账面价值评估值合肥中交房

100.00%

地产开发有并表12000.0035324.2623324.26194.37%限公司

长沙金拾通经测算，房地产

100.00%

达房地产开并表15000.0026833.4311833.4378.89%项目评估增值发有限公司中交雄安产

40.00%

业发展有限并表123009.20207510.7184501.5168.70%公司深圳中交房资不抵债。依据地产有限公100.00%并表7265.00-22735.00-30000.00-412.94%《中华人民共和国司公司法》第三条，有华通置业有限责任公司的股东100.00%并表61993.540.00-61993.54-100.00%限公司以其认缴的出资额为限对公司承担责任。如果已完成实缴，长期股权投资评中交美庐

100.00%估值为零；未完成实（杭州）置并表20000.000.00-20000.00-100.00%

缴的公司，评估值为业有限公司其未实缴资金金额的负数

38本次评估处理不存在低估长期股权投资价值的情形，原因如下：

1、长期股权投资账面价值为93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，资产

整体增值；

2、评估方法选取及评估过程具有合理性，采用了两种方法评估的长期股权投资两种方

法差异不大，结果选取具有合理性；

3、对于股东全部权益评估值为负数的企业，依据《中华人民共和国公司法》第三条，

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对于该类企业，如果已完成实缴，长期股权投资评估值引用为零；未完成实缴的公司，评估值最低为被评估单位未实缴资金金额的负数。

在测算过程合理的前提下，长期股权投资评估值以承担责任的原则进行汇总，不存在低估长期股权投资价值的情形。

综上所述，根据不同类型长期股权投资的特点选取合适的评估方法进行评估，并对采用多种方法评估的公司选取更合适的方法结果作为评估结论，充分考虑有限责任的原则，不存在低估长期股权投资价值的情形。

问题2.（5）公司回复：

（一）其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程，包

括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，说明是否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形

1、其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程

其他应收款和一年内到期的非流动资产出现评估减值款项均为应收被投资企业的款项。

因为股权投资只承担有限责任，被投资企业于基准日股东全部权益评估结果为负数，在长期股权投资中按“0”或未实缴资金评估。基于上述原因，对于相应的债权，由于债务人已经资不抵债，需要考虑其回收性，因此，出现了债权的评估减值。

本次对该类债权采用偿债率法进行评估。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

（1）分析其有效资产及负债

分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定有效资产；分析确定有效负债。

（2）分析其偿债资产与债权的偿还次序

依据法律上的清偿顺序刚性，有效资产在优先清偿抵押担保债权、职工债权、税款债权、工程款项等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债权。

（3）确定普通债权受偿比例

偿债能力系数具体公式如下：

39偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。

（4）确定债权评估值

抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min（抵押物价值，抵押债权额）普通债权=债权额×偿债能力系数

如果公司对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计算公式如下：

公司应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×公司担保比例其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。

2、上述处理不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形

上述处理不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形，理由如下：

（1）考虑到被投资企业已经资不抵债，在长期股权投资中已经按“0”或未实缴资金评估，结合长期股权的处理方式，对持有的被投资企业债权采用偿债率法进行评估，为主流评估处理方式，评估方法合理。

（2）在债权评估计算过程中充分考虑偿还次序与抵押担保因素，评估过程合理。

3、补充披露情况

已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之

“（四）资产基础法评估情况”进行补充披露。具体为：

“本次对该类债权采用偿债率法进行评估。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

*分析其有效资产及负债

分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定有效资产；分析确定有效负债。

*分析其偿债资产与债权的偿还次序

*确定普通债权受偿比例

偿债能力系数具体公式如下：

偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。

*确定债权评估值

抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min（抵押物价值，抵押债权额）

40普通债权=债权额×偿债能力系数

如果公司对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计算公式如下：

公司应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×公司担保比例其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。”

（二）并结合上述款项欠款方与你公司的关联关系、款项性质、形成背景、账龄及相关

款项逾期时间、欠款方资信情况等，说明为资不抵债的关联方提供资金的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用。

债权评估出现减值的欠款方均为中交地产下属并表公司或合联营企业。基于房地产业务开发资金需求，出于经营目的，中交地产向该等公司提供资金支持，形成关联方借款。不存在关联方非经营性资金占用情形。

评估减值的其他应收款和一年内到期的非流动资产中，金额前五名原值占比约为

52.53%，其具体情况如下：

债权评估评估值变欠款方资欠款方与中交地产债权账面原值债权账面净值金额（亿动（亿账龄逾期情况信情况对名称关系（亿元）（亿元）元）元）方

1年以内10.27亿

华通置业中交地产子元；1-2年19.07

65.7865.7864.59-1.18未逾期经营正常

有限公司公司亿元；2-3年

36.43亿元

重庆嘉熹

房地产开中交地产子1年以内56.24亿

56.3946.1145.90-0.21未逾期经营正常

发有限公公司元；少量一年以上司

1年以内1.77亿

深圳中交元；1-2年1.77中交地产子

房地产有28.5928.5926.42-2.17亿元；2-3年未逾期经营正常公司

限公司13.29亿元；3-4年11.75亿元

中交美庐1年以内3.79亿（杭州）中交地产子元；1-2年4.51

17.3617.3615.60-1.75未逾期经营正常

置业有限公司亿元；2-3年9.05公司亿元

1年以内1.02亿

西安沣河

中交地产子元；1-2年13.52

映象置业14.9314.2013.28-0.93未逾期经营正常

公司亿元；2-3年0.39有限公司亿元

合计183.05172.04165.79-6.25

41综上所述，其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项，均为与中交地

产投资持股的项目公司之间发生的借款。上述款项系基于房地产业务开发资金需求，出于经营的目的，中交地产向该等公司提供资金支持，形成关联方借款。符合房地产行业惯例。因此，公司为资不抵债的关联方提供资金具有合理性，不存在关联方非经营性资金占用。

问题2.（6）公司回复：

（一）本次评估遵循的相关法律法规及评估准则《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

《中华人民共和国资产评估法》第二十六条，“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定

可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种

评估方法；（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。”《资产评估执业准则——企业价值》第十八条“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

（二）说明本次交易对部分资产仅采用资产基础法是否符合前述规定

综合上述法律法规及评估准则，业内普遍共识为企业价值评估一般应当采用两种方法，但不适用的除外。

基于问题（4）中对于不同类型公司的评估方法适用性分析，持股平台公司、已无存货的项目公司、已做土增税汇算清缴的尾盘项目公司股权不满足收益法评估的条件，符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条之（二）“由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”的情形，所以从方法选取上符合相关法律法规及评估准则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中相关规定。

（三）结合问题（1）至（5）说明本次定价是否公允

综上所述，本次部分资产不适用收益法评估的条件，而仅采用资产基础法进行评估，但仍然以持续经营假设为基础，公司及交易标的具备持续经营能力；对长期股权投资持有的主要开发项目（存货）根据项目排期、市场售价、开发成本费用等采用了动态假设开发法评估，充分考虑了收益预期；对资不抵债的长期股权投资考虑了有限责任，并因此对相关债权进行回收性的考虑。上述处理符合行业惯例，主要参数取值于法律法规、市场，本次交易定价具有公允性。

42问题2.（7）公司回复：

结合上述问题分析，此次评估在评估基准日持续经营假设前提下进行，考虑到标的为与房地产开发业务相关的资产及负债，而非上市公司法人主体和股权，未来交易交割的清单为货币资金、债权、长期股权投资等资产及负债，即现有的存量项目和相关负债，资产清晰，符合资产基础法条件。同时，该模拟单体母公司的性质为房地产开发业务管理平台，没有具体业务及对未来的收益和期限难以合理预期，不满足收益法的条件。

基于本次评估目的、评估对象和评估方法的适用条件，本次对于评估标的，即与房地产开发业务相关的资产及负债，在模拟单体层面仅采用资产基础法，该方法仍然以持续经营假设为基础。

所以，此次评估基准日持续经营假设前提下对模拟单体层面仅采用资产基础法与2024年度审计报告中认定的不存在持续经营能力重大不确定性的结论不存在明显矛盾。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对中交地产2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，旨在对中交地产2022年度、2023年度、2024年度的财务报表整体发表审计意见。

在对中交地产2022年度、2023年度、2024年度的财务报表审计中，我们主要执行了以下有关审计程序：

1、了解、测试和评价管理层与存货可变现净值的评估相关的关键内部控制的设计和运

行的有效性；

2、复核管理层识别的存在重大减值的存货项目，从毛利率、周转率、市场价格等因素

对管理层计提的存货跌价准备进行评价；

3、获取并检查第三方评估机构出具的存货项目评估报告或者管理层编制的存货减值工作底稿，评价对存货可变现净值采用的估值方法，抽样将估值中采用的关键估计和假设，包括与估计售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算计划进行比较；

4、评价第三方评估机构的独立性、客观性和专业胜任能力，了解评估师工作范围；在

内部估值专家的协助下，复核第三方评估报告中涉及的关键假设及参数；

5、复核管理层对可变现净值的测算以及计提的存货跌价准备金额，以及对管理层计提

的存货跌价准备金额进行重新计算；

6、对存货跌价准备、存货跌价损失金额进行合理性分析复核程序，并询问管理层与同

行业的可比公司进行比较分析的情况。

7、了解、测试和评价管理层与长期股权投资减值准备相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。

8、对于存在减值迹象的长期股权投资，对可收回金额执行复核程序，复核了管理层对

43预计未来可获得的现金流量评估的依据，包括被投资单位的未来盈利预测、经营数据、行业环境变化等。

9、复核管理层所使用的关键判断及假设，确认长期股权投资减值准备计提的充分性；

参考行业报告、竞争对手表现，判断被投资单位市场地位是否恶化。

10、了解、测试和评价管理层与应收款项的可收回性相关的关键内部控制的设计和运行

的有效性；

11、获取管理层对应收款项历史回款情况的分析，抽样检查应收款项的账龄及相关文件；

12、对于单项计提坏账准备的应收款项，获取并检查第三方评估机构出具的可收回金额报告，评价其对应收款项可收回金额采用的估值方法，抽样复核估值中采用的关键估计和假设；或者获取管理层编制的应收款项减值工作底稿，复核其预计未来可获得的现金流量作出评估的依据，包括客户的信用情况和经营状况、以往的交易历史和回款情况；

13、对于按组合计提坏账准备的应收款项，评价管理层使用的预期信用损失模型以及管

理层参照历史信用损失经验并结合前瞻性信息确定的坏账准备计提比例；

14、评估中交地产的持续经营能力，复核与持续经营能力相关的关键财务指标；

15、获取公司未来一年的现金流预测，分析现金流量预测的合理性；

16、分析公司的融资渠道及条件，获取公司与金融机构等签署的借款展期协议、未触发

限制性条款的豁免函及控股股东支持函等；

17、获取报告期内公司编制的的关联方资金占用明细表，将其与审计公司2024年度财

务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对。

18、结合2022年度、2023年度、2024年度的财务报表审计中获取的相关信息，梳理公

司主要的其他应收款和一年内到期的非流动资产，询问并分析公司是否存在关联方非经营性资金占用，询问公司为资不抵债的关联方提供资金的原因并分析其合理性。

我们还主要执行了以下核查程序：

1、询问评估师认定本次交易不适用收益法评估的主要原因；

2、询问评估师不同长期股权投资采用不同评估方法的原因、选取最终评估方法的主要

考量因素、资产基础法/报表权益法与收益法估值差异不大的原因；

3、询问评估师其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程；

4、询问并获取评估师使用的关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，询问评估师是否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形；

5、查阅公司公告的董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明；

基于我们为中交地产2022年度、2023年度、2024年度的财务报表整体发表审计意见执

行的审计工作以及执行的访谈评估师等核查程序，意见如下：

441、公司针对结合资产基础法和收益法的适用场景及标的的经营和资产的情况，本次评

估模拟单体母公司不满足收益法评估的条件，采用资产基础法评估仍然以持续经营假设基础，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾的说明在所有重大方面与我们在执行核查程序中获取的资料以及了解的信息一致。

2、公司关于2024年度不存在较大的流动性风险的说明与我们在执行审计工作中获取

的资料以及了解的信息一致。公司2024年以持续经营为基础编制财务报表与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

3、公司关于2023年度和2024年度减值准备计提金额大幅增加的原因及合理性的说明，

以及不存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，不涉嫌关联方利益输送的说明在所有重大方面与我们在执行审计与核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

4、公司关于不同长期股权投资采用不同评估方法、采用多种评估方法的长期股权投资

决定最终评估方法的判断方式、资产基础法与收益法估值差异不大的原因等具有合理性，不存在低估长期股权投资价值的情形的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

5、公司关于不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形，不存在关联方

非经营性资金占用的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

6、公司关于本次交易对部分资产仅采用资产基础法符合相关规定，本次定价公允的说

明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

7、公司关于评估报告使用资产基础法的依据与2024年度审计报告中认定不存在持续

经营能力重大不确定性的结论不存在明显矛盾的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

45二、问询函问题4中与财务报表项目相关的问题

具体问题4

关于拟置出资产涉及的担保、债权和债务情况。披露文件显示：（1）2023年度、2024年度你公司为标的公司提供担保20.65亿元、14.06亿元，对于上市公司为标的公司提供的担保，将变更为交易对方为标的公司提供担保，若你公司综合判断有关担保预期无法变更的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成内部审议及公告等程序，交易对方将依法提供相应的反担保措施；（2）拟置出的债权主要包括其他应收款254.30亿元，款项性质为借款、应收股利、往来款和其他，长期应收款（含一年内到期）79.94亿元，款项性质为借款和其他，本次交易完成后，上述债权将转让至交易对方；（3）本次交易拟转让的债务主要包括短期借款、长期借款、应付债券和应付款项，其中短期借款、长期借款、应付款项的转让需要获得债权人的同意，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；（4）应付款项主要包括上市公司对交易对方及关联方的其他应付款74.37亿元，款项性质为往来款和借款、长期应付款（含一年内到期）259.85亿元，款项性质为借款。请你公司：

（1）说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完成协商的担保

金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口。

（2）说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有

人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务。

（3）全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，说明本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发表明确意见。

（一）公司回复

问题4.（1）公司回复：

（一）说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完成协商的担保

金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。

经统计，截至本回复出具日，公司为标的公司提供担保的预计变更情况汇总如下：

46笔数占2025年6月末担担保金额占

沟通类型笔数

比保金额（亿元）比

已取得同意变更担保的批复函1144.00%61.2963.21%已结清，无担保/担保自然解除312.00%1.391.43%已取得贷款支行书面同意，尚在履行相关总/分行批复程序312.00%12.9413.35%预计无法于交割前解除，预计需要履行审议、公告程序的担保832.00%21.3422.01%总计25100.00%96.96100.00%

结合沟通情况，预计下述8笔担保无法于交割前变更。公司已召开董事会，就该等预计将形成的关联担保履行决议程序（通过股东大会决议后正式生效），同意2025年12月31日前，由上市公司继续为下述8笔标的公司及其子公司的相应债务提供担保并由交易对方地产集团就该等担保向上市公司提供反担保。上述期限过后，地产集团需使上市公司不再向标的公司及其子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失：

序号被担保人名称2025年6月末担保金额（亿元）

1昆明中交熙盛房地产有限公司3.38

2昆明中交盛洋房地产有限公司2.72

3中交美庐（绍兴）置业有限公司3.10

4南京中劲房地产开发有限公司1.80

5中交世茂（北京）置业有限公司1.30

6南京中悦房地产开发有限公司2.97

7苏州华启地产有限公司5.69

8武汉嘉秀房地产开发有限公司0.39

（二）对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符

合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口。

截至本回复出具日，目前尚有部分担保变更事项尚在沟通中，对于该等担保，如公司未能在本次重组交割前解除，公司将按照上市规则及公司章程的要求履行提供关联担保的审议、披露程序或采取其他银行认可的方式解除担保。

《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.13条规定：上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

针对无法在交割完成日前解除的担保，公司与地产集团签署的《资产出售协议》中已作出相关约定：若经公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等

47预计将形成的关联担保应当在交割日前完成公司的内部审议及公告等程序，地产集团应当予

以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

公司已召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》，并于同日披露了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的公告》，尚待公司股东大会审议通过新增关联担保事项。

地产集团是中交集团为推进内部房地产板块整合，深入践行“三重两大两优两强基”经营策略，推动大交通、大城市业务提质增量的重要布局主体。作为房地产专业子集团，地产集团负责中交集团房地产板块业务的运营和管理。

截至2024年末，地产集团总资产规模为6505.02亿元，其中货币资金876.95亿元，存货 3518.75 亿元，净资产 1354.14 亿元。信用评级为 AAA（中诚信评级）。公司资产负债率为79.18%，流动比率为1.51倍。

因此，地产集团作为上市公司控股股东，负责中交集团房地产业务板块的运营和管理。

其资信情况良好，具有充足的货币资金及较强的偿债能力，为上市公司提供反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口。

问题4.（2）公司回复：

（一）说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人的同意

标的债务截至2024年12月31日的账面价值为4739128.78万元。其中，长短期借款、应付债券及其他应付款项截至2024年12月31日的账面价值为4705379.23万元，占比99.29%。

截至本回复出具日，上述主要标的债务取得债权人同意的情况如下：

1、短期借款及长期借款（含一年内到期）

标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资债务。截至评估基准日，短期借款账面价值为29499.69万元，长期借款（含一年内到期）账面价值为141351.07万元，该等借款的债务人均为上市公司本部，债权人均为公司非关联方。具体情况如下：

账面值债权人同意债权人全称增信措施起始日到期日（万元）情况短期借款

2024/3/272025/4/26（最厦门国际信托有限公司股权质押（最早提款29499.69（已清偿）晚到期日）

日）长期借款已取得债权

国新商业保理有限公司纯信用2023/11/172026/11/160000.00人关于债务

48账面值债权人同意

债权人全称增信措施起始日到期日（万元）情况转移的同意已取得债权

国新商业保理有限公司纯信用2023/11/172025/11/150336.72人关于债务转移的同意

上海国际信托有限公司抵押2023/5/192025/5/1920020.01（已清偿）山东省国际信托股份有2023/3/3（最2025/6/30（最股权质押10994.27（已清偿）限公司早提款日）晚到期日）

截至本回复出具日，上述债务已经上市公司以自有或自筹资金清偿或已经取得债权人关于转移债务事项的同意函。

2、应付债券

截至评估基准日，标的债务中上市公司应付债券具体情况如下：

债券持有人会序发行金额账面价值债券简称到期日议同意债务转号（万元）（万元）移情况

121中交债110000.00111187.972026/8/25已通过

223中交01100000.00103502.862025/3/14（已清偿）

323中交0270000.0072186.062025/4/6（已清偿）

423中交0470000.0071236.082025/7/21（已清偿）

523中交0630000.0030026.322025/12/15已通过

23中交地产

6100000.00103069.302025/3/27（已清偿）

MTN001

23中交地产

7100000.00102850.862025/4/18（已清偿）

MTN002

23中交地产

8100000.00102310.172025/5/25（已清偿）

MTN003

23中交地产

950000.0050802.132026/8/15已通过

MTN004

24中交地产

10100000.00103492.602027/1/11已通过

MTN001

24中交地产

11100000.00100967.742027/7/19已通过

MTN002

24中交地产

1230000.0030147.342027/10/21已通过

MTN003

24中交地产

1360000.0059864.242027/12/30已通过

MTN004B

24中交地产

14100000.00100777.792027/8/7已通过

PPN001

49债券持有人会

序发行金额账面价值债券简称到期日议同意债务转号（万元）（万元）移情况

24中交地产

1550000.0049899.262027/12/9已通过

PPN002

合计1170000.001192320.71————

根据重组协议，交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务；且评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至地产集团承继。

评估基准日后至本回复出具日期间，上市公司新增发行的债券基本情况如下：

债券持有人会议发行金额序号债券简称起息日到期日同意债务转移情（万元）况

125中交011000002025/1/132027/1/13已通过

225中交02700002025/3/142027/3/14已通过

325中交03700002025/4/112027/4/11已通过

25中交地产

4590002025/1/132027/1/13已通过

MTN001

25中交地产

5500002025/3/212026/3/22已通过

MTN002A

25中交地产

6570002025/3/212027/3/21已通过

MTN002B

25中交地产

7700002025/4/92026/4/9已通过

MTN003A

25中交地产

8300002025/4/92027/4/9已通过

MTN003B

25中交地产

91000002025/4/112026/4/11已通过

PPN001

合计606000——————综上，截至本回复出具日，上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。

3、其他应付款项

标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。具体如下：

（1）其他应付款

截至评估基准日，标的债务中其他应付款账面价值743697.61万元，具体如下：

50债权人与债务人账面价值

序号债权人债务人款项性质关系（万元）

1中交地产（苏州）有限公司并表子公司106819.82往来款

2中交华创地产（苏州）有限公司并表子公司90895.50借款

3中交城市发展（山东）有限公司并表子公司83064.97借款

4中交红桥（天津）房地产开发有限公司参股公司77600.00借款

5长沙中住兆嘉房地产开发有限公司并表子公司73152.08往来款

6中交房地产集团有限公司控股股东50465.64借款

7成都卓璞置业有限公司并表子公司47538.27借款

8昆明中交熙盛房地产有限公司并表子公司31920.20借款

9苏州中交雅郡地产有限公司并表子公司30317.55借款、往来款

10昆明中交金盛置业有限公司并表子公司22329.90借款

11重庆中交西园雅集置业有限公司中交地并表子公司20500.21借款

12中交昆明置业有限公司产并表子公司10723.23借款

13中交地产舟山开发有限公司并表子公司10482.15借款

14苏州华投投资有限公司并表子公司9627.99往来款

15中交地产投资（上海）有限公司并表子公司8009.94往来款

16长沙金地金泰置业有限公司参股公司7840.00往来款

17中交地产武汉开发有限公司并表子公司7494.67借款、往来款

18中交地产大丰有限公司并表子公司7412.65往来款

19广西中交城市投资发展有限公司并表子公司7208.55借款

20中交（杭州）投资有限公司并表子公司5424.69往来款

21重庆美宸房地产开发有限公司并表子公司5324.14借款

22其他——29545.46——

合计——743697.61——

（2）长期应付款（含一年内到期）

截至评估基准日，标的债务中长期应付款（含一年内到期）账面价值2598510.15万元，具体如下：

债权人与债务账面价值序号债权人债务人款项性质

人关系（万元）

1中交房地产集团有限公司控股股东1641509.60借款

2中交雄安产业发展有限公司中交地产并表子公司336323.61借款

3河北雄安启晨置业有限公司并表子公司181957.66借款

51债权人与债务账面价值

序号债权人债务人款项性质

人关系（万元）

4国新融资租赁有限公司非关联方120774.51借款

5厦门保润房地产开发有限公司参股公司68160.00借款

6厦门宏佑房地产开发有限公司并表子公司64920.27借款

7厦门润昀房地产开发有限公司并表子公司63750.00借款

8重庆中交西南置业有限公司并表子公司47153.61借款

9厦门中泓房地产有限公司参股公司37730.00借款

10厦门润悦雅颂房地产有限公司参股公司25740.89借款

11成都中交花源美庐置业有限公司参股公司5500.00借款

12合肥金中京湖房地产开发有限公司参股公司4900.00借款

13其他——90.00履约保证金

合计——2598510.15——

上述其他应付款项（含其他应付款及长期应付款）主要为地产集团、国新融资租赁有限公司（简称“国新融资租赁”）及标的公司及其下属企业之间的借款、往来款及少量履约保证金。其中：（1）地产集团作为本次交易对方已通过重组协议确认债务转移事项，涉及债务金额为1691975.24万元；（2）公司将于本次交易交割日前清偿对国新融资租赁的应付款，涉及债务金额为120774.51万元；（3）剩余的其他应付款项中，截至本回复出具日，已有

1393623.65万元应付款转移安排取得债权人同意。前述已经取得债权人同意或计划在本

次交割日前以公司自有或自筹资金清偿的应付账款合计3206373.40万元，占其他应付款项总额（合计3342207.76万元）的95.94%。

截至本回复出具日，尚未取得同意的应付款项主要是并表子公司和参股公司的往来款。

对于剩余尚未取得债权人同意的应付款项，公司计划在本次交割前取得债权人同意。

（二）结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述

债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务交易双方已在重组协议中就标的债务转移作出明确安排，具体如下：

“对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。”

52根据上述协议安排，标的债务的偿付义务可实质性转移给交易对方，对于债权人同意转

移的债务，本次交易完成后，将由交易对方地产集团直接向债权人履行清偿义务；如上市公司未就标的债务转移事项取得债权人同意，本次重组完成后，上市公司可以根据重组协议安排要求地产集团实际偿付，即地产集团将清偿资金支付给上市公司后上市公司以自身名义向债权人清偿，上市公司不再负有实质性偿债义务。

问题4.（3）公司回复：

经自查，除正常经营业务形成的应收款项外，上市公司剩余资产与置出资产之间存在资金往来、已宣告未支付的股利等情况，形成上市公司对置出资产的其他应收款项，截至2025年4月末金额合计1.52亿元。具体情况如下：

序账面金额债权方债务方款项性质号（万元）

1中交房地产管理集团有限公司中交（杭州）投资有限公司应收股利7300.00

中交地产青岛城阳置业有限

2中交房地产管理集团有限公司关联方借款1850.00

公司

3长沙瑞季酒店管理有限公司长沙中交金久置业有限公司关联方借款5514.64

4中交房地产管理集团有限公司华通置业有限公司关联方借款545.05

合计15209.70该等款项将在交割前由债务方以自有或自筹资金将所欠款项转账至债权方账户以完成清偿。

综上，经公司全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

（二）会计师回复

我们主要执行了以下核查程序：

1、获取了截至回函日的金融机构借款明细并问询公司管理层的转让进展；

2、阅读并检查交易双方的相关董事会文件等；

3、获取公司已取得的同意变更担保的批复函、债权人关于债务转移的同意函、债券持

有人会议审议通过债券转移安排的相关文件、债权人同意应付款项转移安排的相关文件，询问公司对于无法变更的关联担保或尚未取得债权人同意的应付款项的未来计划；

4、询问律师关于标的债务的转让是否存在实质性障碍、债务转让后上市公司是否仍负

53有实质性偿债义务的意见；

5、查阅交易对手方的2022年度、2023年度、2024年度的审计报告和2025年度的评级报告，了解其主要资产情况、资信状况、偿债能力，并询问管理层相关情况。

6、询问公司本次拟置出的应收应付款项的交付情况，了解上市公司剩余资产对置出资

产的应收款情况并询问公司的未来计划与安排。

基于我们执行的获取截至回函日金融机构借款明细并询问公司管理层、律师等核查程序，意见如下：

1、公司关于地产集团作为上市公司控股股东，资信情况良好，具有充足的货币资金及

较强的偿债能力，为上市公司提供反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

2、公司关于金融机构借款和应付债券转移安排和债务转让不存在实质性法律障碍的说

明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

3、公司关于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

4、公司关于重组协议关于标的债务转移的约定不含有效力恢复条款，标的债务可经本

次重组实质性转让，债务转让后上市公司不再负有实质性偿债义务的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

5、公司关于本次交易完成后，不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

三、问询函问题6中与财务报表项目相关的问题具体问题6关于会计处理。披露文件显示：（1）经资产基础法评估，置出资产2024年12月31日所有者权益账面价值为-39.19亿元；（2）拟置出资产模拟合并资产负债表2024年12月31日净资产合计-47.76亿元，少数股东权益145.95亿元，股东权益合计98.19亿元；（3）交易完成后，你公司2024年12月31日净资产由-35.79亿元增至11.96亿元。请你公司：

（1）说明备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，是否

符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表金额不一

致的原因及合理性，拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著的原因。

（3）结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对你公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响。

54（4）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三十七条说明你公司仅编制最近一年而非最近一年一期备考财务报表的原因，是否符合规则要求。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师核查问题（1）-（3）、评估师核查问题（2）并发表明确意见。

（一）公司回复

问题6.（1）公司回复：

备考合并财务报表附注二所述的本次重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序视

为已于2023年1月1日完成批准、核准或同意，即上述重大资产重组交易完成后的架构在

2023年1月1日已经存在。编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价1

元作为以前期间已实现的处置收益，并根据上述对价调整期初“归属于母公司所有者权益”。

备考财务报表归母净资产从交易前的2024年12月31日的实际数据-357892.89万元

变为119645.27万元。计算过程为：上市公司合并报表归母净资产-357892.89万元减去标的资产对应的归母净资产-477609.20万元，结果为119716.31万元，在编制备考合并报表时，进一步扣减合并抵消等影响71.04万元，得出备考财务报表归母净资产变为

119645.27万元。

备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号）的相关规定编制。备考合并财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

备考财务报表是在相关假设均成立的基础上编制的模拟报表，净资产变动情况的计算过程、备考财务报表的会计处理，是在相关假设均成立的前提下，按照特殊编制基础编制，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题6.（2）公司回复：

（一）评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表金额不一致的原因及合理性

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第

0601号），本次评估范围为中交地产股份有限公司的置出资产，具体包括与房地产开发业务

相关资产及负债。评估报告中列示的评估标的账面值为模拟单体口径，该列示方式符合国资备案要求。

因此，以2024年12月31日为评估基准日，评估对象资产账面价值4347247.03万元，负债账面价值4739128.78万元，所有者权益账面价值-391881.75万元，与《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第 70071827_A08 号）

中本部报表数据一致。因此，评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表合并口径金额不一致。

55（二）拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著的原因

截至2024年末，拟置出资产模拟合并资产负债表中归属于母公司股东权益合计为-

477609.20万元，少数股东权益金额为1459521.32万元。差异较大，主要原因为：

1、合作开发模式下，形成大金额的少数股东权益

近年来合作开发模式已成为房地产行业主要的业务模式。上市公司与其他合作方采用房地产行业常见的合作开发模式共同开发建设房地产项目，各投资方根据约定对项目公司持有一定股权比例。在这种模式下，能够快速实现业务规模和合并报表总资产及收入规模的扩张。

具体而言，中交地产向相关子公司投资，资金来源主要为中交地产债务融资，因此合并层面不会新增归母净资产，而合作方向项目公司注资，会形成少数股东权益。因此，上市公司对于并表但非全资持股的项目公司，在合并报表层面体现了较大规模的少数股东权益。

2、不同持股比例的子公司盈利状况加剧了归母净资产和少数股东权益的差异

不同持股比例的公司盈利情况不同，并表子公司中存在部分持股比例较低的项目公司盈利情况较好，部分持股比例较高的项目公司存在一定亏损。因此，加剧了归母净资产和少数股东权益的差异。

综上所述，拟置出资产模拟合并报表少数股东权益金额较大，与拟置出资产模拟合并报表净资产有较大差异。

问题6.（3）公司回复：

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

公司本次资产出售的会计处理方式预计为终止确认置出的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价1元之间的差额计入投资收益科目。具体会计分录如下：

借：货币资金（名义对价1元）

借：拟置出的各项负债

贷：拟置出的各项资产

贷：投资收益

在编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价1元作为备考合并财务报表2023年1月1日的已收到的处置对价，并根据上述对价调整“归属于母公司所有者权益”。因此，备考审阅报告利润表未涉及该项投资收益。上市公司及备考审阅报告主要财务数据差异如下：

母公司财务报表主要财务数据变动情况：

2024年12月31日/2024年度

报表科目

实际数据（万元）备考数据（万元）变动比例（%）

资产总额4556562.90204222.20-95.52

562024年12月31日/2024年度

报表科目

实际数据（万元）备考数据（万元）变动比例（%）

负债总额4797653.9272171.73-98.50

净资产-241091.02132050.47154.77

合并财务报表主要财务数据变动情况：

2024年12月31日/2024年度

报表科目

实际数据（万元）备考数据（万元）变动比例（%）

资产总额10769768.18203598.71-98.11

负债总额9665907.2681790.42-99.15

净资产1103860.92121808.29-88.97

归母净资产-357892.89119645.27133.43

（二）会计师回复我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对中交地产拟置出资产2024年度按特殊

编制基础编制的财务报表进行了审计，旨在对中交地产拟置出资产2024年度按特殊编制基础编制的财务报表整体发表审计意见。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的相关规定对中交

地产备考财务报表2024年度按特殊编制基础编制的财务报表进行了审阅，旨在对中交地产

2024年度按特殊编制基础编制的财务报表整体发表审阅意见。

在对中交地产2024年度的备考财务报表审阅、拟置出模拟财务报表审计中，我们主要执行了以下有关审阅或审计程序：

1、审阅与公司备考财务报表净资产相关的主要会计处理及计算过程；分析净资产的变动情况，审阅是否有任何事项导致备考财务报表的净资产没有在所有重大方面按照报告附注所述的编制基础编制。

2、复核拟置出模拟财务报表中的少数股东权益的计算过程。

我们还主要执行了以下核查程序：

1、询问公司有关备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据。

2、询问评估师有关评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值的选取依据。

基于我们为中交地产2024年度的备考财务报表执行的审阅程序、为拟置出模拟财务报

表执行的审计程序、执行的访谈公司及评估师等核查程序，意见如下：

1、备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，在相关假设

均成立的前提下，没有注意到任何事项使我们相信没有在所有重大方面与备考财务报表编制基础保持一致，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、公司关于评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表中本部

57金额一致；拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著原因具有

合理性的说明在所有重大方面与我们在执行核查程序中获取的资料以及了解的信息一致。

3、公司关于本次资产出售的会计处理方式的说明在所有重大方面与我们在执行核查程

序中获取的资料以及了解的信息一致。

58四、问询函问题7中与财务报表项目相关的问题

具体问题7关于关联交易。披露文件显示，本次交易完成后，交易标的与你公司及子公司之间发生的交易将构成关联交易。本次交易完成后，你公司2024年度关联销售金额将由44.44亿元下降至4.99亿元，但占营业收入的比例将由24.28%上升至45.51%，关联采购金额将由29.74亿元下降至0.67亿元，占营业成本的比例将由17.59%下降至8.39%。本次交易完成后，你公司主营物业管理及资产管理业务能够广泛服务于中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）所处地产、公路及港口建设等各类行业，你公司关联交易收入主要为对关联公司的物业管理等收入。请你公司：

（1）结合未来经营计划和发展战略，说明交易完成后是否将新增重大关联销售，你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性。

（2）交易完成后你公司的主营业务收入是否将主要依赖于关联方，是否符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求；你公司是否会丧失独立经营能力，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

请独立财务顾问、会计师、独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）公司回复

问题7.（1）公司回复：

（一）交易完成后不新增重大关联销售

根据上市公司2024年度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

关联销售444395.3249924.79-88.77%

营业收入1830204.25109711.75-94.01%

关联销售占营业收入比例24.28%45.51%增加21.22个百分点

关联采购297414.856672.57-97.76%

营业成本1691291.9779542.84-95.30%

关联采购占营业成本比例17.59%8.39%减少9.20个百分点

本次交易完成后，公司不再持有标的资产的股权，交易对方为上市公司控股股东，标的

59资产与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易，因此，关联交易金额将大幅度降低，2024年度关联销售减少40.37亿元。同时，由于标的资产与上市公司及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，因此，新增少量关联交易，2024年关联销售增加0.93亿元。本次交易不新增重大关联销售。2024年度关联销售金额将由

44.44亿元下降至4.99亿元。但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大

幅度下降，因此，关联销售占比有提升，占营业收入的比例将由24.28%上升至45.51%。

根据上市公司2024年度报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的关联销售占比为45.51%。主要原因为：

1、公司持续构建“大交通服务”和“大城市服务”特色优势，与传统物业公司聚焦于

住宅物业相比，公司在写字楼、公建等业态的布局更多。中交集团下属较多自持的非住宅物业，中交服务为其开展的物业服务，形成关联交易。

2、从行业发展规律看，物业服务等轻资产业务主体通常先基于自身或关联方来源项目

实现服务能力的培育及积累，导致关联方业务占比较高，随着项目的经验积淀，形成有一定竞争力的管理能力和品牌效应之后，从而逐步提升优质第三方项目的获取，关联方收入占比随之降低。公司物业服务业务的主体中交服务，目前相较于市场头部的物业公司，业务体量较小，主要是基于中交集团物业资源整合平台的定位，前期整合了中交集团内大量业务资源，因此，目前公司所处的发展阶段决定了关联交易占比较高的现实情况。随着后续外部业务的持续扩张和发展，关联销售占比有望随之降低。

公司在提升集团内资源协同的基础上，重视加强市场化业务的拓展。已经建立了相应的管理机制、市场拓展机制、产品服务标准、人才引培体系等，先后成功签约一批代表性项目，涵盖国央企后勤、金融机构、高校、大型城服、交通枢纽等特色业态，在第三方市场逐步找到发力点，2025年1-4月，公司共签约三方合同16个，合同额2.42亿元，同比增幅79%。

同时，公司将会尝试通过合联营、并购等多种方式扩大第三方业务规模并提升品牌认可度。

未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

综上所述，交易完成后不新增重大关联销售。

（二）公司将采取措施确保关联交易的合规性及定价公允性

1、合规性方面

上市公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规定，进一步规范和减少关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格开展关联交易，并按相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、定价公允性方面

60在关联交易项目中，采取酬金制的项目，固定酬金收取标准按照市场行情议定；采取包

干制的项目，业态为住宅类的（未成立业委会的前期物业服务），需按照《物业管理条例》开展招投标工作，单价需参照地区指导价标准，公允透明。业态为非住宅类的，主要根据项目不同品质需求和业主个性化服务需求，经参照周边市场行情、项目管理难易程度、设施设备能耗情况综合确定。

决策及审批方面，中交服务在拓展此类业务时，对关联方和非关联方均使用同一套报价标准，并在报价时结合同地区同类型项目价格作为参考。因此，关联交易价格具备公允性。

综上，本次交易不新增重大关联销售。本次交易完成后，关联销售金额将降低，但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升。

在本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易，并按市场化原则和合理、公允的价格开展必要的关联交易，确保关联交易的合规性和定价公允性。

问题7.（2）公司回复：

（一）交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求

根据上市公司2024年度报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的关联销售占比为45.51%。主要原因为：

1、公司持续构建“大交通服务”和“大城市服务”特色优势，与传统物业公司聚焦于

住宅物业相比，公司在写字楼、公建等业态的布局更多。中交集团下属较多自持的非住宅物业，中交服务为其开展的物业服务，形成关联交易。

2、基于中交集团物业资源整合平台的定位，公司物业服务业务的主体中交服务前期整

合了中交集团内大量业务资源，随着后续外部业务的持续扩张和发展，关联销售占比有望随之降低。

公司在提升集团内资源协同的基础上，重视加强市场化业务的拓展。已经建立了相应的管理机制、市场拓展机制、产品服务标准、人才引培体系等，先后成功签约一批代表性项目，涵盖国央企后勤、金融机构、高校、大型城服、交通枢纽等特色业态，在第三方市场逐步找到发力点。同时，公司将会尝试通过合联营、并购等多种方式扩大第三方业务规模并提升品牌认可度。

综上，公司主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求。

（二）公司不存在丧失独立经营能力情况，符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

1、公司不存在丧失独立经营能力情况本次交易完成后，未来上市公司的主营业务将变更为物业服务、资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）。公司物业服务业务主要由子公司中交服务开展，中交服务定位61为中交集团物业资源整合平台、总控平台和发展平台，也是持续拓展商业管理业务的主体，

其具备完整的业务经营能力及独立团队；自持物业的运营及管理业务，主要是基于自有物业资产（如深圳中交科技城）开展。

经过多年发展，公司在物业管理行业具有一定特色，形成了“中交服务”品牌，在行业内和市场上具有一定知名度，先后荣获“2024中国交通物业服务优秀企业”、“2024中国产业园区物业服务企业 TOP20”等多项荣誉，具备较高的市场竞争力及持续经营能力。品牌规范不断巩固、品牌影响持续增强、行业认可度显著提升。根据中国物业服务百强企业研究公布，中交服务位列“2025中国物业服务百强企业名单”第23位。中交服务后获得各专项领域荣誉40余项，成功当选雄安物业管理协会首届会长单位。

未来公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

2、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

联人保持独立

（1）资产方面

交易后中交地产及其保留的子公司仍将具有独立、完整的经营性资产。公司控股股东及其控制的其他企业目前不存在未来也将持续避免违规占用中交地产及其控制的子公司的资

金、资产及其他资产。

（2）人员方面

*上市公司本部层面

根据本次交易方案和公司员工安置方案，为保障上市公司的独立运营，交易完成后上市公司将保留涉及上市公司董事会运作、信息披露等关联业务岗位的员工和财务人员。相关人员均为上市公司全职人员，仅负责上市公司相关事务，不存在与置出资产、控股股东人员交叉的情形。

*子公司层面

本次交易后，上市公司所保留子公司目前均为独立运营主体，拥有独立办公场所。子公司员工均为负责轻资产业务的专职员工，不参与本次交易置出的房地产开发业务，因此不存在与置出资产、控股股东人员交叉的情形。

*董监高情况

未来上市公司董监高人员安排尚未完全确定，上市公司将确保其高级管理人员不存在在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务的情形。

（3）财务方面

目前上市公司及其控制的子公司均建立了独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。其财务人员不存在在地产集团及其下属企业兼职的情况。未来上市公司将持续保持其财务独立性。

62（4）机构方面

目前中交地产及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与地产集团所控制的其他企业之间在组织机构和生产经营场所等方面完全分开。

目前中交地产及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。

（5）业务方面交易完成后公司主营业务将变更为物业服务和资产管理与运营。中交地产子公司中交服务目前定位为中交集团物业资源整合平台、总控平台和发展平台。中交服务自成立以来一直独立运作，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

同时为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生的同业竞争，上市公司控股股东地产集团、间接控股股东中交集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

其中，控股股东地产集团承诺如下：

“本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”间接控股股东中交集团承诺如下：

“本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”此外，上市公司控股股东此前已出具了《控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函》，未来还将继续履行承诺内容。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（二）会计师回复

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的相关规定对中交

地产备考财务报表2024年度按特殊编制基础编制的财务报表进行了审阅，旨在对中交地产

2024年度按特殊编制基础编制的财务报表整体发表审阅意见。

在对中交地产2024年度的备考财务报表审阅中，我们主要执行了以下有关审阅程序：

631、审阅备考财务报表的关联交易明细。

我们还主要执行了以下核查程序：

1、询问公司交易完成后的业务发展规划，未来计划关联销售占比的举措。

2、查阅公司关于控股股东及间接控股股东出具的避免同业竞争承诺的公告、控股股东

出具的《控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函》，访谈财务顾问和律师对上述承诺的专业意见。

基于我们执行的审阅备考财务报表的关联交易明细的审阅程序以及询问公司等核查程序，意见如下：

1、公司关于本次交易不新增重大关联销售，本次交易完成后，关联销售金额将降低，

但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

2、公司关于交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

64五、问询函问题8中与财务报表项目相关的问题

具体问题8关于同业竞争。披露文件显示，本次交易完成后，你公司不再从事房地产开发业务，主营业务将变更为物业服务和资产管理与运营，此前房地产开发业务同业竞争情况也因此消除。根据本次重组方案及你公司和标的公司目前的经营状况，你公司与控股股东地产集团、间接控股股东中交集团及其控制的其他企业之间不存在新增重大不利影响的同业竞争的情况。中交物业有限公司与你公司同受控股股东地产集团控制，为你公司关联方。请你公司：

（1）结合中交物业有限公司主营业务，说明中交物业有限公司是否会与你公司形成重大不利同业竞争。

（2）详细梳理控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属物业服务和资产管理与

运营企业的情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或者毛利的情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

（3）控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属其他企业未来是否存在进一步发

展物业服务和资产管理与运营业务的规划，未来是否存在新增同业竞争的可能。

请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）公司回复

问题8.（1）公司回复：

（一）中交物业有限公司（以下简称“中交物业”）基本情况

1、概况

公司名称中交物业有限公司注册资本20000万元

公司类别有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市海淀区翠微南里8号楼2-328室主要办公地点北京市顺义区国门商务区鑫桥中路3号院4号楼7层成立日期2011年8月18日成立地点北京市海淀区法定代表人李军

许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；食品销售；建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；房地产经纪；非

65居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；日用电器修理；计算机及办公设备维修；停车场服务；餐饮管理；对外承包工程；专业设计服务；

专业保洁、清洗、消毒服务；专业开锁服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；电器辅件销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构及产权控制关系

截至本回复出具日，中交物业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国房地产开发集团有限公司20000100.00

合计20000100.00

（二）中交物业有限公司主营业务情况

1、主营业务基本情况

中交物业主营业务为物业管理、经营性物业资产，目前在管项目3个，包含1个住宅项目和2个办公类物业。截至2024年末，中交物业在管面积41.68万平方米。2024年中交物业的物业服务和资产管理相关营业收入为9022.60万元，毛利2438.61万元。

2、中交物业同业竞争情况

上述中交物业的物业服务及资产管理项目与上市公司构成相似业务。截止本回复出具日，中交物业因历史原因部分房产尚未办理取得权属证书，资产合规性方面尚不满足注入上市公司的条件，且正在履行的物业合同主要为面向小业主，业主人数多，业务转移难度较大，暂无法将中交物业的物业业务转移至上市公司。中交服务已与中房集团签署《中交物业有限公司及其相关业务委托管理协议》，中房集团将中交物业及其相关业务委托中交服务实施托管经营。目前，托管协议仍在生效中。

（三）中交物业是否会与中交地产形成重大不利同业竞争

根据中交物业2024年财务报表和中交地产本次重组后备考财务报表进行测算，中交物业2024年收入占中交地产交易完成后备考报表收入的比例为8.22%，毛利占比为8.08%，均低于30%，具体测算如下：

66单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目收入毛利

中交物业9022.602438.61

重组后上市公司109711.7530168.91

中交物业占重组后上市公司的比例8.22%8.08%

综合上述财务数据测算，同时鉴于中交物业目前日常经营已由中交服务托管，中交物业与中交地产不构成重大不利影响的同业竞争。后续公司将在相关资产权属合规和取得业主委员会同意的前提下，持续推动通过合同换签等方式将中交物业存在同业竞争业务转移至上市公司，从而彻底解决中交物业的同业竞争问题。

问题8.（2）公司回复：

本次交易完成后中交地产将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务。

其中，物业服务业务由中交服务实施，主要包括保安、保洁、保绿、保修四项基础保障及客户服务等综合增值服务。资产运营及管理业务方面，主要包括：1）中交服务运营及管理（包括商业策划咨询及招商、运营管理）的办公类资产。2）中交地产自持及运营管理深圳中交科技城、华通大厦等，该业务主要是依托于固定资产本身价值，不是公司未来对外拓展的方向。

因此，公司针对控股股东地产集团和间接控股股东中交集团存在的物业服务和办公类资产的商业管理业务进行了梳理分析如下：

（一）控股股东地产集团及其下属企业物业服务和资产管理与运营企业的情况及对应财务数据

1、控股股东地产集团下属企业物业服务和资产管理与运营企业情况

地产集团下属控股公司存在开展物业服务和资产管理与运营企业的基本情况如下：

序公司名称业务情况号

中交物业业务主要分为物业管理、经营性物业资产，在管项目3个，

1中交物业有限公司

在管面积41.68万平方米，其中住宅项目1个、商写项目2个。

中桥物业主营业务为经营性物业资产、物业管理，目前在管项目为中交中桥物业管理

21个住宅小区项目，在管面积3.93万平方米。2024年物业收入

有限公司

32.01万元。

经梳理，2024年地产集团下属企业与物业服务和办公类资产管理相关营业收入合计为

679054.61万元，毛利金额合计为2444.04万元。

2、间接控股股东中交集团下属企业物业服务和资产管理与运营企业情况

经中交集团梳理，除上述地产集团下属企业存在的对外开展物业服务和办公类资产管理的情况外，中交集团及下属企业不存在对外开展物业服务和办公类资产管理的情况。

（二）说明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或者毛利的情况，充分论证本

次交易是否符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

根据上述地产集团和中交集团下属企业2024年财务报表和中交地产本次重组后备考财

务报表进行测算，上述地产集团及中交集团下属企业2024年物业服务和办公类资产管理的收入占中交地产交易完成后备考报表收入的比例为8.25%，毛利占比为8.10%，均低于30%。

因此，本次交易符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求，具体测算如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目收入毛利

地产集团、中交集团及其下属企业9054.612444.04

重组后上市公司109711.7530168.91

地产集团、中交集团及其下属企业占重组后上市公司的比例8.25%8.10%

问题8.（3）公司回复：

根据中交集团和地产集团对于未来上市公司的定位及发展规划，重组完成后上市公司将作为中交集团内唯一从事物业服务和资产管理与运营业务的平台。因此，中交集团和地产集团均不存在自身或其他下属企业进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划。

为避免后续新增同业竞争业务，上市公司控股股东地产集团、间接控股股东中交集团已分别于2025年6月16日签署《关于避免同业竞争的承诺函》。

其中，控股股东地产集团承诺如下：

“一、上市公司的业务定位本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

本公司作为上市公司的控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产控股股东期间有效，如违反

68上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”

间接控股股东中交集团承诺如下：

二、避免同业竞争的承诺

本公司作为上市公司的间接控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”根据上述同业竞争承诺内容，未来地产集团和中交集团下属其他企业不存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，地产集团及中交集团也将加强内部管理，防止未来新增重大不利影响的同业竞争。

（二）会计师回复

我们主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司关于控股股东及间接控股股东出具的避免同业竞争承诺的公告；

2、访谈公司管理层，获取公司提供的中交物业有限公司和中交中桥物业管理有限公司

的情况及对应2024年财务数据，了解其营业收入及毛利的情况。

基于我们执行的获取中交集团下属中交物业有限公司的2024年财务报表、访谈公司等

核查程序，意见如下：

1、公司关于中交物业有限公司与中交地产不构成重大不利影响的同业竞争的说明在

所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

2、公司关于地产集团及中交集团梳理的控股股东地产集团和间接控股股东中交集团

下属的对中交集团外部经营的物业服务和资产管理与运营企业的对应的业务收入和毛利占

重组后上市公司的收入和毛利比例分别为8.25%和8.10%，占比较低，符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求的说明在所有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。