*ST中地:北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

补充法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

第一部分本次重大资产出售相关事项的更新...................................5

一、本次重大资产出售相关方的主体资格....................................5

二、本次重大资产出售的授权和批准......................................5

三、本次重大资产出售的标的资产.......................................6

四、本次重大资产出售的其他重要事项....................................13

五、信息披露...............................................14

六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................15

七、结论性意见..............................................15

第二部分关于《问询函》的回复.......................................17

一、《问询函》问题3...........................................17

二、《问询函》问题4...........................................20

三、《问询函》问题5...........................................28

2中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：中交地产股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书

嘉源(2025)-02-075

敬启者：

根据中交地产与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任中交地产本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产出售出具法律意见书。

本所作为本次重大资产出售的专项法律顾问，已于2025年6月16日出具了嘉源(2025)-02-057《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。因公司需要补充披露截至2025年4月30日的财务数据，且安永已针对公司2023年、2024年及2025年1-4月财务报表出具了安永华明（2025）专字第70071827_A11号《审计报告》（以下简称“《加期审计报告》”），本所律师对发行人于2025年1月1日至2025年4月30日期间的重大事项进行了核查并就变化事项出具本补充法律意见书，对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。

此外，深交所近日针对公司本次重大资产出售出具了并购重组问询函〔2025〕第9号《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（以

3中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求及补充核查的情况，对需要律师补充说明的问题在本补充法律意见书中进行回复。

本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自2023年1月1日至2025年4月30日”，“补充报告期”指“自2025年1月1日至2025年4月30日”。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所出具法律意见如下：

4中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

正文

第一部分本次重大资产出售相关事项的更新

一、本次重大资产出售相关方的主体资格

在本次重大资产出售中，中交地产为标的资产的出售方，地产集团为标的资产的购买方。补充报告期内，地产集团的基本情况无变化；根据公司提供的股东名册，截至2025年4月30日，中交地产前十大股东持股数量及比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中交房地产集团有限公司38967930552.16

2重庆渝富资本运营集团有限公司283842003.80

3湖南华夏投资集团有限公司97661611.31

中国工商银行股份有限公司－南

4方中证全指房地产交易型开放式48507000.65

指数证券投资基金

5罗旭24447030.33

6香港中央结算有限公司23279730.31

7廖仲添19796000.26

招商银行股份有限公司－南方中

8证1000交易型开放式指数证券投19300260.26

资基金

9田增泉18379000.25

10阿布达比投资局15000000.20

二、本次重大资产出售的授权和批准

(一)本次交易新增取得的批准和授权经查验，原法律意见书中“本次重大资产出售的授权和批准”部分披露的批准和授权仍然有效，补充报告期内本次交易新取得的批准和授权情况如下：

2025年7月24日，中交地产召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》等

5中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

(二)本次重组尚需取得的授权和批准本次交易尚待中交地产股东大会批准。

综上，本所认为：

1、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2、本次交易尚待取得公司股东大会批准；待依法取得公司股东大会批准后，

本次交易可依法实施。

三、本次重大资产出售的标的资产

补充报告期内，原法律意见书披露的标的资产的相关情况更新情况如下：

（一）标的公司

1、标的公司对外投资情况

根据上市公司发布的公告、提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司下属企业情况如下：

序注册资本企业名称标的公司持股情况主营业务号（万元）中交（天津）房地产开华通置业有限公司持

1.23960房地产开发和销售

发有限公司股100%华通置业有限公司持

2.中交地产大丰有限公司10000房地产开发和销售

股100%中交（天津）置业有限华通置业有限公司持

3.9800房地产开发和销售

公司股100%中交（嘉兴）置业有限华通置业有限公司持

4.5300房地产开发和销售

公司股100%

6中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

序注册资本企业名称标的公司持股情况主营业务号（万元）中交地产青岛城阳置业华通置业有限公司持

5.5000房地产开发和销售

有限公司股100%中交（杭州）投资有限华通置业有限公司持

6.10000房地产开发和销售

公司股100%华通置业有限公司持

7.中交昆明置业有限公司2000房地产开发和销售

股73%

中交红桥（天津）房地华通置业有限公司持

8.360000房地产开发和销售

产开发有限公司股69.95%

中交地产（海口）有限华通置业有限公司持

9.40000房地产开发和销售

公司股61%武汉中交德禄香颂置业华通置业有限公司持

10.4000房地产开发和销售

有限公司股53%

中交润致（北京）置业华通置业有限公司持

11.180000房地产开发和销售

有限公司股51%厦门宏佑房地产开发有华通置业有限公司持

12.79200房地产开发和销售

限公司股51%中交地产武汉开发有限华通置业有限公司持

13.15500房地产开发和销售

公司股51%中交地产舟山置业有限华通置业有限公司持

14.10000房地产开发和销售

公司股51%中交石家庄房地产开发华通置业有限公司持

15.1000房地产开发和销售

有限公司股51%南京中悦房地产开发有华通置业有限公司持

16.55000房地产开发和销售

限公司股50.9%中交地产舟山开发有限华通置业有限公司持

17.50000房地产开发和销售

公司股50.75%北京力汇房地产开发有华通置业有限公司持

18.99800房地产开发和销售

限公司股49.99%重庆美宸房地产开发有华通置业有限公司持

19.8000房地产开发和销售

限公司股49.60%北京力盈房地产开发有华通置业有限公司持

20.72000房地产开发和销售

限公司股48.99%青岛交信城投置业有限华通置业有限公司持

21.116607.14房地产开发和销售

公司股39.95%

中交世茂（北京）置业华通置业有限公司持

22.50000房地产开发和销售

有限公司股37%重庆肃品房地产开发有华通置业有限公司持

23.2000房地产开发和销售

限公司股35.00%中交祥松置业无锡有限华通置业有限公司持

24.12000房地产开发和销售

公司股30%重庆中交西北置业有

25.成都朗璞置业有限公司24000房地产开发和销售

限公司持股100%

7中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

序注册资本企业名称标的公司持股情况主营业务号（万元）重庆嘉熹房地产开发有重庆中交西北置业有

26.10000房地产开发和销售

限公司限公司持股99.98%重庆中交西北置业有

27.成都卓璞置业有限公司19607.84房地产开发和销售

限公司持股51%深圳中交房地产有限

28.惠州中交置业有限公司10000房地产开发和销售

公司持股99.96%惠州中交雅颂置业有限深圳中交房地产有限

29.10000房地产开发和销售

公司公司持股99.95%厦门润昀房地产开发有深圳中交房地产有限

30.80550房地产开发和销售

限公司公司持股51%福州梁颂房地产开发有深圳中交房地产有限

31.37781.63房地产开发和销售

限公司公司持股50.98%

昆明中交盛洋房地产有中交（云南）房地产开

32.20400房地产开发和销售

限公司发有限公司持股99%

中交地产投资（上海）

33.嘉兴新瑞置业有限公司5000房地产开发和销售

有限公司持股100%

中交地产投资（上海）

34.苏州华虞地产有限公司9000房地产开发和销售

有限公司持股60%

中交花创（绍兴）置业中交美庐（杭州）置业

35.80000房地产开发和销售

有限公司有限公司持股100%

慈溪中交港城置业有限中交美庐（杭州）置业

36.10000房地产开发和销售

公司有限公司持股99.95%

中交美庐（绍兴）置业中交美庐（杭州）置业

37.10000房地产开发和销售

有限公司有限公司持股99.95%合肥和璟房地产开发有合肥中交房地产开发

38.33263房地产开发和销售

限公司有限公司持股100%武汉锦绣雅和置业有限武汉锦绣雅郡置业有

39.10000房地产开发和销售

公司限公司100%武汉锦秀嘉合置业有限武汉锦绣雅郡置业有

40.69100房地产开发和销售

公司限公司持股51%

郑州博尚房地产开发有中交地产（郑州）有限

41.3000房地产开发和销售

限公司公司持股100%

慈溪中交房地产开发有中交（宁波）置业有限

42.1000房地产开发和销售

限公司公司持股100%

中交地产（苏州）有限

43.中交地产南京有限公司20000房地产开发和销售

公司持股100%

中交地产（苏州）有限

44.苏州华启地产有限公司10000房地产开发和销售

公司持股99.9%

苏州中交雅郡地产有限中交地产（苏州）有限

45.20000房地产开发和销售

公司公司持股99.8%

苏州中交路劲地产有限中交地产（苏州）有限

46.80000房地产开发和销售

公司公司持股51%

8中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

序注册资本企业名称标的公司持股情况主营业务号（万元）湖南修合地产实业有长沙中交金久置业有限

47.限责任公司持股10000房地产开发和销售

公司

99.9%

湖南修合地产实业有南京中劲房地产开发有

48.限责任公司持股80000房地产开发和销售

限公司

59.9%

昆明中交金盛置业有限昆明中交金汇置业有

49.10000房地产开发和销售

公司限公司持股70%

天津市中交美庐置业有中房（天津）置业有限

50.5000房地产开发和销售

限公司公司持股100%

2、标的公司主要资产

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其下属企业新增3项注册商标，具体情况如下：

序专用期限截商标权人注册号商标类型取得方式号止日重庆中房嘉

1润房地产开81023330352035.3.20原始取得

发有限公司重庆中房嘉

2润房地产开81006989362035.3.20原始取得

发有限公司重庆中房嘉

3润房地产开81015165372035.3.20原始取得

发有限公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述注册商标不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

3、标的公司行政处罚

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其下属企业受到单笔金额在1万元罚款以上的行政处罚共计2项，具体情况如下：

9中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

序号公司处罚情况郑州祥悦房地产开发有限公司因未按照合同约定及时足额向农民工工资专用专账户拨付工程款中的人工费用，违反了《保郑州祥悦房地障农民工工资支付条例》。2025年4月25日，郑州市人力资产开发有限公

1源和社会保障局依据《保障农民工工资支付条例》第五十七条

司（以下简称的规定，作出《劳动保障监察行政处罚决定书》（郑人社监察“郑州祥悦”）罚决字[2025]第 JKF011 号），对郑州祥悦房地产开发有限公司处98000元罚款的行政处罚。

中交（杭州）2025年4月23日，因违规抵扣行为及未履行代扣代缴义务行投资有限公司为，杭州市税务局依据《税收征收管理法》第六十三条和第六2（以下简称十九条的规定，对中交杭州投资作出《行政处罚决定书》（杭“中交杭州投税三稽罚[2025]72号），对中交杭州投资处98134.96元罚款资”）的行政处罚。

上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，不会对本次交易构成重大不利影响。

4、标的公司的诉讼、仲裁

根据公司发布的公告及出具的说明、提供的重大诉讼、仲裁案件资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，经查验，补充报告期内，原法律意见书已经披露的诉讼事项未发生变化，标的公司及其下属企业新增5项单起涉案金额1000万元以上的诉讼事项，具体情况如下：

序原告/申请被告/被申案涉金额案件描述号人请人2020 年 8 月，原被告签署了《中交中梁山 L16 地块项目总承包协议》，约定由原告向被告提供施工服务。

重庆中交现原被告因项目结算纠纷发生争议，原告于云栖美庐2025年2月24日向重庆市九龙坡区人民法院提重庆嘉逊置业有限

1848.52万起诉讼，诉讼请求为：1、判令被告向原告支付

建筑营造公司

1 元及利息、中交中梁山 L16 地块项目总承包工程的工程款

工程有限第三人：重费用(含质保金)18485210.81元；2、判令被告向原

公司庆美宸房告支付中交中梁山 L16 地块项目总承包工程逾

地产开发期付款违约金暂计算至起诉之日为442874.84

有限公司元；3、确认原告在工程款范围内就原告施工的

中交中梁山 L16 地块项目总承包工程折价或者

拍卖的价款优先受偿；4、案件受理费、保全费等诉讼费用由被告负担。

10中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

序原告/申请被告/被申案涉金额案件描述号人请人本案尚在一审审理中。

2021年1月，原告与被告华通置业，案外人青

岛城投新城开发建设有限公司、青岛交信德投资合伙企业（有限合伙）等签署《成立项目公司协议书》，共同设立第三人青岛交信城投置业有限公司作为项目公司，合作开发青钢地产项目，同时约定由被告华通置业对项目公司进行操盘管理及实际控制。

被告：华通

原告认为，在项目公司的运行过程中，被告华通置业有限

置业及被告许学良、董玉辉、吴芳等作为华通置

公司、许学

业委派至项目公司的高级管理人员，存在共同实良、董玉

青岛嘉宏施侵害项目公司利益的行为，应承担赔偿责任。辉、吴芳、7186.37万

2德顺置业原告作为持股30%的股东以自身名义提起诉讼，谭思佳元

有限公司请求法院：1、依法判令全体被告共同赔偿第三

第三人：青人青岛交信城投置业有限公司损失45707430

岛交信城元；2、本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由投置业有全体被告承担。

限公司

青岛市李沧区人民法院已立案受理，2025年3月30日，原告提出了变更诉讼请求的申请：1、请求依法判令全体被告共同赔偿第三人青岛交

信城投置业有限公司损失71863701元；2、本

案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由全体被告承担。

本案尚在一审审理中。

原告为被告与第三人建设施工合同的分包商，现因工程价款支付问题发生纠纷。

福州梁颂原告向福州市仓山区人民法院提起诉讼，诉讼请房地产开求为：1、判令被告在欠付第三人的工程价款范

发有限公围内支付原告工程款16784836.65元及利息

司2332.07万260348.91元（暂计）；2、被告在欠付第三人

3郑维才元及利息、

第三人：福的工程价款内支付原告保修金6535816.38元；费用

建省永泰3、本案诉讼费用由被告承担。

建总集团福州市仓山区人民法院于2025年3月11日受理有限公司本案。本案尚在一审审理中。2025年4月，原告申请冻结福州梁颂房地产开发有限公司银行账户，控制被告银行账户23581001.94元。

昆明中交2020年10月，原被告签署了《锦澜府项目消防熙盛房地工程施工合同》，约定由原告向被告提供锦澜府昆明靖尚

产有限公975.1268项目的消防工程的施工。

达建设工

4司、中交第元及利息、程有限公现原被告因项目结算纠纷发生争议，原告向昆明二航务工费用

司市呈贡区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、程局有限判令两被告向原告支付工程款9751268元及利

公司息（暂计477527.73元）；2、确认原告在工程

11中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

序原告/申请被告/被申案涉金额案件描述号人请人款范围内对昆明中交锦澜府小区工程项目折价

或者拍卖的价款享有优先受偿权；3、案件受理

费、保全费等诉讼费用由被告负担。被告于2025年3月收到应诉通知书。

本案尚在一审审理中。

2022年2月，原告与中交地产签署了《关于中核长沙核特色医疗项目之合作协议》，约定合作开发医院工程。

现原被告因为合同履行发生争议，原告于2025年1月向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，诉讼中交地产、请求为：1、被告向原告支付合同价款8000万

中核健康长沙金拾8000万元元；2、被告向原告支付违约金1800万元；3、

5投资有限通达房地及违约金、被告承担律师费160万元。

公司产开发有费用2025年6月6日，长沙市雨花区人民法院作出限公司一审判决，判决被告向原告支付合同价款8000万元、违约金400万元，律师费120万元，驳回其他诉讼请求，案件受理费、保全费共计54.48万元由中交地产负担。

截至本补充法律意见书出具之日，原被告已经就判决执行情况达成和解协议。

根据（2023）云0102民初4879号《民事判决书》，昆明中交昆明韩锦房地产开发有限公司应当向原告支付

东盛房地工程款21512471.27元及相关利息，第三人云产有限公南碧桂园房地产开发有限公司承担连带责任，广西定宏司2151.25万因上述判决生效后尚未完成执行，原告认为被告建筑劳务

6第三人：云元及利息、向第三人的借款到期后未清偿属于第三人怠于工程有限

南碧桂园费用行使债权导致原告权益受损，向昆明市盘龙区人公司房地产开民法院起诉，诉讼请求为：1、请求判令被告向发有限公原告支付欠款本金21512471.27元，2、请求被司告支付利息；3、请求判令被告承担诉讼费。

本案尚在一审审理中。

综上，本所认为：

标的公司的上述主要资产、行政处罚及诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易造成重大不利影响的情况。

（二）标的债务

12中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

补充报告期内，公司清偿标的债务和新增取得债权人同意债务转移的情况如下：

1、上市公司对山东省国际信托股份有限公司账面金额为10994.27万元的

借款已于2025年6月27日全部到期清偿。

2、上市公司发行的“23中交04”债券已于2025年7月21日兑付本息。

3、标的债务中的其他应付款项（含其他应付款及长期应付款）主要为地产

集团、国新融资租赁有限公司（“国新融资租赁”）及标的公司及其下属企业之

间的借款、往来款及少量履约保证金。其中：（1）地产集团作为本次交易对方已通过重组协议确认债务转移事项，涉及债务金额为1691975.24万元；（2）经公司与国新融资租赁沟通，公司将于本次交易交割日前清偿对国新融资租赁的应付款，涉及债务金额为120774.51万元；（3）剩余的其他应付款项中，截至本补充法律意见书出具之日，已有1393623.65万元应付款转移安排取得债权人同意。前述已经取得债权人同意或计划在本次交割日前清偿的应付账款合计

3206373.40万元，占其他应付款项总额（合计3342207.76万元）的95.94%。

经查验，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或

已经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。该等债务转移不存在实质性法律障碍。

2、对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取

得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍。

四、本次重大资产出售的其他重要事项

(一)本次交易涉及的标的公司其他股东同意及优先购买权事项

13中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

截至本补充法律意见书出具之日，关于本次交易涉及的标的公司其他股东同意及优先购买权事项进展更新如下：

1、5家标的公司根据其投资协议或公司章程规定，股权转让事项需取得其

他股东一致同意，截至本补充法律意见书出具日，该等公司其他股东已经全部以出具书面文件/通过标的公司股东会的形式确认同意公司转让相关标的公司股权。

2、33家标的公司根据其投资协议或公司章程规定，其他股东享有优先购买权，截至本补充法律意见书出具日，已有21家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，其余12家标的公司未取得全部其他股东明确书面回复，公司已依法向该等标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的书面通知。截至本补充法律意见书出具之日，距离该等标的公司其他股东收到公司发函之日已经超过

30日，该等标的公司其他股东未回复主张行使优先购买权。

根据《公司法》第八十四条和该等标的公司章程的规定，该等标的公司其他股东未在30日内主张行使优先购买权，视为放弃优先购买权。待上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司转让相关标的公司股权不存在实质性法律障碍。

综上，本所认为：

标的公司其他股东已同意转让标的公司股权及放弃优先购买权，或视为放弃优先购买权，待上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司转让相关标的公司股权不存在实质性法律障碍。

五、信息披露

根据中交地产的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中交地产已就本次交易事项进一步履行了下述信息披露义务：

2025年6月21日和2025年7月22日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

14中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，中交地产已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司已于《重组报告书》披露后，向中登公司深圳分公司提交本次交易涉及的相关主体买卖股票情况的查询申请。本所律师已就本次交易涉及的主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见，详见本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。

七、结论性意见综上，本所认为：

1、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

本次交易尚待取得公司股东大会批准；待依法取得公司股东大会批准后，本次交易可依法实施。

2、标的公司的上述主要资产、行政处罚及诉讼、仲裁事项不存在可能对本次

交易造成重大不利影响的情况。

3、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或已

经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。该等债务转移不存在实质性法律障碍。对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍。

15中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

4、标的公司其他股东已同意转让标的公司股权及放弃优先购买权，或视为放

弃优先购买权，待上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司转让相关标的公司股权不存在实质性法律障碍。

5、截至本补充法律意见书出具之日，中交地产已进行的信息披露符合相关法

律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

16中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

第二部分关于《问询函》的回复

一、《问询函》问题3

关于资产权属情况。披露文件显示，拟置出标的中交富力（北京）置业有限公司以其持有的自有土地使用权为股东北京富力城房地产开发有限公司和

你公司提供最高额担保，担保金额最高额分别不超过4.5亿元。截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有共计150处已取得权属证书的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积共计9.69万平方米，其中有143处房产设置了抵押，抵押建筑面积共计7.64万平方米。

同时标的公司及其子公司拥有1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计约

0.15万平方米。请你公司：

（1）补充披露自有房屋抵押情况，包括但不限于债权人、金额、到期时

间、履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的公司置出资产权属清晰性，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

（2）说明1处房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间

及进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

（3）说明土地房产等不动产划转是否需履行主管机关审批、备案等程序及你公司的履行情况。

请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露自有房屋抵押情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、

履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的公司置出资产权属清晰性，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响

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根据公司提供的资料，标的公司自有房屋中，中交富力（北京）置业有限公司（以下简称“中交富力”）及长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“长沙兆嘉”）持有的房屋存在抵押情况，该等抵押涉及的债权人、金额、到期时间、履行情况等具体如下：

房屋所有债务金额履行序号抵押房产债权人担保期间权人（万元）情况

系最高额担保，为中交富力正常

1中交地产450002024年10月25

京(2022)延不动产履行日至2026年1

权第0004186号、月25日期间发

中交富力京(2022)延不动产生的对债权人

权第0004189号两北京富力城房地产的债务提供担处房产正常245000

开发有限保，担保到期时履行公司间为主债务到期后3年系最高额担保，为公司全资子公司长沙瑞季酒店管理有限长沙银行公司2024年5

湘(2021)长沙市不股份有限月9日至2034正常

3长沙兆嘉动产权第011723710816.3651

公司金城年5月9日期间履行号等141处房产支行发生的对债权人的债务提供担保，担保到期时间为主债务到期后3年根据公司的确认及本所律师公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，上述房屋抵押涉及的主债务均正常履行，未出现无法偿债的情况。后续如出现被担保人无法偿债的情况，债权人有权根据抵押合同拍卖、变卖该等抵押房产。

上述抵押房产均为本次重组标的公司所持有房产，本次交易前后，该等房产的所有权人不发生变化，且截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能需变卖、拍卖该等房产的情况。

综上，上述房产被抵押情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

18中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

二、说明1处房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间及

进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响

根据公司提供的资料，标的公司存在一处尚未取得权属证书的房产，具体情况如下：

建筑面积（平方序号所有权人物业位置实际用途

米）重庆中房嘉汇房地产开

1重庆市九龙坡毛线沟出租1497.13

发有限公司

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述房屋为房地产开发项目中的公共配套工程，报建文件齐全，不属于违规建筑，目前正在办理权属证书，预计不存在实质性法律障碍。本项房产为标的公司持有房产，本次交易不涉及本项房产所有权人变化或办理变更登记，本项房产未取得房屋产权证书的情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

三、说明土地房产等不动产划转是否需履行主管机关审批、备案等程序及你公司的履行情况

本次交易标的包括股权、债权及债务等资产，不含土地房产等不动产；标的公司拥有的土地房产等不动产在本次交易前后均由标的公司持有，不涉及该等土地房产等不动产的转移。因此，本次交易不涉及土地房产等不动产的转移，无需履行土地房产等不动产主管机关审批、备案等程序。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司房产的不动产权证书、不动产查询册、抵押合同、抵押权登记证书；

2、查阅公司1处无证房产的报建文件；

3、访谈公司负责人员了解房产抵押及无证房产的相关情况；

19中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

4、取得公司关于抵押担保债务目前履行情况的书面确认。

（二）核查意见

1、标的公司所持有的房产被抵押情况不会对本次交易构成实质性障碍或重

大不利影响；

2、标的公司所持有的1处无证房产不会对本次交易构成实质性障碍或重大

不利影响；

3、本次交易不涉及土地房产等不动产转移的主管机关审批、备案等程序。

二、《问询函》问题4

关于拟置出资产涉及的担保、债权和债务情况。披露文件显示：（1）2023年度、2024年度你公司为标的公司提供担保20.65亿元、14.06亿元，对于上市公司为标的公司提供的担保，将变更为交易对方为标的公司提供担保，若你公司综合判断有关担保预期无法变更的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成内部审议及公告等程序，交易对方将依法提供相应的反担保措施；

（2）拟置出的债权主要包括其他应收款254.30亿元，款项性质为借款、应收

股利、往来款和其他，长期应收款（含一年内到期）79.94亿元，款项性质为借款和其他，本次交易完成后，上述债权将转让至交易对方；（3）本次交易拟转让的债务主要包括短期借款、长期借款、应付债券和应付款项，其中短期借款、长期借款、应付款项的转让需要获得债权人的同意，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；（4）应付款项主要包括上市公司对交易对

方及关联方的其他应付款74.37亿元，款项性质为往来款和借款、长期应付款（含一年内到期）259.85亿元，款项性质为借款。请你公司：

（1）说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完

成协商的担保金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。

对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交

20中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口。

（2）说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权

人及债券持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务。

（3）全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，说明

本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发表明确意见。

答复：

一、说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人的同意

根据《重组报告书》《审计报告》，标的债务截至2024年12月31日的账面价值为4739128.78万元。其中，长短期借款、应付债券及其他应付款项截至2024年12月31日的账面价值为4705379.23万元，占比99.29%。

截至本补充法律意见书出具之日，上述主要标的债务取得债权人同意的情况如下：

（一）短期借款及长期借款（含一年内到期）

标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资债务。截至评估基准日，短期借款账面价值为29499.69万元，长期借款（含一年内到期）账面价值为141351.07万元，该等借款的债务人均为上市公司本部，债权人均为公司非关联方。具体情况如下：

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账面值债权人同意债权人全称增信措施起始日到期日（万元）情况短期借款厦门国际信托有限2024/3/27（最2025/4/26（最股权质押29499.69（已清偿）公司早提款日）晚到期日）长期借款已取得债权国新商业保理有限

纯信用2023/11/172026/11/160000.00人关于债务公司转移的同意已取得债权国新商业保理有限

纯信用2023/11/172025/11/150336.72人关于债务公司转移的同意上海国际信托有限

抵押2023/5/192025/5/1920020.01（已清偿）公司山东省国际信托股2023/3/3（最早2025/6/30（最股权质押10994.27（已清偿）份有限公司提款日）晚到期日）

截至本补充法律意见书出具之日，上述债务已经上市公司以自有或自筹资金清偿或已经取得债权人关于转移债务事项的同意函。

（二）应付债券

截至评估基准日，标的债务中上市公司应付债券具体情况如下：

发行金额账面价值债券持有人会议同序号债券简称到期日（万元）（万元）意债务转移情况

121中交债110000.00111187.972026/8/25已通过

223中交01100000.00103502.862025/3/14（已清偿）

323中交0270000.0072186.062025/4/6（已清偿）

423中交0470000.0071236.082025/7/21（已清偿）

523中交0630000.0030026.322025/12/15已通过

6 23 中交地产 MTN001 100000.00 103069.30 2025/3/27 （已清偿）

7 23 中交地产 MTN002 100000.00 102850.86 2025/4/18 （已清偿）

8 23 中交地产 MTN003 100000.00 102310.17 2025/5/25 （已清偿）

22中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

发行金额账面价值债券持有人会议同序号债券简称到期日（万元）（万元）意债务转移情况

9 23 中交地产 MTN004 50000.00 50802.13 2026/8/15 已通过

10 24 中交地产 MTN001 100000.00 103492.60 2027/1/11 已通过

11 24 中交地产 MTN002 100000.00 100967.74 2027/7/19 已通过

12 24 中交地产 MTN003 30000.00 30147.34 2027/10/21 已通过

24中交地产

1360000.0059864.242027/12/30已通过

MTN004B

14 24 中交地产 PPN001 100000.00 100777.79 2027/8/7 已通过

15 24 中交地产 PPN002 50000.00 49899.26 2027/12/9 已通过

合计1170000.001192320.71————

根据重组协议，交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务；且评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至地产集团承继。

评估基准日后至本补充法律意见书出具日期间，上市公司新增发行的债券基本情况如下：

发行金额债券持有人会议同序号债券简称起息日到期日（万元）意债务转移情况

125中交011000002025/1/132027/1/13已通过

225中交02700002025/3/142027/3/14已通过

325中交03700002025/4/112027/4/11已通过

25中交地产

4590002025/1/132027/1/13已通过

MTN001

25中交地产

5500002025/3/212026/3/22已通过

MTN002A

25中交地产

6570002025/3/212027/3/21已通过

MTN002B

25中交地产

7700002025/4/92026/4/9已通过

MTN003A

25中交地产

8300002025/4/92027/4/9已通过

MTN003B

9 25 中交地产 PPN001 100000 2025/4/11 2026/4/11 已通过

合计606000——————综上，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。

23中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

（三）其他应付款项

根据《重组报告书》《资产评估报告》《审计报告》、重组协议及上市公

司出具的说明，标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。具体如下：

1、其他应付款

截至评估基准日，标的债务中其他应付款账面价值743697.61万元，具体如下：

序债权人与债务账面价值（万债权人债务人款项性质号人关系元）

中交地产（苏州）有限公

1并表子公司106819.82往来款

司

中交华创地产（苏州）有

2并表子公司90895.50借款

限公司

中交城市发展（山东）有

3并表子公司83064.97借款

限公司

中交红桥（天津）房地产

4参股公司77600.00借款

开发有限公司长沙中住兆嘉房地产开

5并表子公司73152.08往来款

发有限公司中交房地产集团有限公

6控股股东50465.64借款

司

7成都卓璞置业有限公司并表子公司47538.27借款

昆明中交熙盛房地产有

8中交地并表子公司31920.20借款限公司

苏州中交雅郡地产有限产

9并表子公司30317.55借款、往来款

公司昆明中交金盛置业有限

10并表子公司22329.90借款

公司重庆中交西园雅集置业

11并表子公司20500.21借款

有限公司

12中交昆明置业有限公司并表子公司10723.23借款

中交地产舟山开发有限

13并表子公司10482.15借款

公司

14苏州华投投资有限公司并表子公司9627.99往来款

中交地产投资（上海）有

15并表子公司8009.94往来款

限公司长沙金地金泰置业有限

16参股公司7840.00往来款

公司

24中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所序债权人与债务账面价值（万债权人债务人款项性质号人关系元）中交地产武汉开发有限

17并表子公司7494.67借款、往来款

公司

18中交地产大丰有限公司并表子公司7412.65往来款

广西中交城市投资发展

19并表子公司7208.55借款

有限公司中交（杭州）投资有限公

20并表子公司5424.69往来款

司重庆美宸房地产开发有

21并表子公司5324.14借款

限公司

22其他——29545.46——

合计——743697.61——

2、长期应付款（含一年内到期）

截至评估基准日，标的债务中长期应付款（含一年内到期）账面价值

2598510.15万元，具体如下：

序债权人与债务账面价值（万债权人债务人款项性质号人关系元）

1中交房地产集团有限公司控股股东1641509.60借款

中交雄安产业发展有限公

2并表子公司336323.61借款

司河北雄安启晨置业有限公

3并表子公司181957.66借款

司

4国新融资租赁有限公司非关联方120774.51借款

厦门保润房地产开发有限

5参股公司68160.00借款

公司厦门宏佑房地产开发有限

6并表子公司64920.27借款

公司厦门润昀房地产开发有限中交地

7并表子公司63750.00借款

公司产重庆中交西南置业有限公

8并表子公司47153.61借款

司

9厦门中泓房地产有限公司参股公司37730.00借款

厦门润悦雅颂房地产有限

10参股公司25740.89借款

公司成都中交花源美庐置业有

11参股公司5500.00借款

限公司合肥金中京湖房地产开发

12参股公司4900.00借款

有限公司

13其他——90.00履约保证金

25中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所序债权人与债务账面价值（万债权人债务人款项性质号人关系元）

合计——2598510.15——

上述其他应付款项（含其他应付款及长期应付款）主要为地产集团、国新

融资租赁及标的公司及其下属企业之间的借款、往来款及少量履约保证金。其

中：（1）地产集团作为本次交易对方已通过重组协议确认债务转移事项，涉及

债务金额为1691975.24万元；（2）经公司与国新融资租赁沟通，公司将于本次交易交割日前清偿对国新融资租赁的应付款，涉及债务金额为120774.51万

元；（3）剩余的其他应付款项中，截至本补充法律意见书出具日，已有

1393623.65万元应付款转移安排取得债权人同意。前述已经取得债权人同意或

计划在本次交割日前以公司自有或自筹资金清偿的其他应付款项合计

3206373.40万元，占其他应付款项总额（合计3342207.76万元）的95.94%。

截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得同意的应付款项主要为对并表子公司和参股公司的往来款。对于剩余尚未取得债权人同意的应付款项，公司计划在本次交割前取得债权人同意。

二、结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务

经本所律师核查，交易双方已在重组协议中就标的债务转移作出明确安排，具体如下：

“对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，

26中交地产·补充法律意见书嘉源律师事务所

乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。”根据上述协议安排，标的债务的偿付义务可实质性转移给交易对方，对于债权人同意转移的债务，本次交易完成后，将由交易对方地产集团直接向债权人履行清偿义务；如即使上市公司未就标的债务转移事项取得债权人同意，本次重组完成后，上市公司可以根据重组协议安排要求地产集团实际偿付，即地产集团将清偿资金支付给上市公司后上市公司以自身名义向债权人清偿，上市公司不再负有实质性偿债义务。

三、核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、查阅《重组报告书》《审计报告》《评估报告》，确认标的资产范围；

2、查阅应付债券的募集说明书及债券持有人会议材料；

3、查阅部分标的债务的还款凭证及取得的债权人同意函；

4、查阅重组协议中关于债务转移的相关条款。

（二）核查意见

1、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或

已经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会

议审议通过；95.94%的应付款项已经债权人同意转移，该等债务转移不存在实质性法律障碍；

2、对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取

得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍；