证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-102

中交地产股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的原因及修订内容

为落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。结合现行规定及公司实际经营发展需要，对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

为规范公司的组织和行为，坚持和第一条为维护中交地产股份有限公加强党的全面领导，完善公司法人司（以下简称“公司”）、股东、职治理结构，建设中国特色现代国有工和债权人的合法权益，规范公司的

第一章企业制度，维护公司、股东和债权第一章组织和行为，坚持和加强党的全面领第一条人的合法权益，根据《中华人民共第一条导，完善公司法人治理结构，建设中和国公司法》（以下简称《公司法》）、国特色现代国有企业制度，根据《中《中华人民共和国证券法》（以下华人民共和国公司法》（以下简称《公简称《证券法》）、《中国共产党司法》）、《中华人民共和国证券法》修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容章程》（以下简称《党章》）、《中（以下简称《证券法》）、《中国共国共产党国有企业基层组织工作条产党章程》（以下简称《党章》）、例（试行）》和其他有关规定，制《中国共产党国有企业基层组织工订本章程。作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。

公司系依照《股份制企业试点办公司系依照《股份制企业试点法》和其他有关规定成立的股份有限办法》和其他有关规定成立的股份公司。

有限公司（以下简称“公司”）。

公司经重庆市经济体制改革委公司经重庆市经济体制改革委员会

员会渝改委（1992）148号文批准，渝改委（1992）148号文批准，以以定向募集方式设立；在重庆市市场定向募集方式设立；在重庆市工商

监督管理局注册登记，取得营业执行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》颁布实施后，公司已照。《公司法》颁布实施后，公司

第一章第一章根据《公司法》、《国务院关于原有

已根据《公司法》、《国务院关于

第二条第二条有限责任公司和股份有限公司依照原有有限责任公司和股份有限公司（公司法）进行规范的通知》以及国依照（公司法）进行规范的通知》家经济贸易委员会《关于贯彻（国务以及国家经济贸易委员会《关于贯院关于原有限责任公司和股份有限

彻（国务院关于原有限责任公司和公司依照（公司法）进行规范的通

股份有限公司依照（公司法）进行知）》等文件精神，对照《公司法》规范的通知）》等文件精神，对照进行了规范，并依法履行了重新登记《公司法》进行了规范，并依法履手续。公司统一社会信用代码为行了重新登记手续。

915000002028133840。

董事长系代表公司执行公司事

务的董事，为法定代表人。董事长辞

第一章公司法定代表人由董事长担任，并第一章任的，视为同时辞去法定代表人。法

第八条依法登记。第八条定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法

第一章定代表人因为执行职务造成他人损

第九条害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

第一章股东以其所持股份为限对公司承担第一章

司承担责任，公司以其全部财产对公

第九条责任，公司以其全部资产对公司的第十条司的债务承担责任。

债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

本公司章程自生效之日起，即成与股东、股东与股东之间权利义务

为规范公司的组织与行为、公司与股

关系的具有法律约束力的文件，对东、股东与股东之间权利义务关系的

公司、股东、党委（纪委）成员、

第一章具有法律约束力的文件，对公司、股

第一章董事、监事、总裁和其他高级管理

第十一东、董事、高级管理人员具有法律约

第十条人员具有法律约束力的文件。依据条束力。依据本章程，股东可以起诉股本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事和高级管可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司以起诉股东、董事和高级管理人员。

可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

根据《党章》规定，设立中国共产党根据《党章》规定，设立中国共产

第一章第一章的组织，开展党的活动，建立党的工

党的组织，开展党的活动，建立党

第十二第十三作机构，配齐配强党务工作人员，保

的工作机构，配齐配强党务工作人条条障党组织的工作经费，公司为党组织员，保障党组织的工作经费。

活动提供必要条件。

公司的经营宗旨：为社会提供优质

公司的经营宗旨：坚持高质量发

产品和良好服务，使全体股东获得第二章第二章展总基调，打造服务型新质生产力，满意的投资回报;通过科学管理和

第十三第十四走轻资产运营道路，不断提高服务质规范运作使公司取得持续稳定和

条条量和运营管理能力，增强盈利能力，长远发展;努力探索、改革创新，促持续提升品牌影响力。

进行业进步和经济发展。

公司股份的发行，实行公开、公司股份的发行，实行公开、公公平、公正的原则，同种类的每一平、公正的原则，同类别的每一股份

第三章股份应当具有同等权利。第三章应当具有同等权利。

第十六同次发行的同种类股票，每股第十七

同次发行的同类别股份，每股的条的发行条件和价格应当相同；任何条发行条件和价格相同；认购人所认购

单位或者个人所认购的股份，每股的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第三章第三章

公司发行的股票，以人民币标公司发行的面额股，以人民币标

第十七第十八明面值。明面值。

条条修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司或公司的子公司（包括公公司实施员工持股计划的除外。第三章司的附属企业）不得以赠与、垫资、第三章为公司利益，经股东会决议，或

第二十担保、补偿或贷款等形式，对购买第二十者董事会按照本章程或者股东会的

一条或者拟购买公司股份的人提供任何二条授权作出决议，公司可以为他人取得资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东大照法律、法规的规定，经股东会分别会分别作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资式增加资本：本：

第三章第三章

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

第二十第二十

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

二条三条

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

公司在下列情况下，可以依照公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他

（二）与持有本公司股份的其公司合并；

他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划

第三章（三）将股份用于员工持股计第三章或者股权激励；

第二十划或者股权激励；第二十（四）股东因对股东会作出的公

四条（四）股东因对股东大会作出五条司合并、分立决议持异议，要求公司

的公司合并、分立决议持异议，要收购其股份；

求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行

（五）将股份用于转换上市公的可转换为股票的公司债券；

司发行的可转换为股票的公司债（六）公司为维护公司价值及股券；东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司收购本公司股份，可以通公司收购本公司股份，可以通过过公开的集中交易方式，或者法律公开的集中交易方式，或者法律、行法规和中国证监会认可的其他方式政法规和中国证监会认可的其他方

第三章进行。第三章式进行。

第二十公司因本章程第二十四条第一款第第二十公司因本章程第二十五条第一

五条（三）项、第（五）项、第（六）六条

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应应当通过公开的集中交易方式进当通过公开的集中交易方式进行。

行。

公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的公司因本章程第二十五条第一情形收购本公司股份的，应当经股款第（一）项、第（二）项规定的情东大会决议；公司因本章程第二十形收购本公司股份的，应当经股东会

四条第一款第（三）项、第（五）决议；公司因本章程第二十五条第一

项、第（六）项规定的情形收购本款第（三）项、第（五）项、第（六）

公司股份的，可以依照本章程的规项规定的情形收购本公司股份的，可定或者股东大会的授权，经三分之以依照本章程的规定或者股东会的二以上董事出席的董事会会议决授权，经三分之二以上董事出席的董

第三章议。第三章事会会议决议。

第二十公司依照本章程第二十四条第第二十公司依照本章程第二十五条第

六条一款规定收购本公司股份后，属于七条一款规定收购本公司股份后，属于第

第（一）项情形的，应当自收购之（一）项情形的，应当自收购之日起日起10日内注销；属于第（二）项、10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月项情形的，应当在6个月内转让或者

内转让或者注销；属于第（三）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项情形的，第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得本公司股份数不得超过本公司已发

超过本公司已发行股份总额的行股份总数的10%，并应当在3年内

10%，并应当在3年内转让或者注转让或者注销。

销。

第三章第三章公司不接受本公司的股票作为公司不接受本公司的股份作为

第二十第二十质押权的标的。质权的标的。

八条九条

第三章发起人持有的本公司股份，自第三章公司公开发行股份前已发行的

第二十公司成立之日起1年内不得转让。第三十股份，自公司股票在证券交易所上市修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容九条公司公开发行股份前已发行的股条交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向交易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人其变动情况，在就任时确定的任职期员应当向公司申报所持有的本公司间每年转让的股份不得超过其所持

的股份及其变动情况，在任职期间有本公司同一类别股份总数的25%；

每年转让的股份不得超过其所持有所持本公司股份自公司股票上市交

本公司股份总数的25%；所持本公易之日起1年内不得转让。上述人员司股份自公司股票上市交易之日起离职后半年内，不得转让其所持有的

1年内不得转让。上述人员离职后本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、董

事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后6个月内卖出，或者在公司董事、监事、高级管理人

卖出后6个月内又买入，由此所得收员、持有上市公司股份5%以上的股

益归本公司所有，本公司董事会将收东，将其持有的本公司的股票在买回其所得收益。但是，证券公司因购入后6个月内卖出，或者在卖出后入包销售后剩余股票而持有5%以上

6个月内又买入，由此所得收益归股份的，以及有中国证监会规定的其本公司所有，本公司董事会应当收他情形的除外。

回其所得收益。但是，证券公司因前款所称董事、高级管理人员、

包销购入售后剩余股票而持有5%

第三章第三章自然人股东持有的股票或者其他具

以上股份的，卖出该股票不受6个

第三十第三十有股权性质的证券，包括其配偶、父月时间限制。

条一条母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照前款规定执的股票或者其他具有股权性质的证行的，股东有权要求董事会在30券。

日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照本条第一款

限内执行的，股东有权为了公司的规定执行的，股东有权要求董事会在利益以自己的名义直接向人民法院

30日内执行。公司董事会未在上述期提起诉讼。公司董事会不按照第一限内执行的，股东有权为了公司的利款的规定执行的，负有责任的董事益以自己的名义直接向人民法院提依法承担连带责任。

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章公司依据证券登记机构提供的第四章公司依据证券登记结算机构提修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

第三十凭证建立股东名册，股东名册是证第三十供的凭证建立股东名册，股东名册是一条明股东持有公司股份的充分证据。二条证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份利，承担义务；持有同一类别股份的的股东，享有同等权利，承担同种股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

公司召开股东大会、分配股利、公司召开股东会、分配股利、清清算及从事其他需要确认股东身份算及从事其他需要确认股东身份的

第四章第四章

的行为时，由董事会或股东大会召行为时，由董事会或股东会召集人确

第三十第三十

集人确定股权登记日，股权登记日定股权登记日，股权登记日收市后登二条三条收市后登记在册的股东为享有相关记在册的股东为享有相关权益的股权益的股东。东。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主

（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加股

参加或者委派股东代理人参加股东东会，并行使相应的表决权；

大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本

（四）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持

本章程的规定转让、赠与或质押其有的股份；

第四章第四章

所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股

第三十第三十

（五）查阅本章程、股东名册、东名册、股东会会议记录、董事会会三条四条

公司债券存根、股东大会会议记录、议决议、财务会计报告，符合规定的董事会会议决议、监事会会议决议、股东可以查阅公司的会计账簿、会计财务会计报告；凭证；

（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按按其所持有的股份份额参加公司剩其所持有的股份份额参加公司剩余余财产的分配；财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司（七）对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议的股东，要并、分立决议持异议的股东，要求公求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他权利。章或本章程规定的其他权利。

第四章股东提出查询前条所述有关信第四章股东要求查阅、复制公司有关材

第三十息或者索取资料的，应当向公司提第三十料的，应当遵守《公司法》《证券法》修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

四条供证明其持有公司股份的种类以及五条等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实要求查阅会计账簿、会计凭证的股东身份后按照股东的要求予以提股东应当按照以下程序进行：

供。（一）资格股东。仅连续180日

以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权利向公司申请查阅

公司会计账簿、会计凭证。

（二）书面申请。资格股东应当提前10个工作日向公司提出书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息资料真实、准确、完整。

（三）保密和不竞争。资格股东

在查阅前，必须签署书面承诺保密和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去3年任职情况和投资情况。公司不接受过往3年在公司主营业务行业相关企业任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。

（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的具有证券相关从业

资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构。中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机构过去3年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去3年或者现在为相关企业提供服务的中介机构查

阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。

（五）公司核查。公司有合理根

据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。资格股东或者中介机构任何违反保密等承诺的修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。

（六）查阅。资格股东应在与公

司协商的工作时间，在公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密的会

计账簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。

（七）公司股东查阅制度。资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制度。

公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

公司股东大会、董事会决议内

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生容违反法律、行政法规的，股东有实质影响的除外。

权请求人民法院认定无效。

第四章第四章董事会、股东等相关方对股东会

股东大会、董事会的会议召集

第三十第三十决议的效力存在争议的，应当及时向

程序、表决方式违反法律、行政法五条六条人民法院提起诉讼。在人民法院作出规或者本章程，或者决议内容违反撤销决议等判决或者裁定前，相关方本章程的，股东有权自决议作出之应当执行股东会决议。公司、董事和日起60日内，请求人民法院撤销。

高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四章有下列情形之一的，公司股东修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

第三十会、董事会的决议不成立：

七条（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计与风险委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时

董事、高级管理人员执行公司违反法律、行政法规或者本章程的规

职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，连续180日章程的规定，给公司造成损失的，以上单独或合计持有公司1%以上股连续180日以上单独或合并持有公份的股东有权书面请求审计与风险

司1%以上股份的股东有权书面请委员会向人民法院提起诉讼；审计与求监事会向人民法院提起诉讼；监风险委员会执行公司职务时违反法

事会执行公司职务时违反法律、行律、行政法规或者本章程的规定，给政法规或者本章程的规定，给公司公司造成损失的，前述股东可以书面造成损失的，股东可以书面请求董请求董事会向人民法院提起诉讼。

事会向人民法院提起诉讼。审计与风险委员会、董事会收到

第四章第四章

监事会、董事会收到前款规定前款规定的股东书面请求后拒绝提

第三十第三十

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，起诉讼，或者自收到请求之日起30六条八条

或者自收到请求之日起30日内未日内未提起诉讼，或者情况紧急、不提起诉讼，或者情况紧急、不立即立即提起诉讼将会使公司利益受到提起诉讼将会使公司利益受到难以难以弥补的损害的，前款规定的股东弥补的损害的，前款规定的股东有有权为了公司的利益以自己的名义权为了公司的利益以自己的名义直直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公造成损失的，本条第一款规定的股东司造成损失的，本条第一款规定的可以依照前两款的规定向人民法院股东可以依照前两款的规定向人民提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计与风险委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入公司股东承担下列义务：

股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本

（三）除法律、法规规定的情章程；

形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股

（四）不得滥用股东权利损害方式缴纳股款；

公司或者其他股东的利益；不得滥（三）除法律、法规规定的情形

第四章第四章

用公司法人独立地位和股东有限责外，不得抽回其股本；

第三十第四十

任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公八条条公司股东滥用股东权利给公司司或者其他股东的利益；不得滥用公

或者其他股东造成损失的，应当依司法人独立地位和股东有限责任损法承担赔偿责任。害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地（五）法律、行政法规及本章程

位和股东有限责任，逃避债务，严规定应当承担的其他义务。

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法

第四章承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

第四十

人独立地位和股东有限责任，逃避债一条务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章持有公司5%以上的表决权股修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

第三十份的股东，将其持有的股份进行质

九条押的，应当自该事实发生之日起当日，向公司作书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

若出现控股股东及其附属企业占用

公司公司资产的情况，公司董事会应立即启动“占用即冻结”机制。

第四章公司董事长是防止资金占用、第四十资金占用清欠工作的第一责任人，条总裁、财务总监、董事会秘书协助董事长做好工作。

若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：

发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总裁、董

事会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资金名称、占用

资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。

公司董事、高级管理人员违反

相关法律及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关

联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有重大责任的董事提议股东大会

予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四章（二）严格履行所作出的公开声

第二节明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章第四章股东大会的一股规定股东会的一般规定

第二节第三节

股东大会是公司的权力机构，公司股东会由全体股东组成。股

第四章第四章

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下

第四十第四十

（一）决定公司的经营方针和列职权：

一条六条

投资计划；（一）选举和更换董事，决定有修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

（二）选举和更换非由职工代关董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财资本作出决议；

务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准公司的利润分议；

配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注清算或者变更公司形式作出决议；

册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办审议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解（九）审议批准第四十七条规定

散、清算或者变更公司形式作出决的担保事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、

（十）修改本章程；出售重大资产超过公司最近一期经

（十一）对公司聘用、解聘会审计总资产30%的事项；

计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金

（十二）审议批准第四十三条用途事项；

规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员

（十三）审议公司在一年内购工持股计划；

买、出售重大资产超过公司最近一（十三）审议法律、行政法规、

期经审计总资产30%的事项；部门规章、监管机构、证券交易所或

（十四）审议批准变更募集资本章程规定应当由股东会决定的其金用途事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行

（十六）审议法律、行政法规、公司债券作出决议。

部门规章、监管机构、证券交易所公司经股东会决议，或者经本章或本章程规定应当由股东大会决定程、股东会授权由董事会决议，可以的其他事项。发行股票、可转换为股票的公司债上述股东大会的职权不得通过券，具体执行应当遵守法律、行政法授权的形式由董事会或其他机构和规、中国证监会及证券交易所的规个人代为行使。定。

除法律、行政法规、中国证监会

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容公司发生的交易（购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、

租入或租出资产、签订管理方面的

合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议）达

到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%以上，其他交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%以上，且绝对金额超

第四章过5000万元人民币；

第四十（三）交易标的（如股权）在二条最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度的经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（六）公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

公司因公开招标、公开拍卖行

为导致与关联人的关联交易，经向深圳证券交易所申请，深圳证券交修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容易所同意豁免履行相关义务的除外。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

公司下列对外担保行为，须经

（一）本公司及本公司控股子公股东大会审议通过。

司的对外担保总额超过公司最近一

（一）本公司及本公司控股子

期经审计净资产的50%以后提供的任公司的对外担保总额达到或超过何担保；

最近一期经审计净资产的50%以后

（二）公司的对外担保总额，超提供的任何担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后

第四章（二）公司的对外担保总额，第四章提供的任何担保；

第四十达到或超过最近一期经审计总资产第四十

（三）公司在一年内向他人提供

三条的30%以后提供的任何担保；七条担保的金额超过公司最近一期经审

（三）为资产负债率超过70%

计总资产的30%的担保；

的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的

（四）单笔担保额超过最近一担保对象提供的担保；

期经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期

（五）对股东、实际控制人及

经审计净资产10%的担保；

其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东大会的提议，董事会股东会。对独立董事要求召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程东会的提议，董事会应当根据法律、

第四章的规定，在收到提议后10日内提出第四章行政法规和本章程的规定，在收到提

第四十同意或不同意召开临时股东大会的第五十议后10日内提出同意或不同意召开八条书面反馈意见。董事会同意召开临二条临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，议后的5日内发出召开股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出通知；董事会不同意召开临时股东召开股东会的通知；董事会不同意召大会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四章监事会有权向董事会提议召开第四章审计与风险委员会有权向董事

第四十临时股东大会，并应当以书面形式第五十会提议召开临时股东会，并应当以书九条向董事会提出。董事会应当根据法三条面形式向董事会提出。董事会应当根修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日将在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知，通知召开股东会的通知，通知中对原提议中对原提议的变更，应征得监事会的变更，应征得审计与风险委员会的的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作或者在收到提案后10日内未作出反出反馈的，视为董事会不能履行或馈的，视为董事会不能履行或者不履者不履行召集股东大会会议职责，行召集股东会会议职责，审计与风险监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股审计与风险委员会或股东决定

东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。

第四章第四章审计与风险委员会或者召集股

在股东大会决议公告前，召集股东

第五十第五十东应在发出股东会通知及股东会决

持股比例不得低于10%。

一条五条议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通明材料。

知及股东大会决议公告时，向公司在股东会决议公告前，召集股东所在地中国证监会派出机构和证券

持股比例不得低于10%。

交易所提交有关证明材料。

公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合并持有公司与风险委员会以及单独或者合计持

3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，可以在股东大会召股份的股东，可以在股东会召开10

第四章第四章开10日前提出临时提案并书面提日前提出临时提案并书面提交召集

第五十第五十交召集人。召集人应当在收到提案人。召集人应当在收到提案后2日内五条九条

后2日内发出股东大会补充通知，发出股东会补充通知，公告临时提案公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人审议。但临时提案违反法律、行政法在发出股东大会通知公告后，不得规或者公司章程的规定，或者不属于修改股东大会通知中已列明的提案股东会职权范围的除外。

或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

股东大会通知中未列明或不符发出股东会通知公告后，不得修改股合本章程第五十二条规定的提案，东会通知中已列明的提案或增加新股东大会不得进行表决并作出决的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议

（一）会议的时间、地点和会期限；

议期限；（二）提交会议审议的事项和提

（二）提交会议审议的事项和案；

提案；（三）以明显的文字说明：全体

（三）以明显的文字说明：全普通股股东、持有特别表权股份的股

体股东均有权出席股东大会，并可东等均有权出席股东会，并可以书面以书面委托代理人出席会议和参加委托代理人出席会议和参加表决，该表决，该股东代理人不必是公司的股东代理人不必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股

（四）有权出席股东大会股东权登记日；

的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电

（五）会务常设联系人姓名，话号码；

电话号码。（六）网络或者其他方式的表决

第四章第四章同时，股东大会通知应遵守以时间及表决程序。

第五十第六十

下规则：同时，股东会通知应遵守以下规七条一条

1、股东大会通知和补充通知中则：

应当充分、完整披露所有提案的全（一）股东会通知和补充通知中部具体内容。拟讨论的事项需要独应当充分、完整披露所有提案的全部立董事发表意见的，发布股东大会具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立（二）股东会采用网络或其他方

董事的意见及理由。式的，应当在股东会通知中明确载明

2、股东大会采用网络或其他方网络或其他方式的表决时间及表决式的，应当在股东大会通知中明确程序。股东会网络或其他方式投票的载明网络或其他方式的表决时间及开始时间，不得早于现场股东会召开表决程序。股东大会网络或其他方前一日下午3:00，并不得迟于现场股式投票的开始时间，不得早于现场东会召开当日上午9:30，其结束时间股东大会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东会结束当日下午

不得迟于现场股东大会召开当日上3:00。

午9:30，其结束时间不得早于现场（三）股权登记日与会议日期之

股东大会结束当日下午3:00。间的间隔应当不多于7个工作日。股修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

3、股权登记日与会议日期之间权登记日一旦确认，不得变更。

的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大通股股东、持有特别表决权股份的股

第四章会。并依照有关法律、法规及本章第四章东等股东或其代理人，均有权出席股

第六十程行使表决权。第六十东会。并依照有关法律、法规及本章

一条股东可以亲自出席股东大会，五条程行使表决权。

也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也可决。以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其示本人身份证或其他能够表明其身

身份的有效证件或证明、股票账户份的有效证件或证明；代理他人出席卡；委托代理他人出席会议的，应会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。

委托书。

第四章第四章法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者

第六十第六十法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人委托的代理人出席会

二条六条法定代表人出席会议的，应出示本人议。法定代表人出席会议的，应出身份证、能证明其具有法定代表人资

示本人身份证、能证明其具有法定

格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理

代理人应出示本人身份证、法人股东

人出席会议的，代理人应出示本人单位的法定代表人依法出具的书面

身份证、法人股东单位的法定代表授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

第四章（三）分别对列入股东大会议第四章（三）股东的具体指示，包括对

第六十程的每一审议事项投赞成、反对或第六十列入股东会议程的每一审议事项投

三条弃权票的指示；七条赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效（四）委托书签发日期和有效期期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人委托人为法人股东的，应加盖法人单单位印章。位印章。

第四章股东大会召开时，本公司全体第四章股东会要求董事、高级管理人员修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

第六十董事、监事和董事会秘书应当出席第七十列席会议的，董事、高级管理人员应

八条会议，总裁和其他高级管理人员应一条当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，股东会由董事长主持。董事长由副董事长（公司有两位或两位以不能履行职务或不履行职务时，由副上副董事长的，由半数以上董事共董事长（公司有两位或两位以上副董同推举的副董事长主持）主持，副事长的，由半数以上董事共同推举的董事长不能履行职务或者不履行职副董事长主持）主持，副董事长不能务时，由半数以上董事共同推举的履行职务或者不履行职务时，由半数一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计与风险委员会自行召集的由监事会主席主持。监事会主席不股东会，由审计与风险委员会召集人

第四章能履行职务或不履行职务时，由监第四章主持。审计与风险委员会召集人不能

第六十事会副主席主持，监事会副主席不第七十

履行职务或不履行职务时，由过半数九条能履行职务或者不履行职务时，由二条的审计与风险委员会成员共同推举半数以上监事共同推举的一名监事的一名审计与风险委员会成员主持。

主持。

股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由人推举代表主持。

召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人议事规则使股东会无法继续进行的，违反议事规则使股东大会无法继续经现场出席股东会有表决权过半数进行的，经现场出席股东大会有表的股东同意，股东会可推举一人担任决权过半数的股东同意，股东大会会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或

议的董事、董事会秘书、召集人或其

第四章其代表、会议主持人应当在会议记第四章

代表、会议主持人应当在会议记录上

第七十录上签名。会议记录应当与现场出第七十签名。会议记录应当与现场出席股东五条席股东的签名册及代理出席的委托八条

的签名册及代理出席的委托书、网络

书、网络及其他方式表决情况的有及其他方式表决情况的有效资料一

效资料一并保存，保存期限为10并保存，保存期限不少于10年。

年。

第四章股东大会决议分为普通决议和第四章股东会决议分为普通决议和特

第七十特别决议。第八十别决议。

七条股东大会作出普通决议，应当条股东会作出普通决议，应当由出修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

由出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东（包括股东代理人）代理人）所持表决权的1/2以上通所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当席股东会的股东（包括股东代理人）由出席股东大会的股东（包括股东所持表决权的三分之二以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作下列事项由股东会以普通决议报告；通过：

（二）董事会和监事会成员的（一）董事会的工作报告；

其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方

第四章第四章

（三）公司年度报告；案和弥补亏损方案；

第七十第八十

（四）董事会和监事会成员的（三）董事会成员的任免及其报八条一条任免；酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决（四）除法律、行政法规规定或算方案；者本章程规定应当以特别决议通过

（六）除法律、行政法规规定以外的其他事项。

或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东会以特别决议

议通过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册

（一）公司增加或者减少注册资资本；

本；

（二）公司的分立、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、散和清算；

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

第四章（四）公司在一年内购买、出第四章

（四）公司在一年内购买、出售

第七十售重大资产或者担保金额超过公司第八十重大资产或者向他人提供担保金额

九条最近一期经审计总资产30%的；二条

超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；

的；

（六）董事会拟定的利润分配

（五）股权激励计划；

方案和弥补亏损方案；

（六）法律、行政法规或本章程

（七）法律、行政法规或本章规定的，以及股东会以普通决议认定程规定的，以及股东大会以普通决会对公司产生重大影响的、需要以特

议认定会对公司产生重大影响的、别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决股东（包括股东代理人）以其应当单独计票。单独计票结果应当及所代表的有表决权的股份数额行使时公开披露。

表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表股东大会审议影响中小投资者决权，且该部分股份不计入出席股东利益的重大事项时，对中小投资者会有表决权的股份总数。

表决应当单独计票。单独计票结果股东买入公司有表决权的股份应当及时公开披露。违反《证券法》第六十三条第一款、公司持有的本公司股份没有表第二款规定的，该超过规定比例部分

第四章第四章决权，且该部分股份不计入出席股的股份在买入后的36个月内不得行

第八十第八十

东大会有表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表条三条

公司董事会、独立董事和符合决权的股份总数。

相关规定条件的股东可以公开征集公司董事会、独立董事、持有1%股东投票权。征集股东投票权应当以上有表决权股份的股东或者依照向被征集人充分披露具体投票意向法律、行政法规定或者中国证监会的等信息。禁止以有偿或者变相有偿规定设立的投资者保护机构可以公的方式征集股东投票权。公司不得开征集股东投票权。征集股东投票权对征集投票权提出最低持股比例限应当向被征集人充分披露具体投票制。意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

董事、监事候选人名单以提案董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

非独立董事候选人由董事会、监事股东会就选举董事进行表决时，会、单独或合并持有公司股份百分根据本章程的规定或者股东会的决

第四章第四章

之三以上的股东提名；独立董事候议，可以实行累积投票制。如单一股

第八十第八十

选人由董事会、监事会或者合并持东及其一致行动人拥有权益的股份四条六条

有公司股份百分之一以上的股东提比例在30%以上，且股东会拟选举两名；股东选举的监事会候选人由监名以上的董事时，应当实行累积投票事会、单独或合并持有公司股份百制。

分之三以上的股东提名，由职工代股东会选举两名以上独立董事修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

表出任的监事由职工代表大会选举时，应当实行累积投票制。

或更换。前款所称累积投票制是指股东股东大会选举两名以上的董会选举董事时，每一股份拥有与应选事、监事进行表决时，实行累积投董事人数相同的表决权，股东拥有的票制。表决权可以集中使用。董事会应当向前款所称累积投票制是指股东股东公告候选董事的简历和基本情

大会选举董事或者监事时，每一股况。

份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议提案时，不会对股东会审议提案时，不会对提案

第四章第四章

提案进行修改，否则，有关变更应进行修改，若变更，则应当被视为一

第八十第八十

当被视为一个新的提案，不能在本个新的提案，不能在本次股东会上进六条八条次股东大会上进行表决。行表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

出席股东大会的股东，应当对意、反对或弃权，证券登记结算机构提交表决的提案发表以下意见之作为内地与香港股票市场交易互联

第四章一：同意、反对或弃权。第四章

机制股票的名义持有人，按照实际持

第九十未填、错填、字迹无法辨认的第九十有人意思表示进行申报的除外。

一条表决票、未投的表决票均视为投票三条

未填、错填、字迹无法辨认的表

人放弃表决权利，其所持股份数的决票、未投的表决票均视为投票人放

表决结果应计为“弃权”。

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

坚持和完善“双向进入、交叉任坚持和完善“双向进入、交叉职”领导体制，符合条件的党委班子任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、

第五章班子成员可以通过法定程序进入董第五章经理层，董事会、经理层成员中符合

第九十事会、监事会、经理层，董事会、第一百条件的党员可以依照有关规定和程

九条监事会、经理层成员中符合条件的零一条序进入党委。

党员可以依照有关规定和程序进入党委书记、董事长一般由一人担党委。任。董事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。

第五章公司党委发挥领导作用，把方向、第五章公司党委发挥领导作用，把方

第一百管大局、保落实，依照规定讨论和第一百向、管大局、保落实，依照规定讨论条决定公零二条和决定公司重大事项。重大经营管理修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容司重大事项。重大经营管理事项须事项须经党委研究讨论后，再由经理经党委研究讨论后，再由董事会或层或者董事会作出决定。党委主要职者经理层作出决定。党责是：

委主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，

（一）加强公司党的政治建设，提坚持和落实中国特色社会主义根本

高政治站位，强化政治引领，增强制度、基本制度、重要制度，教育引政治能力，防范政导全体党员始终在政治立场、政治方治风险，教育引导全体党员坚决维向、政治原则、政治道路上同以习近护习近平总书记党中央的核心、全平同志为核心的党中央保持高度一

党的核心地位，坚决维致；

护党中央权威和集中统一领导；（二）深入学习和贯彻习近平新

（二）学习贯彻习近平新时代中国时代中国特色社会主义思想，学习宣

特色社会主义思想，学习宣传党的传党的理论，贯彻执行党的路线方针理论，贯彻执行党政策，监督、保证党中央重大决策部的方针政策，保证党中央的重大决署和上级党组织决议在本公司贯彻策部署、国务院国资委党委及上级落实；

党组织的决议在本公司（三）研究讨论公司重大经营管

贯彻落实，推动公司担负职责使命，理事项，支持股东会、董事会和经理聚焦主责主业，服务国家重大战略，层依法行使职权；

全面履行经济责任、（四）加强对公司选人用人的领

政治责任、社会责任；导和把关，抓好公司领导班子建设和

（三）研究讨论公司重大经营管理干部队伍、人才队伍建设；

事项，支持股东大会、董事会、监（五）履行公司党风廉政建设主事会和经理层依法体责任，领导、支持内设纪检组织履行使职权；行监督执纪问责职责，严明政治纪律

（四）加强对公司选人用人的领导和政治规矩，推动全面从严治党向基和把关，抓好企业领导班子建设和层延伸；

干部队伍、人才队（六）加强基层党组织建设和党

伍建设；员队伍建设，团结带领职工群众积极

（五）履行公司全面从严治党主体投身公司改革发展；

责任，领导、支持纪检监察机构履（七）领导公司思想政治工作、行监督执纪问责责精神文明建设、统一战线工作，领导任，严明政治纪律和政治规矩，推公司工会、共青团、妇女组织等群团动全面从严治党向基层延伸；组织。

（六）加强公司党的作风建设，严（八）根据工作需要，开展巡察

格落实中央八项规定精神，坚决反工作，设立巡察机构，原则上按照党对“四风”特别是组织隶属关系和干部管理权限，对下形式主义、官僚主义；一级单位党组织进行巡察监督。

（七）加强基层党组织建设和党员（九）讨论和决定党委职责范围修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

队伍建设，充分发挥党支部战斗堡内的其他重要事项。

垒作用和党员先锋21

模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（八）领导公司意识形态工作、思

想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

第六章第六章董事董事的一般规定

第一节第一节

公司董事为自然人，有下列情公司董事为自然人，有下列情形形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经

场经济秩序，被判处刑罚，执行期济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政剥夺政治权利，执行期满未逾5年，治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、起未逾2年；

企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企公司、企业的破产负有个人责任的，业的董事或者厂长、经理，对该公司、

第六章自该公司、企业破产清算完结之日第六章企业的破产负有个人责任的，自该公

第一百起未逾3年；第一百司、企业破产清算完结之日起未逾3

零三条（四）担任因违法被吊销营业零五条年；

执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执

定代表人，并负有个人责任的，自照、责令关闭的公司、企业的法定代该公司、企业被吊销营业执照之日表人，并负有个人责任的，自该公司、起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债起未逾3年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会处以证券到期未清偿被人民法院列为失信被

市场禁入处罚，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门（六）被中国证监会处以证券市

规章规定的其他内容。场禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为的，该选举、委派或者聘任无效。不适合担任上市公司董事、高级管理修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

董事在任职期间出现本条情形的，人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义本章程，对公司负有忠实义务，应当务：采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂冲突，不得利用职权牟取不正当利

或者其他非法收入，不得侵占公司益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪

（三）不得将公司资产或者资用公司资金；

金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得利用职权贿赂或者收司资金借贷给他人或者以公司财产受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

第六章（五）不得违反本章程的规定第六章告，并按照本章程的规定经董事会或

第一百或未经股东大会同意，与本公司订第一百者股东会决议通过，不得直接或者间零五条立合同或者进行交易；零七条接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不（五）不得利用职务便利，为自

得利用职务便利，为自己或他人谋己或者他人谋取属于公司的商业机取本应属于公司的商业机会，自营会，但向董事会或者股东会报告并经或者为他人经营与本公司同类的业股东会决议通过，或者公司根据法务；律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得接受与公司交易的能利用该商业机会的除外；

佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营

（九）不得利用其关联关系损或者为他人经营与本公司同类的业害公司利益；务；

（十）法律、行政法规、部门（七）不得接受他人与公司交易规章及本章程规定的其他忠实义的佣金归为己有；

务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收（九）不得利用其关联关系损害修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容入，应当归公司所有；给公司造成公司利益；

损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和

董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有勤勉义务，执行

第六章第六章

和本章程，对公司负有下列勤勉义职务应当为公司的最大利益尽到管

第一百第一百

务：理者通常应有的合理注意。

零六条零八条

董事对公司负有下列勤勉义务：

董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交书董事辞任应向公司提交书面辞职报面辞职报告。董事会将在2日内披告。公司收到辞职报告之日辞任生露有关情况。

效，公司将在2个交易日内披露有关

第六章如因董事的辞职导致公司董事第六章情况。

第一百会低于法定最低人数时，在改选出第一百如因董事的辞任导致公司董事

零八条的董事就任前，原董事仍应当依照一十条会成员低于法定最低人数时，在改选法律、行政法规、部门规章和本章

出的董事就任前，原董事仍应当依照程规定，履行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职规定，履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，公司建立董事离职管理制度，明应向董事会办妥所有移交手续，其确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

第六章

第六章任期结束后并不当然解除，在本章事辞任生效或者任期届满，应向董事

第一百

第一百程规定的合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股一十一

零九条董事辞职生效或任期届满后承东承担的忠实义务，在任期结束后并条

担承担忠实义务的时间根据公平的不当然解除，在本章程规定的合理期原则决定，一般为1年；其对商业限内仍然有效。董事在任职期间因执秘密的保密义务在其任职结束后依行职务而应承担的责任，不因离任而修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容然有效，直到该秘密成为公开信息。免除或者终止。

董事辞任生效或任期届满后承担承担忠实义务的时间根据公平的

原则决定，一般为1年；其对商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直到该秘密成为公开信息。

第六章股东会可以决议解任董事，决议

第一百作出之日解任生效。

一十二无正当理由，在任期届满前解任条董事的，董事可以要求公司予以赔偿董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第六章董事执行公司职务时违反法第六章存在故意或者重大过失的，也应当承

第一百律、行政法规、部门规章或本章程第一百担赔偿责任。

一十一的规定，给公司造成损失的，应当一十四董事执行公司职务时违反法律、条承担赔偿责任。条行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章

第一百独立董事应按照法律、行政法一十二规及部门规章的有关规定执行。

条

第六章

第一百公司设董事会，对股东大会负一十三责。

条

第六章第六章公司设董事会，董事会由7名董

第一百董事会由9名董事组成，设董第一百事组成，设董事长1人，并可设副董

一十四事长1人，并可设副董事长1-2人。一十五事长1-2人。董事长和副董事长由董条条事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会东大会报告工作；报告工作；

第六章第六章

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

第一百第一百

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投一十五一十六投资方案；资方案；

条条

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案

算方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

案和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少方案；

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购

上市方案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、解（七）决定除本章程或深圳证券散及变更公司形式的方案；交易所上市规则规定的应提交股东

（八）决定除本章程或深圳证会审议以外的对外投资、收购出售资

券交易所上市规则规定的应提交股产、资产抵押、对外担保事项、委托

东大会审议以外的对外投资、收购理财、对外捐赠、向银行贷款、以信

及出售资产、资产抵押、对外担保托计划融资、关联交易等交易事项；

事项、向银行贷款、以信托计划融决定单笔金额不超过公司最近一年

资、关联交易等交易事项；决定单经审计净资产5%的资产核销事项。

笔金额不超过公司最近一年经审计公司因公开招标、公开拍卖行为

净资产5%的资产核销事项。导致与关联人的关联交易，经向深圳公司因公开招标、公开拍卖行为导证券交易所申请，深圳证券交易所同致与关联人的关联交易，经向深圳意豁免履行相关义务的除外。

证券交易所申请，深圳证券交易所（八）决定公司内部管理机构的同意豁免履行相关义务的除外。设置；

（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司总

的设置；裁、董事会秘书及其他高级管理人

（十）聘任或者解聘公司总裁、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

董事会秘书；根据总裁的提名，聘根据总裁的提名，决定聘任或者解聘任或者解聘公司副总裁、财务总监公司副总裁、财务总监等高级管理人

等高级管理人员，并决定其报酬事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制

（十一）制订公司的基本管理度；

制度；（十一）制订本章程的修改方

（十二）制订本章程的修改方案；

案；（十二）管理公司信息披露事

（十三）管理公司信息披露事项；

项；（十三）向股东会提请聘请或更

（十四）向股东大会提请聘请换为公司审计的会计师事务所；

或更换为公司审计的会计师事务（十四）听取公司总裁的工作汇所；报并检查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作（十五）法律、行政法规、部门汇报并检查总裁的工作；规章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部董事会决策公司重大问题，应事门规章或本章程授予的其他职权。先听取党委的意见。董事会聘任公司公司董事会设立审计委员会、高级管理人员时，应就提名人选听取提名委员会、薪酬与考核委员会、党委意见。修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，应就提名人选听取党委意见。

下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董

事会临时会议：

代表十分之一以上表决权的股

（一）董事长认为必要时；

第六章第六章东、三分之一以上董事或者审计与风

（二）三分之一以上董事联名

第一百第一百险委员会，可以提议召开董事会临时提议时；

二十三二十三会议。董事长应当自接到提议后10

（三）监事会提议时；

条条日内召集和主持董事会临时会议。

（四）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

董事会召开董事会临时会议的董事会召开董事会临时会议的

通知方式为：书面通知；通知时限

通知方式为：书面通知；通知时限为：

第六章为：会议召开前两个工作日。第六章会议召开前5日。

第一百若出现特殊情况，需要董事会第一百

若出现特殊情况，需要董事会即二十四即刻作出决议的，为公司利益之目二十四刻作出决议的，为公司利益之目的，条的，董事长召开董事会临时会议可条董事长召开董事会临时会议可以不以不受前款通知方式及通知时限的受前款通知方式及通知时限的限制。

限制。

董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对涉及的企业有关联关系的该董事应

第六章该项决议行使表决权，也不得代理第六章当及时向董事会书面报告。有关联关

第一百其他董事行使表决权。该董事会会第一百系的董事不得对该项决议行使表决

二十七议由过半数的无关联关系董事出席二十七权，也不得代理其他董事行使表决条即可举行，董事会会议所作决议须条权。该董事会会议由过半数的无关联经无关联关系董事过半数通过。出关系董事出席即可举行，董事会会议席董事会的无关联董事人数不足3所作决议须经无关联关系董事过半修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容人的，应将该事项提交股东大会审数通过。出席董事会会议的无关联董议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会召开会议可以采用现场、

董事会决议表决方式为：举手、记通讯或者现场与通讯相结合的方式。

名投票、传真或电子邮件等。

第六章第六章董事会决议表决方式为：举手表董事会临时会议在保障董事充分表

第一百第一百决和书面投票表决。

达意见的前提下，可以用传真或电二十八二十八董事会临时会议在保障董事充子邮件等通讯方式进行并作出决

条条分表达意见的前提下，可以用传真或议，并由参会董事签字。

电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设

置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计与风险委员

会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设

置战略与执行委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十四条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司设总裁1名，由董事会聘

第七章第七章公司设总裁1名，由董事会决定

任或解聘，对董事会负责。公司设

第一百第一百聘任或解聘，对董事会负责。公司设

副总裁若干名，由董事会聘任或解三十二四十六副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘条条聘。

书、财务总监为公司高级管理人员。

第七章本章程第一百零三条关于不得第七章本章程关于不得担任董事的情

第一百担任董事的情形，同时适用于高级第一百形、离职管理制度的规定，同时适用三十三管理人员。四十七于高级管理人员。修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容条本章程第一百零五条关于董事条本章程关于董事的忠实义务和

的忠实义务和第一百零六条（四）～勤勉义务的规定，同时适用于高级管

（六）关于勤勉义务的规定，同时理人员。

适用于高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董

第七章第七章

在公司控股股东单位担任除事、监事以外其他行政职务的人员，

第一百第一百

董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。

三十四四十八员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领条条薪，不由控股股东代发薪水。

总裁对董事会负责，行使下列职总裁对董事会负责，行使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投（二）组织实施公司年度计划和资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制

（五）制订公司的具体规章；度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（五）制定公司的具体规章；

第七章司副总裁、财务总监等有关高级管（六）提请董事会聘任或者解聘

第七章

第一百理人员；公司副总裁、财务总监；

第一百

三十六（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由五十条条事会聘任或者解聘以外的负责管理董事会聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

（九）行使董事会授予的投资或资聘；

金运用的限额审批权；（九）行使董事会授予的投资或

（十）本章程或董事会授予的其他资金运用的限额审批权；

职权。（十）本章程或董事会授予的其总裁列席董事会会议。他职权。

经理层决策公司重大经营管理事总裁列席董事会会议。

项、重要组织人事事项，须事先经经理层决策公司重大经营管理党委讨论研究通过。事项、重要组织人事事项，须事先经党委讨论研究通过。

第七章总裁工作细则包括下列内容：第七章总裁工作细则包括下列内容：

第一百（一）总裁会议召开的条件、第一百（一）总裁会议召开的条件、程三十八程序和参加的人员；五十二序和参加的人员；

条（二）总裁及其他高级管理人条（二）总裁及其他高级管理人员修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签

签订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事会的会、监事会的报告制度。报告制度。

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事事项。项。

第七章总裁可以在任期届满以前提出辞第七章总裁可以在任期届满以前提出

第一百职。有关总裁辞职的具体程序和办第一百辞职。有关总裁辞职的具体程序和办三十九法由总裁与公司之间的劳务合同规五十三法由总裁与公司之间的劳动合同规条定。条定。

公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对公司设董事会秘书1名，负责公董事会负责。负责公司股东大会和司股东会和董事会会议的筹备、文件

董事会会议的筹备、文件保管以及

第七章第七章保管以及公司股东资料管理，办理信

公司股东资料管理，办理信息披露

第一百第一百息披露事务等事宜。

事务等事宜。

四十一五十五党委会研究讨论重大经营管理党委会研究讨论重大经营管理

条条事项时，董事会秘书应该列席。

事项时，董事会秘书应该列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法

董事会秘书应遵守法律、行政

规、部门规章及本章程的有关规定。

法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第七章高级管理人员执行公司职务时第七章任；高级管理人员存在故意或者重大

第一百违反法律、行政法规、部门规章或第一百过失的，也应当承担赔偿责任。

四十二本章程的规定，给公司造成损失的，五十六高级管理人员执行公司职务时条应当承担赔偿责任。条违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

第七章利益。

第一百公司高级管理人员因未能忠实五十七

履行职务或者违背诚信义务，给公司条和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

财务会计制度、利润分配和审

第九章第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第九章公司在每一会计年度结束之日第八章公司在每一会计年度结束之日修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

第一百起4个月内向中国证监会和证券交第一百起4个月内向中国证监会派出机构和

五十八易所报送年度财务会计报告，在每五十九证券交易所报送并披露年度报告，在条一会计年度前6个月结束之日起2条每一会计年度上半年结束之日起2个个月内向中国证监会派出机构和证月内向中国证监会派出机构和证券券交易所报送半年度财务会计报交易所报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前3个月和前上述年度报告、中期报告按照有

9个月结束之日起的1个月内向中关法律、行政法规、中国证监会及证

国证监会派出机构和证券交易所报券交易所的规定进行编制。

送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第九章

公司除法定的会计账簿外，将第八章公司除法定的会计账簿外，将不

第一百

不另立会计账簿。公司的资产，不第一百另立会计账簿。公司的资金，不以任五十九以任何个人名义开立账户存储。六十条何个人名义开立账户存储。

条

公司分配当年税后利润时，应当公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积

当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注积金。公司法定公积金累计额为公册资本的50%以上的，可以不再提取。

司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补再提取。

以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补

取法定公积金之前，应当先用当年利以前年度亏损的，在依照前款规定润弥补亏损。

提取法定公积金之前，应当先用当公司从税后利润中提取法定公年利润弥补亏损。

积金后，经股东会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公第八章

第九章后利润中提取任意公积金。

积金后，经股东大会决议，还可以第一百

第一百公司弥补亏损和提取公积金后从税后利润中提取任意公积金。六十一六十条所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后条

比例分配，但本章程规定不按持股比所余税后利润，按照股东持有的股例分配的除外。

份比例分配，但本章程规定不按持股东会违反《公司法》规定向股股比例分配的除外。

东分配利润的，股东应当将违反规定股东大会违反前款规定，在公分配的利润退还公司；给公司造成损司弥补亏损和提取法定公积金之前失的，股东及负有责任的董事、高级向股东分配利润的，股东必须将违管理人员应当承担赔偿责任。

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分配利润。

分配利润。

第九章第一百六十一条公司的公积

第一百金用于弥补公司的亏损、扩大公司修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容六十一生产经营或者转为增加公司资本。

条、第一但是，资本公积金将不用于弥补公百六十司的亏损。

二条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十二条公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如果公司股东存在违规占用公

司资金情况时，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条公司股东会对

利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或

第八章股份）的派发事项。

第一百第一百六十四条公司的公积金

六十三用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

条、第一经营或者转为增加公司资本。

百六十公积金弥补公司亏损，先使用任四条意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司实行内部

第一百六十四条公司实行内

审计制度，明确内部审计工作的领导部审计制度，配备专职审计人员，体制、职责权限、人员配备、经费保

第九章对公司财务收支和经济活动进行内

障、审计结果运用和责任追究等。

第一百部审计监督。第八章公司内部审计制度和经董事会六十四第一百六十五条公司内部审第二节

批准后实施，并对外披露。

条计制度和审计人员的职责，应当经

第一百六十六条公司内部审计董事会批准后实施。审计负责人向机构对公司业务活动、财务管理、风董事会负责并报告工作。

险管理、内部控制、会计资料等事项修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、财务管理、风险管理、内部控制、

会计资料监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计与风险委

员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司聘用取得“从事证券相关

第九章第八章公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会

第一百第一百会计师事务所进行会计报表审计、净

计报表审计、净资产验证及其他相六十六七十一资产验证及其他相关的咨询服务等

关的咨询服务等业务，聘期一年，条条业务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

第九章第八章

公司聘用会计师事务所必须由公司聘用、解聘会计师事务所必

第一百第一百

股东大会决定，董事会不得在股东须由股东会决定，董事会不得在股东六十七七十二大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

条条

第九章第八章

第一百会计师事务所的报酬由股东大第一百会计师事务所的审计费用由股六十九会决定。七十四东会决定。

条条修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

第十章通知和公告第九章通知和公告

第十章第九章公司召开股东大会的会议通

第一百第一百公司召开股东会的会议通知，以知，以在中国证监会指定报刊上公七十三七十八公告进行。

告的方式进行。

条条

第十章

第一百公司召开监事会的会议通知，七十五以书面或者口头通知的方式进行。

条

公司指定《中国证券报》、《证券日报》或《证券时报》为刊登公公司在符合中国证监会规定条司公告和其他需要披露信息的报件的媒体范围内指定公司披露信息刊，指定巨潮资讯网的媒体。

(www.cninfo.com.cn)为登载公司公司在其它传媒披露的信息不

第十章公告和其他需要披露信息的网站。第九章

得先于公司指定报刊和指定网站，不

第一百公司在其它传媒披露的信息不第一百得以新闻发布或答记者问等其它形

七十八得先于公司指定报刊和指定网站，八十二式代替公司公告。

条不得以新闻发布或答记者问等其它条公司董事会有权调整公司信息形式代替公司公告。

披露的媒体，但应保证符合中国证监公司董事会有权调整公司信息会规定的资格和条件。

披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格和条件。

合并、分立、增资、减资、解散和

第十一合并、分立、增资、减资、解散

清算第十章章和清算公司合并支付的价款不超过本

第十章公司净资产10%的，可以不经股东会

第一百决议，但本章程另有规定的除外。

八十四公司依照前款规定合并不经股

条东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订订合并协议，并编制资产负债表及合并协议，并编制资产负债表及财产

第十一财产清单。公司应当自作出合并决第十章清单。公司应当自作出合并决议之日

章第一议之日起10日内通知债权人，并于第一百起10日内通知债权人，并于30日内百八十30日内在公司指定信息披露报纸八十五在公司指定信息披露报纸上或者国条上公告。债权人自接到通知书之日条家企业信用信息公示系统公告。债权起30日内，未接到通知书的自公告人自接到通知书之日起30日内，未之日起45日内，可以要求公司清偿接到通知书的自公告之日起45日内，修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第十一第十章

公司合并时，合并各方的债权、公司合并时，合并各方的债权、

章第一第一百债务，由合并后存续的公司或者新债务，应当由合并后存续的公司或者百八十八十六设的公司承继。新设的公司承继。

一条条

公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。

割。

第十一第十章公司分立，应当编制资产负债表

公司分立，应当编制资产负债

章第一第一百及财产清单。公司应当自作出分立决表及财产清单。公司应当自作出分百八十八十七议之日起10日内通知债权人，并于立决议之日起10日内通知债权人，二条条30日内在公司指定信息披露报纸上并于30日内在公司指定信息披露或者国家企业信用信息公示系统公报纸上公告。

告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必公司应当自作出减少注册资本须编制资产负债表及财产清单。

决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本于30日内在公司指定信息披露报纸

决议之日起10日内通知债权人，并

第十一第十章上或者国家企业信用信息公示系统于30日内在公司指定信息披露报

章第一第一百公告。债权人自接到通知书之日起30纸上公告。债权人自接到通知书之百八十八十九日内，未接到通知书的自公告之日起日起30日内，未接到通知书的自公四条条45日内，有权要求公司清偿债务或者告之日起45日内，有权要求公司清提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低东持有股份的比例相应减少出资额于法定的最低限额。

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照《公司

法》第一百六十四条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届

（一）本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散事由届满或者本章程规定的其他解散事出现；

由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要

（三）因公司合并或者分立需解散；

第十一第十章

要解散；（四）依法被吊销营业执照、责

章第一第一百

（四）依法被吊销营业执照、令关闭或者被撤销；

百八十九十四

责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困六条条

（五）公司经营管理发生严重难，继续存续会使股东利益受到重大困难，继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决的，持重大损失，通过其他途径不能解决有公司全部股东表决权10%以上的股的，持有公司全部股东表决权10%东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，散公司。应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十四条

公司有本章程第一百八十六第（一）项、第（二）项情形，且尚

第十一条第（一）项情形的，可以通过修第十章未向股东分配财产的，可以通过修改

章第一改本章程而存续。第一百本章程而存续。

百八十依照前款规定修改本章程，须九十五依照前款规定修改本章程或者七条经出席股东大会会议的股东所持表条股东会作出决议的，须经出席股东会决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容公司因本章程第一百九十四条

第（一）项、第（二）项、第（四）公司因本章程第一百八十六条

项、第（五）项规定而解散的，应当

第（一）项、第（二）项、第（四）清算。董事为公司清算义务人，应当项、第（五）项规定而解散的，应

第十一第十章在解散事由出现之日起15日内成立当在解散事由出现之日起15日内

章第一第一百清算组进行清算。

成立清算组，开始清算。清算组由百八十九十六清算组由董事组成，但是本章程董事或者股东大会确定的人员组八条条另有规定或者股东会决议另选他人成。逾期不成立清算组进行清算的，的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义人员组成清算组进行清算。

务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在公司日内通知债权人，并于60日内在公指定信息披露报刊上或者国家企业司指定信息披露报刊上公告。债权信用信息公示系统公告。债权人应当人应当自接到通知书之日起30日

第十一第十章自接到通知书之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起章第一第一百到通知书的自公告之日起45日内，

45日内，向清算组申报其债权。

百九十九十八向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债条条债权人申报债权，应当说明债权权的有关事项，并提供证明材料。

的有关事项，并提供证明材料。清算清算组应当对债权进行登记。

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对对债权人进行清偿。

债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制产负债表和财产清单后，应当制订清定清算方案，并报股东大会或者人算方案，并报股东会或者人民法院确民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费用、

第十一第十章

用、职工的工资、社会保险费用和职工的工资、社会保险费用和法定补

章第一第一百

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务百九十九十九

公司债务后的剩余财产，公司按照后的剩余财产，公司按照股东持有的一条条股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开开展与清算无关的经营活动。公司展与清算无关的经营活动。

财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第十一清算组在清理公司财产、编制清算组在清理公司财产、编制资

第十章

章第一资产负债表和财产清单后，发现公产负债表和财产清单后，发现公司财

第二百

百九十司财产不足清偿债务的，应当依法产不足清偿债务的，应当依法向人民条二条向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给组应当将清算事务移交给人民法院人民法院。指定的破产管理人。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有

第十一清算组成员不得利用职权收受贿赂忠实义务和勤勉义务。

第十章

章第一或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，

第二百百九十财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责零二条四条清算组成员因故意或者重大过任；因故意或者重大过失给债权人造

失给公司或者债权人造成损失的，成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第十二第十一修改章程修改章程章章

有下列情形之一的，公司应当有下列情形之一的，公司将修改修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、

第十二第十一

行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项与

章第一章第二

与修改后的法律、行政法规的规定修改后的法律、行政法规的规定相抵百九十百零四相抵触；触的；

六条条

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三第十二附则附则章章

释义：释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的

的股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股股东；持有股份的比例虽然不足东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生决权已足以对股东会的决议产生重重大影响的股东。第十二大影响的股东。

第十三

（二）实际控制人，是指虽不章第二（二）实际控制人，是指通过投

章第二

是公司的股东，但通过投资关系、百零八资关系、协议或者其他安排，能够实百条

协议或者其他安排，能够实际支配条际支配公司行为的自然人、法人或者公司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控股

股股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级管理高级管理人员与其直接或者间接控人员与其直接或者间接控制的企业

制的企业之间的关系，以及可能导之间的关系，以及可能导致公司利益致公司利益转移的其他关系。但是，转移的其他关系。但是，国家控股的修订前修订后章节号条文内容章节号条文内容国家控股的企业之间不仅因为同受企业之间不仅因为同受国家控股而国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

本章程以中文书写，其他任何本章程以中文书写，其他任何语

第十三第十二语种或不同版本的章程与本章程有种或不同版本的章程与本章程有歧

章第二章第二歧义时，以在重庆市工商行政管理义时，以在重庆市市场监督管理局最百零二百一十局最近一次核准登记后的中文版章近一次核准登记后的中文版章程为条条程为准。准。

第十三章程所称“以上”、“以内”、第十二

本章程所称“以上”、“以内”

章第二“以下”，都含本数；“不满”、章第二

都含本数；“过”、“以外”、“低百零三“以外”、“不超过”、“低于”、百一十于”、“多于”不含本数

条“多于”不含本数。一条

第十三公司根据本章程的规定制定股第十二

章第二东大会议事规则、董事会议事规则章第二本章程附件包括股东会议事规

百零五和监事会议事规则，并经股东大会百一十则和董事会议事规则。

条批准后执行。三条二、其他事项说明

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并以特别决议的方式进行表决。在股东会审议通过修订《公司章程》事项前，

公司第十届监事会继续按照法律法规的有关规定履职。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局核定为准。本次修订后的《公司章程》详细情况于2025年9月6日在巨潮资讯网上披露。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2025年9月5日