*ST中地:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见

中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“本次交易”、“本次重组”），中国国际金融股份有限公司接受中交地产的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）有关涉及房地产

业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，本独立财务顾问对中交地产及其截至报告期末合并报表范围内的子公司（以下合称“中交地产及其子公司”）报

告期内在中国境内从事房地产开发业务是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄

抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，并出具本核查报告。

一、核查依据《土地管理法》第三十八条第2款规定，“在城市规划区范围内，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，依照《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定办理。”《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让

1房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。

《闲置办法》第二条规定，闲置土地“是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。

《闲置办法》第九条、第十一条规定，“构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》”，“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息”；“上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开”。

《闲置办法》第八条规定，“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书

约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约

定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事

项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政

府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。

《闲置办法》第十二条规定，“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：

（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约

2责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；

（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。

待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况

规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”《闲置办法》第十三条规定，“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人”。

《闲置办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第

二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

国务院令第55号文第十九条规定，“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。

国发[2008]3号文第（二十二）条规定，“金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项

3目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任”；第（六）条规定，“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。

国办发[2010]4号文第（七）条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

国发[2010]10号文第（八）条规定，“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”；“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

国发[2010]10号文第（九）条规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。

建房[2010]53号文第一条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

国办发[2011]1号文第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。

国办发[2013]17号文第五条规定，“2013年起，各地区要提高商品房预售门槛，从工程投资和形象进度、交付时限等方面强化商品房预售许可管理，引导房地产开发企业理性定价，稳步推进商品房预售制度改革。继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”；“加强房地产企业信用管理”；“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”；“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联

4动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构

不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管门要禁止其通过信托计划融资”。

建房[2016]223号文规定，对于存在“通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价”、“捂盘惜售或者变相囤积房源”等不正当经营行为的房地产开发企业，“各级房地产主管部门要加大执法检查力度，依法严肃查处。不正当经营行为应当由其他部门处理的，及时移交有关部门依法处理。涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。

发改办价监[2017]1687号文规定，“专项检查重点查处以下行为：（一）销售商品房未明码标价、未在交易场所醒目位置明码标价；（二）未按规定实行‘一套一标’；……（七）捂盘惜售，炒卖房号，操纵市场价格……”。

《监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。

二、核查项目范围

根据法律、法规规定及国务院房地产调控政策，本次专项核查范围内的商品房开发项目包括中交地产及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。根据中交地产提供的资料及书面确认，报告期内，中交地产及项目公司涉及的房地产开发项目共计117个（以下简称“纳入核查范围的房地产项目”），其中，拟建项目共计14个，在建项目共计26个，已完工项目共计77个，具体如下：

序项目所项目公司项目名称项目类型号在地北京市昌平区中关村生命科学园三期及北四村棚户区改造和环境整治

北京力汇房地产项目 CP00-1805-6001、6002 地块

1已完工北京

开发有限公司 R2 二类居住用地、CP00-1805-6009地块 A33 基础教育用地（配建“公共租赁住房”）项目

北京力盈房地产北京市昌平区东小口镇马连店1803-

2已完工北京

开发有限公司 610 地块 R2 二类居住用地项目

5序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地北京市通州区马驹桥镇亦庄新城中交润致（北

0500 街区 YZ00-0500-6007 等地块

3京）置业有限公已完工北京

R2 二类居住用地、A334 托幼用地司项目中交世茂（北北京市朝阳区将台乡1016-030地块

4 京）置业有限公 R2 二类居住用地、1016-033 地块在建北京

司 F2 公建混合住宅用地项目青岛交信城投置

5中交海洋科技城一期项目在建青岛

业有限公司中交地产青岛城

6住宅楼建设项目已完工青岛

阳置业有限公司

中交地产南山溪园安置房 D-4 地块

7在建济南

项目

中交地产南山溪园安置房 D-5 地块

8中交城市发展在建济南

项目（山东）有限公

中交地产南山溪园安置房 D-6 地块

9司在建济南

项目

中交地产南山溪园安置房 D-7 地块

10在建济南

项目中交石家庄房地

11中交财富中心项目已完工石家庄

产开发有限公司

河北雄安启晨置启动区西北部居住片区 XAQD-0023

12已完工雄安

业有限公司地块项目（中交启园）

13中房（天津）置金梧桐花园住宅小区项目一期已完工天津

14业有限公司金梧桐花园住宅小区项目二期已完工天津

天津市中交美庐

15美墅花园住宅小区项目已完工天津

置业有限公司中交（天津）置香颂理想花园住宅小区项目一至二

16已完工天津

业有限公司期中交（天津）房

津东大（挂）2020-022号项目（春

17地产开发有限公已完工天津映海河）司中交红桥（天

18津）房地产开发红桥报春里项目在建天津

有限公司中交雄安产业发

19中交未来科创城综合开发项目在建雄安

展有限公司成都卓璞置业有成华区成都卓璞置业有限公司双桂

20已完工成都

限公司路44亩住宅及配套设施新建项目

重庆嘉熹房地产两江新区悦来组团 Q 分区 Q02-1、

21在建重庆

开发有限公司 Q04-1、Q08-1、Q09-1 地块

6序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地

两江新区悦来组团 Q 分区 Q03-1、

22拟建重庆

Q03-2、Q16-2、Q17-1 地块重庆美宸房地产

23 C39-1 号地块在建重庆

开发有限公司重庆肃品房地产

24 西水组团 U 分区 U7-1-2/04 地块已完工重庆

开发有限公司重庆中房嘉汇房

25地产开发有限公重庆朝阳气体厂项目已完工重庆

司

26 重庆中房嘉润房中交漫山（A84）已完工重庆

27 地产开发有限公中交漫山（A83）已完工重庆

28 司中交漫山（A29）已完工重庆

29 中交·中央公园(C90) 在建重庆

中交·中央公园(C89)C89-1/01、C94-重庆中交西南置

30 1/02、C96-1/02、C91-1/02、C97- 已完工重庆

业有限公司

1/02、C92-1/02

31 中交·中央公园(C98) 已完工重庆

重庆中交西园雅

32 中交中梁山 L15 地块项目已完工重庆

集置业有限公司重庆中交云栖美

33 中交中梁山 L16 地块项目已完工重庆

庐置业有限公司西安沣河映象置

34中交沣河映象小区已完工西安

业有限公司

35 中交昆明置业有昆明中交城（A1 地块）已完工昆明

36 限公司昆明中交城（A2 地块）已完工昆明

37中交尚城（13号地块）已完工昆明

昆明中交金盛置

38中交尚城（15号地块）已完工昆明

业有限公司

39中交尚城（18号地块）已完工昆明

40 美庐小区（A2 地块）已完工昆明

昆明中交东盛房

41 美庐小区（A3 地块）已完工昆明

地产有限公司

42美庐小区（整合地块三）在建昆明

昆明中交熙盛房

43锦澜府项目已完工昆明

地产有限公司

中交贵州房地产中交·春风景里（ZL-01-01-1 地块）

44在建贵州

有限公司项目

45中交绿城·桃源小镇（一期）建设项已完工贵州

46目已完工贵州

47中交鑫盛贵安新桃源小镇（二期）建设项目在建贵州

48区置业有限公司桃源小镇（三期）建设项目拟建贵州

49 桃源小镇 ME-08-01-1 地块（小学）拟建贵州

50 桃源小镇 ME-09-04 地块(酒店）拟建贵州

7序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

51拟建贵州

东北侧 GA（20）005 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

52拟建贵州

东北侧 GA（20）006 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

53拟建贵州

东北侧 GA（20）007 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

54拟建贵州

东北侧 GA（20）008 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

55拟建贵州

东北侧 GA（20）014 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

56拟建贵州

东北侧 GA（20）015 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

57拟建贵州

东北侧 GA（20）016 地块

贵安新区马场镇 GA（20）025

58拟建贵州（ME-07-01）地块

贵安新区马场镇 GA（20）025

59拟建贵州（ME-07-02）地块

贵安新区马场镇 GA（20）025

60拟建贵州（ME-06-01）地块昆明中交盛洋房

61誉城小区已完工昆明

地产有限公司云南碧清房地产

62云山雅居花园已完工昆明

开发有限公司怒江泸水新城区碧桂园（2018-05号

63在建泸水

地）怒江碧桂园房地怒江泸水新城区碧桂园（2018-04号

64已完工泸水产开发有限公司地）怒江泸水新城区碧桂园（2018-06号

65在建泸水

地）福州梁颂房地产

66星海江筑已完工福州

开发有限公司惠州中交雅颂置惠州中交雅颂置业有限公司商住项

67在建惠州

业有限公司目惠州中交地产开

68中交香颂花园已完工惠州

发有限公司惠州中交置业有惠州中交置业有限公司紫薇春晓商

69在建惠州

限公司住项目粤东中交地产

70（惠州）有限公中交和风春岸项目已完工惠州

司

8序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地厦门润昀房地产

71 2020XP10 地块已完工厦门

开发有限公司广西中交城市投

72中交雅郡项目已完工玉林

资发展有限公司

中交温州置业有瑞祥新区06-22、06-23地块建设项

73已完工瑞安

限公司目

苏州华运地产有吴江经济技术开发区 WJ-J-2017-009

74已完工苏州

限公司地块普通住宅项目中交地产（苏太湖新城吴江秋枫街东侧高新路南

75已完工苏州

州）有限公司侧地块普通住宅项目中交地产（苏苏州市吴江区滨湖新城高新路北思

76已完工苏州

州）有限公司齐路东地块普通住宅项目中交祥松置业无

77宜兴湖父镇东岭路西侧地块项目已完工宜兴

锡有限公司

中交地产舟山置舟山市新城惠民桥单元 LC-07-02-20

78已完工舟山

业有限公司地块（成均雅院）项目中交美庐（绍

79兴）置业有限公越城区洋泾湖11号地块住宅项目已完工绍兴

司中交美庐（杭

80州）置业有限公余政储出[2018]12号地块已完工杭州

司中交华创地产

81 （苏州）有限公 WJ-J-2019-029 地块住宅项目已完工苏州

司

慈溪中交房地产明月湖 B-03 地块（中交盛湖美庐）

82已完工慈溪

开发有限公司项目慈溪中交港城置

83 宁波慈溪中横线北侧 A 地块项目已完工慈溪

业有限公司嘉兴新瑞置业有

84嘉兴市2021嘉秀洲-015号地块项目在建嘉兴

限公司南京中劲房地产

85 NO.2020G35 地块房地产开发项目在建南京

开发有限公司南京中悦房地产

86 N0.2020G92 地块项目在建南京

开发有限公司

宁波中交美郡置鄞州区 YZ13-02-L1(长丰地段)地快

87已完工宁波

业有限公司项目

宁波中交美庐置鄞州区 YZ07-03-h3(钟公庙地段)地

88已完工宁波

业有限公司块项目苏州华启地产有

89 苏地 2020-WG-53 号地块项目已完工苏州

限公司

9序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地苏州华虞地产有

90 常熟市 2021A-018 地块项目已完工苏州

限公司苏州中交路劲地

91 苏地 2016-WG-72 号地块项目已完工苏州

产有限公司

苏州中交雅郡地吴江开发区(同里镇)WJ-J-2018-037

92已完工苏州

产有限公司地块住宅项目中交（杭州）投杭政储出[2015]14号地块商业商务

93已完工杭州

资有限公司用房项目四季美庐北区（2016-14-2号地块

94已完工嘉善中交（嘉兴）置一、2016-14-2号地块二）业有限公司四季美庐南区（2016-14-3号地块

95已完工嘉善一、2016-15号地块二）

鄞州区长丰地段 YZ13-01-a2 地块项

96已完工宁波中交（宁波）置目

业有限公司鄞州区长丰地段 YZ13-01-c2 地块项

97已完工宁波

目中交地产舟山开

98 舟山市新城 LC-03-03-01 地块项目已完工舟山

发有限公司中交地产大丰有

99原市政府地块普通商住楼开发项目已完工大丰

限公司

NO.2016G07、NO.2016G08、中交地产南京有

100 NO.2016G09、NO.2016G10 地块项已完工南京

限公司目中交花创（绍

101兴）置业有限公越城区镜湖官渡4号地块已完工绍兴

司郑州博尚房地产

102中交牟政出[2020]31号地项目已完工郑州

开发有限公司郑州祥悦房地产

103滨河春晓春熙苑已完工郑州

开发有限公司长沙中交金久置

104中交博雅春风小区住宅项目已完工长沙

业有限公司中交（长沙）置

105中交雅颂美庐已完工长沙

业有限公司

106武汉锦秀嘉合置光谷135号地块已完工武汉

107业有限公司光谷140号地块已完工武汉

武汉锦绣雅和置

108青山008号地块已完工武汉

业有限公司武汉锦绣雅郡置

109锦绣雅郡已完工武汉

业有限公司武汉中交德禄香

110武汉中交汪集项目在建武汉

颂置业有限公司

10序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地中交地产武汉开

111中交红钢城已完工武汉

发有限公司长沙金拾通达房

112地产开发有限公中交凤鸣花语园新建项目在建长沙

司长沙中住兆嘉房

113地产开发有限公中房瑞致小区5号地块已完工长沙

司合肥中交房地产

114 肥东 FD19-17 地块房地产建设项目已完工合肥

有限公司厦门宏佑房地产

115 2022P21 地块在建厦门

开发有限公司成都朗璞置业有成都朗璞置业天府新区66亩住宅

116在建成都

限公司及配套设施新建项目合肥和璟房地产

117中交九宸在建合肥

开发有限公司

三、核查结果及意见

（一）关于是否涉及闲置土地的专项核查

1.相关规定

（1）《房地产管理法》《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

（2）《闲置土地处置办法》《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

11根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》；《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土

资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。

《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和

第十三条规定处置：(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决

定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书

约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；(三)因国家出台相关政策需要对约

定、规定的规划和建设条件进行修改的；(四)因处置土地上相关群众信访事项等

无法动工开发的；(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；(六)政府、政府

有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：(一)延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；(四)协议有偿收回国有建设用地使用权；(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相12同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，

并在合同中注明为置换土地；(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况

规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。”《闲置土地处置办法》第十三条第一款规定：“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。”《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”

（3）《监管政策》《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

2.核查方法

核查方法包括但不限于：（1）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地

产开发项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文

件；（2）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地产项目的立项批复、建设

用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；（3）查阅中交地产就前述纳入核查范围的房地产开发项目的情况出具的书

面说明；（4）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、相关纳入核查范围的房地产项目所在地省级、市级国土资源部门网站，并查阅前述政府主管部门公开披露的信息。

3.核查结果和核查意见

根据中交地产提供的相关资料及出具的书面说明、相关政府部门及机构出具

13的证明文件，并经检索自然资源部网站及纳入核查范围的房地产项目所在地省级、市级国土资源部门网站的公开信息，报告期内，纳入核查范围的房地产项目均未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，均不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，纳入核查范围的房地产项目均不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。

综上，项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

（二）关于是否涉及炒地行为的专项核查

1.相关规定

由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理

法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”，本独立财务顾问认为：炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。

2.核查方法

核查方法包括但不限于：（1）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地

产开发项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文

件；（2）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地产项目的立项批复、建设

面说明；（4）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、相关纳入核查范围的房地产项目所在地省级、市级国土资源部门网站，并查阅前述政府主管部

14门公开披露的信息。

3.核查结果和核查意见

由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容

或适用条件作出具体明确的规定，但根据对上述《房地产管理法》第三十九条、国办发[2011]1号文第五条等相关法律法规的理解，本独立财务顾问认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。

根据上述规定，独立财务顾问本次对中交地产及项目公司报告期内是否存在炒地行为核查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

根据公司提供的资料及其书面说明，并经查询自然资源部、纳入核查范围的房地产项目所在地国土资源管理部门网站，以及审阅中交地产及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内中交地产及项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书，截至本核查报告出具之日，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查

1.相关规定（1）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（二）条规定“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规定：

15“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》

第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。”

2.核查方法

核查方法包括但不限于：（1）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地

产开发项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文

件；（2）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地产项目的立项批复、建设

3.核查结果和核查意见

根据中交地产提供的资料及书面说明，并经查询住建部和纳入核查范围的房地产项目所在地房屋管理部门网站，以及审阅中交地产及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，中交地产及项目公司报告期内完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，以及截至2024年12月31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，在报告期内，不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到房屋建设管理部门行政处罚的情况。截至本核查报告出具之日，中交地产及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。

四、关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查

根据中交地产提供的资料及确认：

1、报告期内，中交地产及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的

16《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本核查报

告出具之日，中交地产及项目公司纳入核查范围的房地产项目不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。

2、报告期内，中交地产及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门就炒地

行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，中交地产及项目公司不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。

3、报告期内，中交地产及项目公司完工并取得预售/销售许可证具备销售条

件的商品住房项目，以及截至2024年12月31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关

主管部门作出的行政处罚；截至本核查报告出具之日，中交地产及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。

五、本次发行相关方的承诺中交地产控股股东中交房地产集团有限公司及实际控制人中国交通建设集团有限公司已出具承诺，“根据《监管政策》的要求，专项自查报告已如实披露了中交地产及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中交地产存在自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚的

情形或正在被（立案）调查的情形，给中交地产和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任”。