中国国际金融股份有限公司

关于

中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：2026年4月声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨

关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承

诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

1释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重本核查意见指大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

上市公司、公司、本公司、指中交地产股份有限公司中交地产

交易对方、地产集团、中交指中交房地产集团有限公司房地产集团中交集团指中国交通建设集团有限公司

交易标的、标的资产截至2024年12月31日上市公司持有的房地产开发业务相关指

、拟置出资产股权、债权等资产及相关债务中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参标的公司指股子公司上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至

本次交易、本次重组指公司控股股东地产集团过渡期指2024年12月31日起至置出资产交割日止的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组（2025年修订）》交易日指深圳证券交易所的营业日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1中国国际金融股份有限公司

关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见中金公司担任中交地产股份有限公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法

律法规的有关规定，对中交地产进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对中交地产进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。基于评估结果，经交易双方协商，确定交易价格为1元。根据《资产出售协议》的约定，本次交易价款由地产集团一次性向中交地产支付。截至本核查意见出具日，地产集团已完成向中交地产支付交易对价1元。

2025年8月31日，上市公司与交易对方签署了《资产交割确认书》，确认以2025年8月31日为本次重组交割日。交易双方确认，截至交割日，中交地产已就本次交易与地产集团实质完成了资产交接。自交割日起，交易标的（包括需要办理变更登记和过户手续及不需要办理该等手续的全部资产及负债）的一切权利与风险

均由地产集团享有/承担。任何第三方于资产交割日以后向中交地产提出的与交割给地产集团的资产/负债有关的任何请求或要求，均由地产集团负责处理和承担相应责任。

同时，中交地产已就本次交易事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露内容与实际情况不存在重大差异。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

2在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

承诺事项承诺人承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，

并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、

完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充

提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业上市公司

保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

关于所提供信息真

6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性

实、准确、完整之

和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责承诺任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并

保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完

整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其上市公司

正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印全体董

章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签事、监事、

署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重高级管理大遗漏。

人员

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明

及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交

易所的有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本人保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联

3承诺事项承诺人承诺主要内容交易报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

6、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和

完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。

7、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易

日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，

并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、

完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说

明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、控股股东

准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两

个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本

4承诺事项承诺人承诺主要内容

公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份

信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性

和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，

并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、

完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说

明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提间接控股供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、股东准确性和完整性。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两

个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份

信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性

和完整性承担法律责任。

交易对方1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存董事、监在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5承诺事项承诺人承诺主要内容

事、高级2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并管理人员保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完

整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明

及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交

易所的有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和

完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息

及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最上市公司近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

关于不存在《上市本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕公司监管指引第7信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌号——上市公司重上市公司与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

大资产重组相关股全体董查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易票异常交易监管》事、监事、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责第十二条相关情况高级管理任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大的说明人员资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重上市公司组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月控股股内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

东、间接管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责控股股东任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

6承诺事项承诺人承诺主要内容

本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕

信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌交易对方与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

董事、监查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易事、高级被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责管理人员任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人

员均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人

员均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且

情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形。

4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人

员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易

上市公司所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内

诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

关于诚信及无违法

6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求

违规的承诺函

的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。

7、自本公司上市之日至今，本公司、本公司控股股东及其

一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规

范履行所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监

事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

上市公司2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者全体董涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

事、监事、3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章高级管理受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法

人员追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。

4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行

7承诺事项承诺人承诺主要内容

承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受

过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采

取监管措施、纪律处分的情况。

5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的

重大违规或违约情形。

6、本人具备法定及上市公司要求的任职资格，能够忠实和

勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人

员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立案调查的情形。

2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人

员诚信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行交易对方承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受

过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采

取监管措施、纪律处分的情况。

3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内

诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

4、自上市公司上市后，本公司不存在不规范履行所作出的

公开承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

2、最近五年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章

受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法

交易对方追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大董事、监诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人事、高级的情形。

管理人员4、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受

过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采

取监管措施、纪律处分的情况。

5、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的

重大违规或违约情形。

6、本人具备法定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，

不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

一、本公司对本次交易的原则性意见关于本次交易的原本公司原则性同意本次交易。

上市公司则性意见及减持计控股股东

划的承诺函二、本公司关于重组期间减持计划的承诺函

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次

8承诺事项承诺人承诺主要内容

交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/

本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次

交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/

本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的上市公司股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相间接控股关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关股东信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。

重组期间减持计划

1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不

的承诺函存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地上市公司

产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守全体董

相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有事、监事、关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以高级管理

及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股人员份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。

本公司已在《中交地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对本公司及下属子公司在报告期内的房地产开发

项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违

法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或

正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息上市公司披露。如本公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要关于房地产业务的求承担赔偿责任。

承诺函上市公司已在《中交地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对上市公司及下属子公司在报告期内的房地产

开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价

上市公司等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处

董事、高罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了

级管理人信息披露。如上市公司存在报告期内未披露的因闲置土地、员炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或

正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

关于填补回报措施上市公司1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，得到切实履行的承董事、高也不得采用其他方式损害上市公司利益；2、对本人的职务

9承诺事项承诺人承诺主要内容

诺函级管理人消费行为进行约束；3、不动用上市公司资产从事与本人履

员行职责无关的投资、消费活动；4、董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；5、未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函

出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市

公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其上市公司

他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公控股股

司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺

东、间接切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及控股股东本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

一、中交地产的业务定位

本次交易完成后，本公司将中交地产作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励中交地产在该领域长期发展、做强做大，支持中交地产不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

上市公司

二、避免同业竞争的承诺控股股东

本公司作为中交地产的控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地关于避免同业竞争

产控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承的承诺担给中交地产造成的全部经济损失。

一、中交地产的业务定位

本次交易完成后，本公司将中交地产作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励中交地产在该领域长期发展、做强做大，支持中交地产不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其上市公司产生同业竞争。

间接控股股东

二、避免同业竞争的承诺

本公司作为中交地产的间接控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争

10承诺事项承诺人承诺主要内容的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地

产间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。

一、保证中交地产人员独立

1、本公司承诺与中交地产保持人员独立，中交地产的总经

理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业（即本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中交地产及中交地产下属控股公司，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

2、本公司承诺中交地产的财务人员不会在本公司及本公司

控制的其他企业兼职。

3、本公司保证中交地产拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，中交地产根据其制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖罚员工。本公司保证中交地产的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。

二、保证中交地产资产独立完整

1、中交地产具有独立、完整的资产，对其所有的资产拥有控制支配权。

2、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在、未来也不

会以任何方式违法违规占用中交地产的资金、资产。

三、保证中交地产财务独立

1、本公司保证中交地产设有独立的财务部门以及独立的财

上市公司

务核算体系，配有独立的财务人员，能够独立地做出财务关于保持上市公司控股股决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计独立性的承诺东、间接账簿，本公司及本公司控制的其他企业目前不存在、未来控股股东也不会以任何方式违法违规干预中交地产资金或资产使用的情况。

2、本公司保证中交地产独立在银行开设账户，不与本公司

及本公司控制的其他企业共用银行账户，也不会违规将资金存入本公司或本公司控制的其他企业的账户。

3、中交地产为独立的纳税人，已依法独立履行纳税申报及

缴纳义务，本公司承诺不干涉中交地产独立纳税。

四、保证中交地产机构独立

1、本公司保证中交地产拥有独立、完整的组织机构，并能

独立自主地运作，独立行使经营管理职权。

2、中交地产办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控

制的其他企业分开，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业不会与中交地产之间发生机构混同的情形，本公司不会违规干预中交地产独立运作的情形。

五、保证中交地产业务独立

1、本公司保证中交地产拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，中交地产的业务均按照市场化的方式独立运作，不存在需要依赖本公司进行经营活动的情况。

2、本公司及本公司控制的其他企业除通过依法行使股东权利之外，不对中交地产的业务活动进行违规干预。

11承诺事项承诺人承诺主要内容

3、本公司承诺与中交地产保持业务独立，不存在且不发生

实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

本承诺在本公司作为中交地产的间接控股股东期间持续有效。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司2025年度总体经营情况2025年06月16日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案（公告编号：2025-066）；07月24日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案（公告编号：2025-077）；08月11日，公司召开2025年第五次临时股东大会决议，审议通过《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关的议案（公告编号：2025-083）。2025年08月31日，公司与交易对方暨地产集团签署了《资产交割确认书》，确认以2025年08月31日为本次重组交割日，公司已就本次交易与地产集团实质完成了资产交接。自交割日起，交易标的的一切权利与风险均由地产集团享有/承担。本次交易完成后，公司不再从事房地产开发相关业务，实现了公司的战略转型。

重组交割日前，公司主营业务涵盖房地产开发经营与销售，覆盖住宅、商业、

12公寓、产业园等多元业态；产品以刚需及改善性住宅需求为核心，积极拓展城市

更新、TOD综合体、产业地产等新兴领域。公司以"美好生活营造者"为品牌内核，践行"雅颂天地，和美中国"愿景，担当"交融天下，联心筑家"使命，持续打磨特色产品谱系，构建产品力驱动的竞争壁垒。公司深度融入国家战略，依托央企资源禀赋与信用优势，聚焦主责主业，加大对政策性住房、城市更新等发展路径的研究探索。

重组交割日后，公司专注于物业服务、资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。同时，公司聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，致力于成为综合性城市运营服务商。公司秉承打造一流的“全城市、全交通、全数字”综合运营商的愿景，为客户提供一体化、系统化、综合化的城市运营服务解决方案。

（二）2025年度上市公司主要财务状况项目2025年2024年本年比上年增减

营业收入（万元）1470689.461830204.25-19.64%归属于上市公司股东

-170963.97-517908.2066.99%

的净利润（万元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-172145.16-532171.8167.65%

的净利润（万元）经营活动产生的现金

-27771.17317485.24-108.75%

流量净额（万元）

基本每股收益（元/股）-2.29-7.1668.02%

稀释每股收益（元/股）-2.29-7.1668.02%

加权平均净资产收益75.36%942.36%不适用率（注）（注）项目2025年末2024年末本年末比上年末增减

总资产（万元）237692.3210769768.18-97.79%归属于上市公司股东

120837.94-357892.89133.76%

的净资产（万元）

注：因公司净利润和加权平均净资产均为负数，因此加权平均净资产收益率计算结果为正数。

经查阅上市公司2025年度审计报告、2025年度上市公司的公开披露文件以及

结合年度持续督导现场检查期间访谈等核查，独立财务顾问认为：上市公司在

2025年度的实际经营情况与2025年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的

业务发展状况不存在重大差异。

13五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理

制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）14（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：_________________________________乔达杨云帆中国国际金融股份有限公司年月日

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