*ST中地:北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见

北京市嘉源律师事务所

关于中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之

专项核查意见西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京释义

除非本核查意见中另有说明，下列词语之特定含义如下：

中交地产/公司指中交地产股份有限公司中交地产出具的《中交地产股份有限公司重大资产出《自查报告》指售暨关联交易所涉房地产业务之专项自查报告》报告期指2023年1月1日至2024年12月31日中交地产及其合并报表范围内涉及房地产开发项目的项目公司指公司报告期内已经办理完毕竣工验收备案的房地产开发项已完工项目指目

截至2024年12月31日已取得《建筑工程施工许可证》在建项目指

并已开工建设的房地产开发项目，不包括已完工项目截至2024年12月31日已签署土地出让合同，但尚未取拟建项目指

得《建筑工程施工许可证》的房地产开发项目中国证监会指中国证券监督管理委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部本所指北京市嘉源律师事务所

中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，法律法规指

包括其不时的修改、补充或重新制定

中华人民共和国，仅为方便表述之目的，在本核查意中国境内指见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元

2北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：中交地产股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见

嘉源(2025)-02-055

敬启者：

本所接受中交地产的委托，作为中交地产重大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问，并获授权为中交地产本次重大资产出售事项出具法律意见。

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）有关涉及房

地产业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，本所对中交地产及其下属并表范围内的房地产项目公司在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒

地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

3相应法律责任。

为出具本核查意见，本所律师对项目公司报告期内的房地产开发项目进行了专项核查，本次专项核查采取了文件核查、人员访谈等方式。本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证、建设用地规划许可

证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收备案表、

商品房预（销）售文件、房源公开文件、商品房价格备案文件等；查询了自然资

源部、住建部、项目公司所在地国土资源管理部门、房屋管理部门等政府部门网

站上关于土地、商品房销售违法案件的公示信息；就有关事项向公司、项目公司

人员进行了必要的询问、讨论，并就有关事项取得了公司的书面说明及相关政府部门的证明。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本核查意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述作出判断。

本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行有

效的有关法律、行政法规的规定发表核查意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的相关批准和确认，无论是书面的或是口头的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了公司提供的相关文件，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本核查意见仅供公司为本次重大资产出售之目而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随同其他材料一起披露，并依法对所出具的核查意见承担责任。

本所同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中部分或全部引

用本核查意见的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。

基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：

4正文

一、专项核查主要法律依据

本所主要根据以下法律、法规规定和国务院房地产调控政策，以及中国证监会关于规范涉房企业融资行为的监管政策，对本次核查范围内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查并出

具本核查意见：

1、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第32号）；

2、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第32号，以下简称“《房地产管理法》”）；

3、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）；

4、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）；

5、《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土资发[2009]106号）；

6、《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）；

7、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）；

8、《商品房销售管理办法》（建设部令第88号）；

9、《城市商品房预售管理办法》（建设部令第131号）；

10、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）；

11、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）；

12、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）；

13、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）；

514、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）；

15、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）；

16、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）。

二、专项核查的核查范围

根据法律、法规规定及国务院房地产调控政策，本次专项核查范围内的商品房开发项目包括公司及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司及项目公司涉及的房地产开发项目共计117个（以下简称“经核查房地产项目”），其中，拟建项目共计14个，在建项目共计26个，已完工项目共计77个。该等经核查房地产项目具体情况如下：

序项目所项目公司项目名称项目类型号在地北京市昌平区中关村生命科学园三期及北四村棚户区改造和环境整治

北京力汇房地产项目 CP00-1805-6001、6002 地块

1已完工北京

开发有限公司 R2 二类居住用地、CP00-1805-6009地块 A33 基础教育用地（配建“公共租赁住房”）项目

北京力盈房地产北京市昌平区东小口镇马连店1803-

2已完工北京

开发有限公司 610 地块 R2 二类居住用地项目北京市通州区马驹桥镇亦庄新城中交润致（北

0500 街区 YZ00-0500-6007 等地块

3京）置业有限公已完工北京

R2 二类居住用地、A334 托幼用地司项目中交世茂（北北京市朝阳区将台乡1016-030地块

4 京）置业有限公 R2 二类居住用地、1016-033 地块在建北京

司 F2 公建混合住宅用地项目青岛交信城投置

5中交海洋科技城一期项目在建青岛

业有限公司中交地产青岛城

6住宅楼建设项目已完工青岛

阳置业有限公司

中交地产南山溪园安置房 D-4 地块

7在建济南

项目

6序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地

中交地产南山溪园安置房 D-5 地块

8在建济南

项目中交城市发展

中交地产南山溪园安置房 D-6 地块

9（山东）有限公在建济南

项目司

中交地产南山溪园安置房 D-7 地块

10在建济南

项目中交石家庄房地

11中交财富中心项目已完工石家庄

产开发有限公司

河北雄安启晨置启动区西北部居住片区 XAQD-0023

12已完工雄安

业有限公司地块项目（中交启园）

13中房（天津）置金梧桐花园住宅小区项目一期已完工天津

14业有限公司金梧桐花园住宅小区项目二期已完工天津

天津市中交美庐

15美墅花园住宅小区项目已完工天津

置业有限公司中交（天津）置香颂理想花园住宅小区项目一至二

16已完工天津

业有限公司期中交（天津）房

津东大（挂）2020-022号项目（春

17地产开发有限公已完工天津映海河）司中交红桥（天

18津）房地产开发红桥报春里项目在建天津

有限公司中交雄安产业发

19中交未来科创城综合开发项目在建雄安

展有限公司成都卓璞置业有成华区成都卓璞置业有限公司双桂

20已完工成都

限公司路44亩住宅及配套设施新建项目

两江新区悦来组团 Q 分区 Q02-1、

21在建重庆

重庆嘉熹房地产 Q04-1、Q08-1、Q09-1 地块

开发有限公司两江新区悦来组团 Q 分区 Q03-1、

22拟建重庆

Q03-2、Q16-2、Q17-1 地块重庆美宸房地产

23 C39-1 号地块在建重庆

开发有限公司重庆肃品房地产

24 西水组团 U 分区 U7-1-2/04 地块已完工重庆

开发有限公司重庆中房嘉汇房

25地产开发有限公重庆朝阳气体厂项目已完工重庆

司

26 重庆中房嘉润房中交漫山（A84）已完工重庆

27 地产开发有限公中交漫山（A83）已完工重庆

28 司中交漫山（A29）已完工重庆

29 中交·中央公园(C90) 在建重庆

7序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地

中交·中央公园(C89)C89-1/01、C94-

30 重庆中交西南置 1/02、C96-1/02、C91-1/02、C97- 已完工重庆

业有限公司 1/02、C92-1/02

31 中交·中央公园(C98) 已完工重庆

重庆中交西园雅

32 中交中梁山 L15 地块项目已完工重庆

集置业有限公司重庆中交云栖美

33 中交中梁山 L16 地块项目已完工重庆

庐置业有限公司西安沣河映象置

34中交沣河映象小区已完工西安

业有限公司

35 中交昆明置业有昆明中交城（A1 地块）已完工昆明

36 限公司昆明中交城（A2 地块）已完工昆明

37中交尚城（13号地块）已完工昆明

昆明中交金盛置

38中交尚城（15号地块）已完工昆明

业有限公司

39中交尚城（18号地块）已完工昆明

40 美庐小区（A2 地块）已完工昆明

昆明中交东盛房

41 美庐小区（A3 地块）已完工昆明

地产有限公司

42美庐小区（整合地块三）在建昆明

昆明中交熙盛房

43锦澜府项目已完工昆明

地产有限公司

中交贵州房地产中交·春风景里（ZL-01-01-1 地块）

44在建贵州

有限公司项目

45中交绿城·桃源小镇（一期）建设项已完工贵州

46目已完工贵州

47桃源小镇（二期）建设项目在建贵州

48桃源小镇（三期）建设项目拟建贵州

49 桃源小镇 ME-08-01-1 地块（小学）拟建贵州

50 桃源小镇 ME-09-04 地块(酒店）拟建贵州

贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

51拟建贵州

东北侧 GA（20）005 地块中交鑫盛贵安新贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

52拟建贵州

区置业有限公司东北侧 GA（20）006 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

53拟建贵州

东北侧 GA（20）007 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

54拟建贵州

东北侧 GA（20）008 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

55拟建贵州

东北侧 GA（20）014 地块贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

56拟建贵州

东北侧 GA（20）015 地块

8序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地贵安新区马场镇西纵线交黔中大道

57拟建贵州

东北侧 GA（20）016 地块

贵安新区马场镇 GA（20）025

58拟建贵州（ME-07-01）地块

贵安新区马场镇 GA（20）025

59拟建贵州（ME-07-02）地块

贵安新区马场镇 GA（20）025

60拟建贵州（ME-06-01）地块昆明中交盛洋房

61誉城小区已完工昆明

地产有限公司云南碧清房地产

62云山雅居花园已完工昆明

开发有限公司怒江泸水新城区碧桂园（2018-05号

63在建泸水

地）怒江碧桂园房地怒江泸水新城区碧桂园（2018-04号

64已完工泸水产开发有限公司地）怒江泸水新城区碧桂园（2018-06号

65在建泸水

地）福州梁颂房地产

66星海江筑已完工福州

开发有限公司惠州中交雅颂置惠州中交雅颂置业有限公司商住项

67在建惠州

业有限公司目惠州中交地产开

68中交香颂花园已完工惠州

发有限公司惠州中交置业有惠州中交置业有限公司紫薇春晓商

69在建惠州

限公司住项目粤东中交地产

70（惠州）有限公中交和风春岸项目已完工惠州

司厦门润昀房地产

71 2020XP10 地块已完工厦门

开发有限公司广西中交城市投

72中交雅郡项目已完工玉林

资发展有限公司

中交温州置业有瑞祥新区06-22、06-23地块建设项

73已完工瑞安

限公司目

苏州华运地产有吴江经济技术开发区 WJ-J-2017-009

74已完工苏州

限公司地块普通住宅项目中交地产（苏太湖新城吴江秋枫街东侧高新路南

75已完工苏州

州）有限公司侧地块普通住宅项目中交地产（苏苏州市吴江区滨湖新城高新路北思

76已完工苏州

州）有限公司齐路东地块普通住宅项目

9序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地中交祥松置业无

77宜兴湖父镇东岭路西侧地块项目已完工宜兴

锡有限公司

中交地产舟山置舟山市新城惠民桥单元 LC-07-02-20

78已完工舟山

业有限公司地块（成均雅院）项目中交美庐（绍

79兴）置业有限公越城区洋泾湖11号地块住宅项目已完工绍兴

司中交美庐（杭

80州）置业有限公余政储出【2018】12号地块已完工杭州

司中交华创地产

81 （苏州）有限公 WJ-J-2019-029 地块住宅项目已完工苏州

司

慈溪中交房地产明月湖 B-03 地块（中交盛湖美庐）

82已完工慈溪

开发有限公司项目慈溪中交港城置

83 宁波慈溪中横线北侧 A 地块项目已完工慈溪

业有限公司嘉兴新瑞置业有

84嘉兴市2021嘉秀洲-015号地块项目在建嘉兴

限公司南京中劲房地产

85 NO.2020G35 地块房地产开发项目在建南京

开发有限公司南京中悦房地产

86 N0.2020G92 地块项目在建南京

开发有限公司

宁波中交美郡置鄞州区 YZ13-02-L1(长丰地段)地快

87已完工宁波

业有限公司项目

宁波中交美庐置鄞州区 YZ07-03-h3(钟公庙地段)地

88已完工宁波

业有限公司块项目苏州华启地产有

89 苏地 2020-WG-53 号地块项目已完工苏州

限公司苏州华虞地产有

90 常熟市 2021A-018 地块项目已完工苏州

限公司苏州中交路劲地

91 苏地 2016-WG-72 号地块项目已完工苏州

产有限公司

苏州中交雅郡地吴江开发区(同里镇)WJ-J-2018-037

92已完工苏州

产有限公司地块住宅项目中交（杭州）投杭政储出[2015]14号地块商业商务

93已完工杭州

资有限公司用房项目四季美庐北区（2016-14-2号地块

94已完工嘉善中交（嘉兴）置一、2016-14-2号地块二）业有限公司四季美庐南区（2016-14-3号地块

95已完工嘉善一、2016-15号地块二）

10序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地

鄞州区长丰地段 YZ13-01-a2 地块项

96已完工宁波中交（宁波）置目

业有限公司鄞州区长丰地段 YZ13-01-c2 地块项

97已完工宁波

目中交地产舟山开

98 舟山市新城 LC-03-03-01 地块项目已完工舟山

发有限公司中交地产大丰有

99原市政府地块普通商住楼开发项目已完工大丰

限公司

NO.2016G07、NO.2016G08、中交地产南京有

100 NO.2016G09、NO.2016G10 地块项已完工南京

限公司目中交花创（绍

101兴）置业有限公越城区镜湖官渡4号地块已完工绍兴

司郑州博尚房地产

102中交牟政出【2020】31号地项目已完工郑州

开发有限公司郑州祥悦房地产

103滨河春晓春熙苑已完工郑州

开发有限公司长沙中交金久置

104中交博雅春风小区住宅项目已完工长沙

业有限公司中交（长沙）置

105中交雅颂美庐已完工长沙

业有限公司

106武汉锦秀嘉合置光谷135号地块已完工武汉

107业有限公司光谷140号地块已完工武汉

武汉锦绣雅和置

108青山008号地块已完工武汉

业有限公司武汉锦绣雅郡置

109锦绣雅郡已完工武汉

业有限公司武汉中交德禄香

110武汉中交汪集项目在建武汉

颂置业有限公司中交地产武汉开

111中交红钢城已完工武汉

发有限公司长沙金拾通达房

112地产开发有限公中交凤鸣花语园新建项目在建长沙

司长沙中住兆嘉房

113地产开发有限公中房瑞致小区5号地块已完工长沙

司合肥中交房地产

114 肥东 FD19-17 地块房地产建设项目已完工合肥

有限公司厦门宏佑房地产

115 2022P21 地块在建厦门

开发有限公司

11序项目所

项目公司项目名称项目类型号在地成都朗璞置业有成都朗璞置业天府新区66亩住宅

116在建成都

限公司及配套设施新建项目合肥和璟房地产

117中交九宸在建合肥

开发有限公司

三、专项核查情况及核查意见

根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师查询自然资源部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和经核查房地产项目所在地房屋管理

部门网站，访谈有关项目主要负责人，本所按照法律、法规规定及国务院房地产调控政策，以及中国证监会关于规范涉房企业融资行为的监管政策，对公司及项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目进行了核查，具体如下：

（一）关于是否存在闲置土地的核查

1、关于闲置土地认定的主要法律依据

（1）《房地产管理法》《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

（2）《闲置土地处置办法》《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》；《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通

12过门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国

土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。

《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和

第十三条规定处置：(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决

定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书

约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；(三)因国家出台相关政策需要对约

定、规定的规划和建设条件进行修改的；(四)因处置土地上相关群众信访事项等

无法动工开发的；(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；(六)政府、政府

有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：(一)延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；(四)协议有偿收回国有建设用地使用权；(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况

规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。”《闲置土地处置办法》第十三条第一款规定：“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。”

13《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”

（3）《监管政策》《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

2、经核查房地产项目的有关情况说明

截至本核查意见出具之日，公司及项目公司的经核查房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发而被政府主管部门认

定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。

根据公司书面确认，并经本所律师查询自然资源部、经核查房地产项目所在地自然资源管理部门网站，报告期内，经核查房地产项目均未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，均不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日，经核查房地产项目均不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。

综上，本所认为：项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

（二）关于炒地行为的核查

1、关于炒地认定的主要法律依据

由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当

14符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取

得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”，本所认为：炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。

根据上述规定，本所本次对公司及项目公司报告期内是否存在炒地行为核查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

2、核查结果

根据公司提供的资料及其书面说明，并经本所律师查询自然资源部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门网站，以及审阅公司及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内公司及项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书；截至本核查意见出具之日，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（三）关于捂盘惜售、哄抬房价的核查

1、关于捂盘惜售、哄抬房价的主要法律依据（1）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（二）条规定“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，

15严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第九条规定：

“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》

第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。”

2、核查结果

根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师查询住建部和经核查房地产项目所在地房屋管理部门网站，以及审阅公司及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，公司及项目公司报告期内完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，以及截至2024年12月31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，在报告期内，不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到房屋建设管理部门行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日不存在因捂盘

惜售、哄抬房价正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。

（四）关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查：

1、报告期内，公司及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日，公司及项目公司经核查房地产项目不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。

2、报告期内，公司及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门就炒地行为

发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日，公司及项目公司不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。

3、报告期内，公司及项目公司完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的

商品住房项目，以及截至2024年12月31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管

部门作出的行政处罚；截至本核查意见出具之日，公司及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。

16四、结论意见综上，本所认为：

公司及项目公司报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置

费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为或因前述行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。