北京市嘉源律师事务所

关于中交地产股份有限公司

本次重组相关主体买卖股票情况自查报告

的专项核查意见西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：中交地产股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见

嘉源(2025)-02-074

敬启者：

中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“上市公司”或“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任中交地产本次交易的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

和《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对相关主体自公司首次披露本次交易事项之日前六个月至《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）首次披露日前一日止，即2024年7月21日至2025年6月16日（以下简称“核查期间”）买卖公司股票情况进行专项核查，并出具本核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核

2查意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关机构和人员的如下保证：

公司及本次交易相关机构和人员已经提供了本所认为出具本核查意见所必需的、

真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

本所及经办律师对公司及相关内幕信息知情人所提供的与出具本核查意见

有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本核查意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次重组所必备的法定文件，随同其他材料一起披露，并依法对所出具的核查意见承担责任。

本所同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中部分或全部引

用本核查意见的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。

基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：

3正文

一、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易相关主体的核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东暨交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知

情人员；

3、上市公司间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人

及其配偶、父母、成年子女。

二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司首次披露本次

交易事项之日前六个月至《重组报告书》首次披露日前一日止，即2024年7月

21日至2025年6月16日。

三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及

声明与承诺，本次交易相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

（一）自然人买卖股票情况

4交易数量结余数量

姓名身份/关联关系交易时间交易方向

（股）（股）中国交通建设集团有限公司党

田菊芳2024-09-27卖出-5300.000.00工部部长本人

2024-09-30买入200.00200.00

曾小珍地产集团外部董事王嵩配偶

2024-10-10卖出-200.000.00

2024-10-16买入800.001000.00

2024-10-30买入800.001800.00

2024-10-30卖出-800.001000.00

2024-10-31卖出-900.00100.00

2024-11-05买入1000.001100.00

地产集团战略发展部副总经理

王蕾2025-01-13卖出-1000.00100.00刘晓伟配偶

2025-01-16买入1300.001400.00

2025-01-21卖出-800.00600.00

2025-01-23买入900.001500.00

2025-02-17买入1300.002800.00

2025-05-21卖出-2600.00200.00

2024-09-12买入4700.004700.00

中国国际金融股份有限公司投2024-09-13卖出-4700.000.00周琛

资银行部经理胡立楷母亲2025-05-15买入55700.0055700.00

2025-05-16卖出-55700.000.00

针对核查期间买卖上市公司股票的情况，田菊芳出具声明与承诺如下：

“1、本人在进行上述交易时间早于获知本次重组的内幕信息的时间，前述买卖中交地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中交地产股票投

资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中交地产股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

3、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不

存在其他买卖中交地产股票的情况；

54、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产；

5、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；

6、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人

在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”针对核查期间买卖上市公司股票的情况，曾小珍出具声明与承诺如下：

“1、本人配偶王嵩在中交房地产集团有限公司担任独立董事，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中交地产股票的指示；本人前述买卖中交地产股票的行为系本人依据对证券市场、

行业的判断和对中交地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖中

交地产股票的情况；

3、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产；

4、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股

6票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；

5、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人

在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”针对核查期间买卖上市公司股票的情况，王蕾出具声明与承诺如下：

“1、本人配偶刘晓伟在中交房地产集团有限公司担任战略发展部副总经理，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中交地产股票的指示；本人前述买卖中交地产股票的行为系本人依据对

证券市场、行业的判断和对中交地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖中

交地产股票的情况；

3、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产；

4、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；

5、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人

在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”

7针对核查期间买卖上市公司股票的情况，周琛出具声明与承诺如下：

“1、本人子女胡立楷在中国国际金融股份有限公司投资银行部担任经理，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中交地产股票的指示；本人前述买卖中交地产股票的行为系本人依据对

证券市场、行业的判断和对中交地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人（及本人直系亲属）在自查期

间不存在其他买卖中交地产股票的情况；

3、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产；

4、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；

5、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人

在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”针对核查期间其直系亲属买卖上市公司股票的情况，王嵩、刘晓伟、胡立楷已分别出具声明与承诺如下：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露中交地产本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖中交地产股票的指示；

2、本人上述直系亲属在自查期间未参与中交地产本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖中交

8地产股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对中交地产股票投资价值

的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中交地产股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不

存在其他买卖中交地产股票的情况；

5、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产；

6、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；

7、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人

在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”

（二）法人买卖股票情况自查期间，本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖中交地产股票的情况如下：

1、中金公司自营类（含做市）账户、中金融资融券专户账户

累计买入股票数量累计卖出股票数量

日期核查期末持股情况（股）

（股）（股）

2024/07/21-2025/06/1618116736.0019114226.0028700.00

92、中金公司资管业务管理的账户

累计买入股票数量累计卖出股票数量

日期核查期末持股情况（股）

（股）（股）

2024/07/21-2025/06/16248600.00254000.000.00

对于中金公司自营类（含做市）账户、中金融资融券专户、资管业务管理的

账户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司出具说明如下：

“除上述买卖中交地产股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖中交地产股票的情况。

本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方

面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本公司自营类（含做市）账户、中金融资融券专户、资管业务管理的账户买

卖中交地产股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖中交地产股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中交地产股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。

若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

10经核查，除上述情况外，核查范围内的其他相关主体在核查期间不存在买卖

上市公司股票的行为。

四、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及

声明与承诺等文件，经核查，本所律师认为，基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。

特致此书！

（以下无正文）11（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》的签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：赖熠吴桐年月日

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