证券代码：000736.SZ 证券简称：*ST 中地 上市地点：深圳证券交易所中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的

实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整

情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性

2中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

和完整性承担法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个

交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市嘉源律

师事务所及其经办人员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机

构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金收购公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地交易方案简介产集团交易价格1元本次交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股名称

权、债权等资产及相关债务主营业务房地产开发与销售

所属行业 K70 房地产业交易标的

符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易√是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质√是?否重大资产重组

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺?是√无

本次交易有无减值补偿承诺?是√无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的估值情况本次拟交

估值结果增值率/交易价其他说交易标的名称基准日估值方法易的权益（万元）溢价率格明比例上市公司持有的房地产开发

2024年12资产基础

业务相关股-297604.1324.06%100%1元无月31日法

权、债权等资产及相关债务

4中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（三）本次重组支付方式交易标的名称及权支付方式向该交易对方支序号交易对方益比例现金对价其他付的总对价上市公司持有的房地产开发业务相关

1地产集团1元-1元

股权、债权等资产及相关债务

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。

未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。

上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。公司将持续加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明

（2025）专字第 70071827_A09 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如

下：

单位：万元

5中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额10769768.18203598.71-98.11%

负债总额9665907.2681790.42-99.15%

资产负债率89.75%40.17%降低49.58个百分点

营业收入1830204.25109711.75-94.01%

净利润-639605.409785.76101.53%归属于母公司所有者的净利

-517908.209127.19101.76%润归属于母公司股东的每股净

资产-4.79041.6015增加6.3919元/股（元/股）每股收益

-7.16160.1262增加7.2878元/股（元/股）

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

2、2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的

《资产出售协议》。

3、2025年6月13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。

4、2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第

0601号）已经中交集团备案。

5、2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等

6中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、

监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东地产集团出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本公司原则同意本次交易”。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东地产集团及间接控股股东中交集团做出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次

7中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）确保本次交易公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

8中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。

9中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产出售时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被

暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自本报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场

环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险

截至评估基准日，上市公司应付债券、信托融资及保理融资等债务可能会出现债权人要求上市公司提前清偿的情形，公司将以自有资金或自筹资金等方式保证偿付。提请投资者注意投资风险。

10中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权的风险

根据标的公司的章程及股东协议约定，本次交易涉及部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至本报告书签署日，上市公司尚未全部取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文件。上市公司不排除因未取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文件导致股权无法转移登记或延后转移登记的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）业务转型及经营风险

通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型，提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。但受到宏观经济、居民消费增速放缓等因素影响，上市公司物业管理、资产管理业务可能面临物业管理费收缴率下降、出租率下降等经营风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）经营规模显著下降的风险

为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，但预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降。提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的总资产及营收规模下降所导致的潜在风险。

11中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................3

重大事项提示................................................4

一、本次重组方案简要介绍..........................................4

二、本次交易对上市公司的影响........................................5

三、本次交易决策过程和批准情况.......................................6

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级

管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................7

五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排................................8

重大风险提示...............................................10

一、与本次交易相关的风险.........................................10

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...............................11

目录...................................................12

释义...................................................17

第一节本次交易概况............................................19

一、本次交易的背景及目的.........................................19

二、本次交易方案概述...........................................20

三、本次交易的性质............................................21

四、本次交易对上市公司的影响.......................................22

五、本次交易决策过程和批准情况......................................23

六、本次重组相关方所做出的重组承诺....................................24

第二节上市公司基本情况..........................................34

一、上市公司概况.............................................34

二、上市公司设立及股本变动情况......................................34

三、上市公司前十大股东情况........................................42

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................42

12中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况................................44

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................44

七、主要财务数据及财务指标........................................44

八、最近三年重大资产重组情况.......................................45

九、上市公司合法合规及诚信情况......................................46

第三节交易对方基本情况..........................................47

一、交易对方基本情况...........................................47

二、其他事项说明.............................................51

第四节交易标的基本情况..........................................53

一、标的资产的基本信息..........................................53

二、拟置出资产涉及的股权基本情况.....................................54

三、拟置出资产涉及的债权基本情况....................................132

四、拟置出资产涉及的债务基本情况....................................134

五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况...........................137

六、标的资产的主要财务数据.......................................140

七、标的资产涉及的人员安置情况.....................................141

八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批

事项..................................................141

九、本次交易的债权债务转移情况.....................................141

第五节标的资产评估情况.........................................144

一、标的资产的评估情况.........................................144

二、重要下属企业评估的基本情况.....................................165

三、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析..........................201

第六节本次交易合同的主要内容......................................204

一、合同签署主体............................................204

二、交易标的..............................................204

三、交易对价及其支付..........................................204

四、交割................................................204

五、过渡期间损益及安排.........................................207

六、债权债务处理............................................207

13中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

七、员工安置..............................................208

八、协议的生效.............................................208

九、违约责任..............................................209

十、补充协议..............................................210

第七节本次交易的合规性分析.......................................212

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................212

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................216

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定............................216

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规

定...................................................217五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的说明...............................................217六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定......................................217

七、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见........218

八、法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见................219

第八节管理层讨论与分析.........................................222

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析..........................222

二、标的资产行业特点讨论与分析.....................................229

三、交易标的财务状况分析........................................237

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析....................254

五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析....255

第九节财务会计信息...........................................257

一、标的资产的财务会计资料.......................................257

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................259

第十节同业竞争和关联交易........................................263

一、同业竞争情况............................................263

二、关联交易情况............................................265

第十一节风险因素............................................321

14中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

一、与本次交易相关的风险........................................321

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险..............................322

三、其他风险..............................................322

第十二节其他重要事项..........................................324

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...............................324

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................324

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况..............................324

四、本次交易对于上市公司治理机制的影响.................................324

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................325

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................326

七、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明...............................327

八、保护投资者合法权益的相关安排....................................327

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................329

十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划......................................329十一、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形的说明.....................................329

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息...................................................330

第十三节对本次交易的结论性意见.....................................331

一、独立财务顾问意见..........................................331

二、法律顾问意见............................................332

第十四节本次交易相关中介机构......................................334

一、独立财务顾问............................................334

二、法律顾问..............................................334

三、审计机构..............................................334

四、资产评估机构............................................334

15中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十五节声明与承诺...........................................335

一、上市公司全体董事声明........................................335

二、上市公司全体监事声明........................................336

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................337

四、独立财务顾问声明..........................................338

五、法律顾问声明............................................339

六、审计机构声明............................................340

七、资产评估机构声明..........................................341

第十六节备查文件............................................342

一、备查文件..............................................342

二、备查地点..............................................342

附件一：标的公司及其子公司自有有证房屋清单...............................345

附件二：标的公司及其子公司注册商标清单.................................367

16中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

上市公司、公司、本公司、指中交地产股份有限公司中交地产

交易对方、地产集团、中交指中交房地产集团有限公司房地产集团中交集团指中国交通建设集团有限公司

交易标的、标的资产截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、指

、拟置出资产债权等资产及相关债务中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参标的公司指股子公司中住地产开发有限公司（改制前名称为中住地产开发公司，中住地产指现已注销）中国房地产开发集团有限公司（改制前名称为中国房地产开中房集团指发集团公司）重庆国际公司指中国重庆国际经济技术合作公司重庆渝富资本运营集团有限公司（原企业名称为重庆渝富资重庆渝富指产经营管理有限公司）湖南华夏投资集团有限公司（原企业名称为湖南华夏科技投华夏科技指资发展有限公司）

预案、《重组预案》指《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》报告书、本报告书、《重组指《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》报告书》上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至

本次交易、本次重组指公司控股股东地产集团过渡期指评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间评估基准日指2024年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

法律顾问、嘉源指北京市嘉源律师事务所

审计师机构、审计师、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构、评估师、天指北京天健兴业资产评估有限公司健《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永拟置出资产专项审计报告指

华明（2025）专字第 70071827_A08 号）《中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交资产评估报告指地产股份有限公司置出资产价值资产评估报告》（天兴评报

17中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

字（2025）第0601号）

《中交地产股份有限公司备考审阅报告》（安永华明（2025）备考审阅报告指专字第 70071827_A09 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》办法》

最近两年指2023年度、2024年度

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指—上市公司重大资产重组（2025年修订）》交易日指深圳证券交易所的营业日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义容积率指建设用地内的计容总建筑面积与规划建设用地面积的比值

房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付款，预售指并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为

招拍挂指以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权

以地铁、公交干线等枢纽站点为中心，汇集购物中心、酒店、TOD 城市综合体 指 写字楼、公寓、住宅和公共空间等多种建筑功能、业态的大型综合性建筑群

产业地产指以产业为依托，地产为载体，实现土地的整体开发与运营将城市中已经不适应现代化城市社会生活的地区作必要的、城市更新指有计划的改建活动

项目用地红线范围内的土地面积，一般包括建筑区内的道路规划用地面积指

面积、绿地面积、建筑物所占面积、运动场地等

建筑物各层水平面积的总和，包括使用面积、辅助面积和结建筑面积指构面积物业服务企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而业态指形成的不同经营形态已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部物业指

位、共用设施设备

通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、物业管理指

养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

18中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司房地产开发业务持续亏损，2024年末归母净资产为负数，面临退市风

险

根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降

10.6%；全国新建商品房销售面积97385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面

积下降14.1%；新建商品房销售额96750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。

上市公司主要从事房地产开发业务，自2023年以来持续处于亏损状态。2022年、

2023年及2024年，上市公司实现归属于母公司的净利润分别为3393.95万元、-

161122.97万元及-517908.20万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业

绩造成不利影响。2024年末，上市公司经审计的归母净资产为-357892.89万元。根据《股票上市规则》的有关规定，上市公司股票于2025年4月16日被实施退市风险警示（*ST）。

2、上市公司资产负债率较高，偿债压力较大

上市公司过往主要通过债务融资方式筹集资金开展房地产开发业务。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高，截至2022年末、2023年末及2024年末，公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%及89.75%。

截至2024年末，公司合并口径融资余额合计为576.44亿元，公司面临较大偿债压力。

3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司高质量发展近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。

本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。

19中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易的目的

1、剥离房地产业务，聚焦稳定性更强的物业管理、资产管理等业务，实现战略转

型及高质量发展

上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发展的目标，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。

未来上市公司将聚焦于物业管理及资产管理等稳定性强，有利于上市公司增强盈利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。

2、优化资产结构，降低资产负债率及偿债压力

目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压力。置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。

3、有利于化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益

本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益。

二、本次交易方案概述

（一）方案概要

本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。

（二）交易价格及定价依据本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391881.75万

20中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）元，评估值为-297604.13万元，评估增值94277.62万元，增值率24.06%。

基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：

交易标的名称及权支付方式向该交易对方支序号交易对方益比例现金对价其他付的总对价上市公司持有的房地产开发业务相关

1地产集团1元-1元

股权、债权等资产及相关债务

（三）本次交易支付方式及支付安排

交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在本次交易合同生效后30日内一次性向中交地产支付。

（四）本次交易的过渡期间损益安排

标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产2024年经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

中交地产财务指标（A） 10769768.18 -357892.89 1830204.25标的资产模拟合并报表财务

10579333.68-477609.201725169.22

指标（B）

占比（B/A） 98.23% 133.45% 94.26%综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关

21中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。

未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。

上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明

22中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2025）专字第 70071827_A09 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如

下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额10769768.18203598.71-98.11%

负债总额9665907.2681790.42-99.15%

资产负债率89.75%40.17%降低49.58个百分点

营业收入1830204.25109711.75-94.01%

净利润-639605.409785.76101.53%归属于母公司所有者的净利

-517908.209127.19101.76%润归属于母公司股东的每股净

-4.79041.6015增加6.3919元/股资产（元/股）

每股收益（元/股）-7.16160.1262增加7.2878元/股

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

2、2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的

《资产出售协议》。

3、2025年6月13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。

4、2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第

0601号）已经中交集团备案。

23中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等

与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方所做出的重组承诺承诺事项承诺人承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供

相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续上市公司

关于所提供信息真提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

实、准确、完整之承4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监诺督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

上市公司1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任全体董事、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事、高级2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证

24中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺人承诺主要内容

管理人员本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本人保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

6、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整

性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。

7、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完控股股东整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

25中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺人承诺主要内容

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及

间接控股确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完股东整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所

26中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺人承诺主要内容和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证

本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记交易对方

载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、监

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确

事、高级管认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、理人员有效的要求。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整

性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关上市公司的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚关于不存在《上市公或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指司监管指引第7号—

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

—上市公司重大资规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

产重组相关股票异本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信常交易监管》第十二

息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大条相关情况的说明

上市公司资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个全体董事、月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作监事、高级出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公管理人员司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

27中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺人承诺主要内容

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内上市公司幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重控股股东、大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出间接控股行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司股东监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信

息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大交易对方资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个董事、监月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作事、高级管出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市理人员公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、

受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形。

4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其

上市公司派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券

关于诚信及无违法交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

违规的承诺函5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信

状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。

7、自本公司上市之日至今，本公司、本公司控股股东及其一致

行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所

作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

上市公司违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立

全体董事、案调查或者被其他有权部门调查的情形。

监事、高级2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及

28中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺人承诺主要内容管理人员与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事

责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。

4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证

券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大

违规或违约情形。

6、本人具备法定及上市公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉

地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立案调查的情形。

2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚

交易对方信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券

交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信

状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

4、自上市公司上市后，本公司不存在不规范履行所作出的公开

承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

2、最近五年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究交易对方

刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、董事、监

仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。

事、高级管

4、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承

理人员

诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上

海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管

措施、纪律处分的情况。

5、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重

大违规或违约情形。

6、本人具备法定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不

存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

29中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺人承诺主要内容

一、本公司对本次交易的原则性意见本公司原则性同意本次交易。

二、本公司关于重组期间减持计划的承诺函

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易

关于本次交易的原预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易上市公司

则性意见及减持计终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司控股股东

划的承诺函将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，

本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易

预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易

终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司上市公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规间接控股范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股股东份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，

重组期间减持计划本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。

的承诺函1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股份，本上市公司

人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及全体董事、

规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述监事、高级

股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增管理人员股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，

本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。

本公司已在《中交地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对本公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目是

否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、

是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调上市公司查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如本公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违

法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规关于房地产业务的定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

承诺函上市公司已在《中交地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对上市公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目

是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行

上市公司为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）

董事、高级调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司存管理人员在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价

等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

30中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺人承诺主要内容

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害上市公司利益；2、对本人的职务消费行为

进行约束；3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动；4、董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的上市公司

执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕

董事、高级前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其管理人员

他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市关于填补回报措施公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的得到切实履行的承任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市诺函公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管上市公司规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按控股股东、

照最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制间接控股定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何股东有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

一、中交地产的业务定位

本次交易完成后，本公司将中交地产作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励中交地产在该领域长期发展、做强做大，支持中交地产不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

上市公司二、避免同业竞争的承诺

控股股东本公司作为中交地产的控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产

关于避免同业竞争控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中的承诺交地产造成的全部经济损失。

一、中交地产的业务定位

本次交易完成后，本公司将中交地产作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励中交地产在该领域长期发展、做强做大，支持中交地产不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

上市公司间接控股

二、避免同业竞争的承诺股东

本公司作为中交地产的间接控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产

31中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺人承诺主要内容

间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。

一、保证中交地产人员独立

1、本公司承诺与中交地产保持人员独立，中交地产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业（即本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中交地产及中交地产下属控股公司，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

2、本公司承诺中交地产的财务人员不会在本公司及本公司控

制的其他企业兼职。

3、本公司保证中交地产拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，

中交地产根据其制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖罚员工。本公司保证中交地产的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。

二、保证中交地产资产独立完整

1、中交地产具有独立、完整的资产，对其所有的资产拥有控制支配权。

2、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在、未来也不会以

任何方式违法违规占用中交地产的资金、资产。

三、保证中交地产财务独立

1、本公司保证中交地产设有独立的财务部门以及独立的财务

核算体系，配有独立的财务人员，能够独立地做出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，本公上市公司

司及本公司控制的其他企业目前不存在、未来也不会以任何方

关于保持上市公司控股股东、式违法违规干预中交地产资金或资产使用的情况。

独立性的承诺间接控股

2、本公司保证中交地产独立在银行开设账户，不与本公司及本

股东

公司控制的其他企业共用银行账户，也不会违规将资金存入本公司或本公司控制的其他企业的账户。

3、中交地产为独立的纳税人，已依法独立履行纳税申报及缴纳义务，本公司承诺不干涉中交地产独立纳税。

四、保证中交地产机构独立

1、本公司保证中交地产拥有独立、完整的组织机构，并能独立

自主地运作，独立行使经营管理职权。

2、中交地产办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制

的其他企业分开，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业不会与中交地产之间发生机构混同的情形，本公司不会违规干预中交地产独立运作的情形。

五、保证中交地产业务独立

1、本公司保证中交地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，中交地产的业务均按照市场化的方式独立运作，不存在需要依赖本公司进行经营活动的情况。

2、本公司及本公司控制的其他企业除通过依法行使股东权利之外，不对中交地产的业务活动进行违规干预。

3、本公司承诺与中交地产保持业务独立，不存在且不发生实质

性同业竞争或显失公平的关联交易。

本承诺在本公司作为中交地产的间接控股股东期间持续有效。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的

32中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺人承诺主要内容法律责任。

33中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：中交地产股份有限公司

英文名称： CCCG Real Estate Corporation Limited

统一社会信用代码：915000002028133840

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本：74709.8401万元

法定代表人：郭主龙

境内股票上市地：深圳证券交易所

境内证券简称：中交地产

境内证券代码： 000736.SZ

成立时间：1993年2月3日

上市日期：1997年4月25日

住所：重庆市江北区观音桥建新北路86号

办公地址： 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 9 楼

电话：023-67530016

传真：023-67530016

公司网址： https://www.cccgrealestate.com/

电子信箱： zfdc000736@163.com

一般项目：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；

销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以经营范围：上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司首次公开发行股票并上市前的股本变动

1、中交地产前身为重庆实业，系经重庆市经济体制改革委员会于1992年10月29日作出的《关于同意设立重庆国际实业投资股份有限公司的批复》（渝改委[1992]148号）批准，由重庆国际公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司作为发起人，以定

34中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

向募集方式设立的股份有限公司。重庆实业设立时的注册资本为5000万元，其中重庆国际公司认购1100万股，占总股本的22%；重庆市建设投资公司和重庆华泰实业总公司分别认购600万股，占总股本的24%；向其他社会法人定向募集1700万股，占总股本的34%；内部职工认购1000万股，占总股本的20%。重庆实业设立时的注册资本缴纳情况已经重庆审计事务所于1992年12月31日出具的《验资证明》（重审事验[92]

第292号）审验。

1993年2月3日，重庆实业在重庆市工商局注册成立。重庆实业设立时的股权结

构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1重庆国际公司1100000022.00

2重庆市建设投资公司600000012.00

3重庆华泰实业总公司600000012.00

4其他社会法人团体1700000034.00

5内部职工1000000020.00

合计50000000100.00

2、1996年3月20日，重庆实业股东重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有限

公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆市建设投资公司将其所持有的重庆实业

600万股股份转让给重庆市开发投资有限公司。1996年6月20日，重庆实业股东重庆

华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆华泰实业总公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给重庆天乐制药有限公司。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1重庆国际公司1100000022.00

2重庆市开发投资有限公司600000012.00

3重庆天乐制药有限公司600000012.00

4其他社会法人团体1700000034.00

5内部职工1000000020.00

合计50000000100.00

35中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、经中国证监会于1997年4月1日作出的证监发字[1997]119号文和证监发字

[1997]120号文核准，重庆实业于1997年4月10日首次向社会公开发行人民币普通股1000万股，每股发行价格为3.30元，募集资金净额3011万元，其中股本1000万元，

资本公积2011万元。重庆实业首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经重庆会计师事务所于1997年4月18日出具的《验资报告》（重会所验字[97]第056号）审验。

1997年4月25日，重庆实业股票在深交所上市，股票简称“重庆实业”；股票代码

“000736”。首次公开发行股票并上市后，重庆实业的注册资本增加至6000万元。

首次公开发行股票完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1重庆国际公司1100000018.33

2重庆市开发投资有限公司600000010.00

3重庆天乐制药有限公司600000010.00

4其他社会法人团体1700000028.33

5社会公众股东2000000033.33

合计60000000100.00

（二）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动

1、1997年10月25日，重庆实业股东重庆天乐制药有限公司与深圳市华建信投资

发展有限公司签订《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，约定重庆天乐制药有限公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给深圳市华建信投资发展有限公司。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1重庆国际公司1100000018.33

2重庆市开发投资有限公司600000010.00

3深圳市华建信投资发展有限公司600000010.00

4其他社会法人团体1700000028.33

5社会公众股东2000000033.33

合计60000000100.00

36中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、1998年11月11日，重庆实业股东重庆国际公司与北京中经四通信息技术发展

有限公司签订《股份转让协议》，约定重庆国际公司将其所持有的重庆实业1100万股股份转让给北京中经四通信息技术发展有限公司。本次股份转让完成后，北京中经四通信息技术发展有限公司成为重庆实业的第一大股东。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1北京中经四通信息技术发展有限公司1100000018.33

2重庆市开发投资有限公司600000010.00

3深圳市华建信投资发展有限公司600000010.00

4其他社会法人团体1700000028.33

5社会公众股东2000000033.33

合计60000000100.003、1999年6月23日，重庆市高级人民法院作出（1999）渝高法经执字第32号《民事裁定书》，裁定解除重庆实业非流通股股东重庆市开发投资有限公司所持有的重庆实业600万股股份的冻结，并将其过户给上海西域实业有限公司。

本次股份过户完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1北京中经四通信息技术发展有限公司1100000018.33

2上海西域实业有限公司600000010.00

3深圳市华建信投资发展有限公司600000010.00

4其他社会法人团体1700000028.33

5社会公众股东2000000033.33

合计60000000100.00

4、1999年至2001年期间，重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限

公司、上海华岳投资管理公司通过受让重庆实业法人股分别成为重庆实业第二、第三、

第四大股东。上述股份转让完成后，重庆实业前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司控制，德隆国际战略投资有限公司成为重庆实业的实际控制人。

经重庆实业于2000年5月5日召开的1999年年度股东大会审议通过并经中国证

37中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）监会于2000年9月30日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]161号）批准，重庆实业实施配股。本次配股以重庆实业1999年12月31日总股本6000万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格15元/股，本次配股实际配售600万股股份。本次配售完成后，重庆实业的注册资本增加至

6600万元。重庆实业配股募集资金到账情况已经重庆天健会计师事务所于2000年11月28日出具的重天健验字（2000）第019号《验资报告》审验。

本次股份转让及配股完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1北京中经四通信息技术发展有限公司1200000018.18

2重庆皇丰实业有限公司926600014.04

3上海万浦精细设备经销有限公司746600011.31

4上海华岳投资管理公司28640004.34

5其他股东3440400052.13

合计66000000100.005、2004年8月，中国华融资产管理公司与重庆实业前四大股东签订了《资产托管协议》，中国华融资产管理公司全面托管重庆实业。

2005年9月29日，中国华融资产管理公司、北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司与重

庆渝富签订《股份转让协议》，重庆实业前四大股东持有的重庆实业合计3159.60万股股份（占重庆实业总股本的47.87%）转让给重庆渝富1。本次股份转让完成后，重庆渝富成为重庆实业的控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会成为重庆实业的实际控制人。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1重庆渝富3159600047.87

2其他股东3440400052.13

1根据中房地产发布的公告，重庆渝富该次收购的股份于2010年9月10日完成全部过户登记手续。

38中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

合计66000000100.006、经国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]1300号）批准、中国证监会于2008年5月5日作出的《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]637号）和《关于核准中住地产开发公司公告重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]638号）核准，并经重庆实业于2007年10月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，重庆实业以发行价格5.77元/股，向中住地产开发公司、中国高新投资集团公司、华夏科技、西安紫薇地产开发有限公司、湖南长沙一心实业有

限公司、湖南瀚海贸易有限公司合计发行220624755股股份购买相关资产，并同意豁免中住地产开发公司的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，重庆实业的注册资本增加至28662.48万元，重庆实业的控股股东变更为中住地产，间接控股股东为中房集团，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份新增注册资本到账情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年11月7日出具的《验资报告》（天职京验字[2008]42号）审验。

本次重大资产重组完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1中住地产16106022556.19

2重庆渝富3159600011.02

3华夏科技263562439.20

4其他股东6761228723.59

合计286624755100.007、经重庆市国资委于2007年10月23日作出的《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资产[2007]153号）、国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]1300号）批准，并经重庆实业于2007年10月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，重庆实业以2008年12月4日为实施股权分置改革方案的股权登记日，以资本公积

39中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增10569130股股份，转增比例为每10股转增4.06505股，该等股票于2008年12月5日上市流通。同时，除中住地产外的其他定向增发的特定对象在定向增发实施完毕后向全体流通股股东送股，送股数为

2278510股，即流通股股东每10股获送0.87635股。股权分置改革后，重庆实业的注

册资本增加至29719.39万元。本次股权分置改革新增的注册资本缴纳情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年12月19日出具的《验资报告》（天职京验字[2008]44号）审验。

本次股权分置改革完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1中住地产16106022554.19

2重庆渝富3159600010.63

3华夏科技253480388.53

4其他股东7918962226.65

合计297193885100.00

2009年4月16日和2010年4月28日，中住地产根据其对重组后上市公司业绩所作承诺，向股权分置改革后全体无限售股条件的 A 股流通股股东及持有重庆实业流通A 股股份的董事、监事及高管人员分别追送股份 1299997 股和 1299993 股。上述送股完成后，中住地产持有重庆实业158460235股股份，占总股本的比例为53.32%。

8、2010年8月，国务院国资委作出《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号）及《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组整合实施方案的批复》（国资改革[2010]1454号），中房集团整体并入中交集团。重庆实业的控股股东为中住地产，间接控股股东变更为中房集团、中交集团。

9、2012年12月6日，重庆实业召开2012年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称为“中房重实地产股份有限公司”的议案》。2012年12月，重庆实业完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房重实地产股份有限公司（以下简称“中房重实”）。

10、2013年11月12日，中房重实召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称为“中房地产股份有限公司”的议案》。2013年12月，中房重实完成了

40中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房地产股份有限公司。

11、2015年7月，中交集团作出《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司地产集团。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团、中交集团。

12、2017年9月29日，中房地产股份有限公司召开2017年第九次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》，决定公司更名为“中交地产股份有限公司”。2017年10月，公司完成了名称变更的工商变更登记手续。

13、2018年5月2日，中交地产召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司2017年末总股本297193885股为基数，向全体股东每10股派送5.20元（含税）现金红利，送5股红股。公司于2019年6月22日实施转增股本事项，转增后股本总额为445790827股。

14、2018年7月18日，中交集团作出《关于同意中交房地产吸收合并中住地产开发有限公司的批复》（中交战发[2018]189号），同意地产集团吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销，地产集团直接持有公司237690352股股份（占公司股份总数的53.32%），成为公司控股股东。

15、2019年5月6日，中交地产召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，以公司2018年末的总股本445790827股为基数，向全体股东每10股派1.90元（含税）现金红利，送2股红股。公司于2019年6月27日实施转增股本事项，转增后股本总额为534948992股。

16、2020年4月27日，中交地产召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，以公司2019年末的总股本534948992股为基数，向全体股东每10股派1.1元（含税）现金红利，送1股红股，以资本公积向全体股东每10股转增2股。

公司于2020年6月18日实施转增股本事项，转增后股本总额为695433689股。

17、经中国证监会以《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347 号）核准，公司于 2024 年 6 月向特定对象发行 A 股股票

51664712股，发行股票面值为每股1元，发行价格为每股8.59元。地产集团认购本次

发行的 A 股股票 25832356 股。本次发行完成后，公司的股份总数为 747098401 股，

41中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

地产集团持有389679305股，持股比例为52.16%。

三、上市公司前十大股东情况

截至2024年12月31日，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中交房地产集团有限公司38967930552.16%

2重庆渝富资本运营集团有限公司283842003.80%

3湖南华夏投资集团有限公司172370612.31%

4香港中央结算有限公司85010871.14%

财通基金－银河金汇聚汇29号单一资

5产管理计划－财通基金玉泉合富86号40745050.55%

单一资产管理计划

招商银行股份有限公司－南方中证

630963260.41%

1000交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－南方中

7证全指房地产交易型开放式指数证券29495570.39%

投资基金

8天津融合城市建设有限公司29103600.39%

9舜元建设（集团）有限公司29103600.39%

10重庆万友生活服务有限公司29103600.39%

合计46265312161.93%

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2024年12月31日，地产集团持有上市公司52.16%股份，为上市公司控股股东。中交集团持有地产集团100%股权，间接持有上市公司52.16%股份，为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。

42中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）控股股东及间接控股股东基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为地产集团，其基本信息如下：

公司名称：中交房地产集团有限公司

统一社会信用代码：911100003355015281

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1500000万元

法定代表人：郭主龙

成立时间：2015年3月24日

住所：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

办公地址：北京市西城区德外大街甲5号中天大厦房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

经营范围：（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、间接控股股东

截至本报告书签署日，上市公司间接控股股东为中交集团，其基本信息如下：

公司名称：中国交通建设集团有限公司

统一社会信用代码： 91110000710933809D

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：727402.38297万元

法定代表人：王彤宙

43中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

成立时间：2005年12月8日

住所：北京市西城区德胜门外大街85号

办公地址：北京市西城区德胜门外大街85号

承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、

施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口

配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用

经营范围：

建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

上市公司控股股东为地产集团，间接控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务为房地产开发及销售。公司开发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业等多种业态。开发完成后的房地产产品以销售为主。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）

审字第 61377727_A01 号《审计报告》、安永华明（2024）审字第 70071827_A01 号《审计报告》、安永华明（2025）审字第 70071827_A01 号《审计报告》），上市公司 2022年度至2024年度主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产10769768.1812327079.3613730721.32

总负债9665907.2610533661.4611826596.78

净资产1103860.921793417.901904124.53归属于上市公司股东的

-357892.89185968.39329288.57所有者权益

44中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入1830204.253302783.413846704.88

利润总额-568123.54-71630.48218255.21

净利润-639605.40-140269.08102232.83归属于上市公司股东的

-517908.20-161122.973393.95净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流

317485.24715063.47293483.99

量净额投资活动产生的现金流

-61509.5097634.83-242562.50量净额筹资活动产生的现金流

-516356.99-674191.62-258906.99量净额现金及现金等价物净增

-260381.26138506.68-207985.50加额

（四）主要财务指标项目2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）89.7585.4586.13

毛利率（%）7.5910.7613.43

基本每股收益（元/股）-7.16-2.320.05加权平均净资产收益率

942.36-62.041.03

（%）

注：由于2024年度净利润和2024年末净资产均为负数，导致2024年加权平均净资产收益率为正数。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

45中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

九、上市公司合法合规及诚信情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况

最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

（三）上市公司及其控股股东及其一致行动人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东及其一致行动人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

46中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

参见本报告书“第二节/四（二）/1、控股股东基本情况”。

（二）历史沿革

1、2015年1月，中交房地产有限公司设立

2015年3月24日，中交房地产有限公司在北京市工商行政管理局登记设立。根据

其设立时的营业执照及工商档案，其设立时企业名称为“中交房地产有限公司”，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为100000万元，唯一股东为中交集团，经营范围为“房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

2、2015年6月，更名为“中交房地产集团有限公司”

2015年6月，经股东中交集团决定，中交房地产有限公司更名为“中交房地产集团有限公司”，并于2015年6月11日完成更名涉及的工商变更登记。

3、2017年10月，第一次增资（注册资本增加至135000万元）

2017年10月，经股东中交集团决定，地产集团增资至135000万元，新增注册资

本全部由中交集团认缴。地产集团于2017年10月12日完成本次增资涉及的工商变更登记。

4、2020年7月，第二次增资（注册资本增加至500000万元）2020年7月，经中交集团《关于同意为中交房地产集团有限公司增加注册资本的批复》（中交战发〔2020〕286号）同意，地产集团增加注册资本至500000万元，新增注册资本全部由中交集团认缴。地产集团于2020年7月3日完成本次增资涉及的工商变更登记。

5、2024年12月，第三次增资（注册资本增加至1500000万元）

47中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2024年12月，根据中交集团《关于同意中交房地产集团有限公司增加注册资本的批复》（中交战发〔2024〕673号），中交集团向地产集团进行分阶段增资，已于

2024年12月31日完成首期增资1000000万元的出资。本次增资完成后，地产集团

的注册资本增加至1500000万元，全部由中交集团认缴。地产集团于2025年4月10日完成本次增资涉及的工商变更登记。

上述变更事项完成后，截至本报告书签署日，中交房地产集团有限公司的股本结构未发生其他变化。

（三）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系地产集团为独立法人，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。截至本报告书签署日，地产集团的股权及控制关系如下图所示：

2、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，中交集团为地产集团的控股股东。

（四）交易对方下属企业情况

截至本报告书签署日，除中交地产外，地产集团直接控制的主要下属企业情况如下：

序号名称持股比例经营范围行业类别

国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；

中国房地产城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层房地产开

1开发集团有100%建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色

发经营

限公司金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品（危险化学

48中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）品除外）、机械设备、电子产品、仪器仪表、

纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、

家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；

汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技

术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产咨询；房地产经纪；物业管理；停车场广州中睿置服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服房地产咨

280%业有限公司务）；以自有资金从事投资活动；房地产开发询服务经营房地产经纪；房地产信息咨询（包含策划顾北京思源兴问）。（市场主体依法自主选择经营项目，开业房地产服展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部房地产中

360%

务集团股份门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从介服务有限公司事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发经营；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租商业用北京泽腾致房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择房地产开

4远房地产开51%经营项目，开展经营活动；房地产开发经营以

发经营

发有限公司及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发经营；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；机动车公共停车北京泽腾匠场服务；物业管理。（市场主体依法自主选择房地产开

5寓房地产开51%经营项目，开展经营活动；房地产开发经营以

发经营

发有限公司及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；房地产咨询；物业管理；停车场服务；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织中交滨江文化艺术交流活动；住房租赁；非居住房地产（上海）建租赁；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；酒建筑设计

650%

设管理有限店管理；软件开发；网络与信息安全软件开发；服务公司物联网技术服务；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；票务代理服务；市场营销策划；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会

议及展览服务；创业空间服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业

49中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）执照依法自主开展经营活动）

CCCG

Holding

7100%房地产开发经营（HK）

Limited

CCCG Real

Estate

8100%房地产开发经营

Holding

Limited

CCCG

Overseas

9 Real Estate 51% 房地产开发经营

Company

Limited

（五）主营业务情况

地产集团成立于2015年3月，地产集团的组建是中交集团实施“五商中交”发展战略、加快推进房地产业务改革重组和资源整合的一项重要举措。地产集团房地产业务经营定位主要为发展“1+2+N”三类核心业务。一个核心业务即住宅开发业务、两个成长业务即城市更新业务+政策性住房业务，以及 N 个多元业务即物业服务、商业地产、资产管理、金融服务、策划经纪及其他机会型多元业务，主要客户群体锁定为城市及城镇刚性住房需求和改善型住房需求的消费者。

（六）最近两年主要财务指标

地产集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2024年度2023年度

总资产65050246.4368888138.74

总负债51508810.4755498863.55

净资产13541435.9613389275.19

营业收入18178890.0116834461.30

净利润-374288.67342373.92注：2023 年度及 2024 年度数据经“安永华明（2024）审字第 70035588_A04 号，安永华明（2025）审字第 70035588_A04 号”《审计报告》审计。

（七）最近一年简要财务报表地产集团 2024 年度数据经“安永华明（2025）审字第 70035588_A04 号”《审计报

50中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）告》审计，经审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产56526469.45

非流动资产8523776.98

总资产65050246.43

流动负债37477684.70

非流动负债14031125.76

总负债51508810.47

所有者权益13541435.96

2、简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入18178890.01

利润总额-177491.07

净利润-374288.67

3、简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额3031970.73

投资活动产生的现金流量净额-1487169.70

筹资活动产生的现金流量净额-1702884.62

汇率变动对现金及现金等价物的影响174.82

现金及现金等价物净增加额-157908.76

期末现金及现金等价物余额8136270.52

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

地产集团为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。

51中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，地产集团向上市公司推荐的董事、高级管理人员包括郭主龙、薛四敏、徐爱国、王尧、杨光泽、陈玲、刘洪跃、唐国平、谭敬慧。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方地产集团及现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方地产集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

52中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、标的资产的基本信息本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关

股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

1、上市公司持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权；

2、上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产

开发业务相关的其他资产；

3、上市公司本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。

根据安永出具的《拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第

70071827_A08 号），截至 2024 年 12 月 31 日，标的资产的明细如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金64967.45

预付款项138.14

其他应收款2542992.64

一年内到期的非流动资产638739.91

流动资产合计3246838.14

长期应收款160697.34

长期股权投资937696.35

固定资产113.42

使用权资产3.58

无形资产1687.16

长期待摊费用24.81

其他非流动资产186.23

非流动资产合计1100408.89

资产总计4347247.03

短期借款29499.69

应付职工薪酬7188.34

其他应付款743697.61

一年内到期的非流动负债1191772.99

53中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日

其他流动负债24691.40

流动负债合计1996850.02

长期借款60000.00

应付债券548573.81

租赁负债1.65

长期应付款2131835.14

预计负债668.16

递延收益1200.00

非流动负债合计2742278.75

负债合计4739128.78

二、拟置出资产涉及的股权基本情况本次置出资产涉及的股权为上市公司持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权，具体包括：

序号公司名称持股比例

1华通置业有限公司100%

2西安沣河映象置业有限公司100%

3重庆中交西北置业有限公司100%

4深圳中交房地产有限公司100%

5广州广交置业有限公司100%

6中交（云南）房地产开发有限公司100%

7中交地产投资（上海）有限公司100%

8中交美庐（杭州）置业有限公司100%

9合肥中交房地产开发有限公司100%

10武汉锦绣雅郡置业有限公司100%

11中交地产（郑州）有限公司100%

12长沙金拾通达房地产开发有限公司100%

13重庆中交云栖美庐置业有限公司99.5%

14粤东中交地产（惠州）有限公司99.5%

15宁波中交美郡置业有限公司99.25%

16苏州华投投资有限公司93%

54中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称持股比例

17重庆中交西园雅集置业有限公司84.5%

18重庆中房嘉润房地产开发有限公司70%

19中交（宁波）置业有限公司70%

20中交温州置业有限公司70%

21中交地产（苏州）有限公司70%

22河北雄安启晨置业有限公司70%

23宁波中交美庐置业有限公司69.80%

24昆明中交熙盛房地产有限公司62%

25中交华创地产（苏州）有限公司60%

26郑州祥悦房地产开发有限公司60%

27重庆中交西南置业有限公司59%

28湖南修合地产实业有限责任公司55%

29昆明中交金汇置业有限公司52%

30中房（天津）置业有限公司51%

31惠州中交地产开发有限公司51%

32云南碧清房地产开发有限公司51%

33怒江碧桂园房地产开发有限公司51%

34中交（长沙）置业有限公司50.9%

35昆明中交东盛房地产有限公司50%

36中交富力（北京）置业有限公司50%

37成都中交花源美庐置业有限公司50%

38杭州康欣置业有限公司50%

39合肥金中京湖房地产开发有限公司49%

40长沙金地金泰置业有限公司48.51%

41佛山香颂置业有限公司47.37%

42佛山中交房地产开发有限公司47.37%

43重庆中房嘉汇房地产开发有限公司40%

44广西中交城市投资发展有限公司40%

45中交雄安产业发展有限公司40%

46郑州滨悦房地产开发有限公司40%

47长沙中住兆嘉房地产开发有限公司39.2%

48中交贵州房地产有限公司35%

49中交鑫盛贵安新区置业有限公司35%

55中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称持股比例

50厦门润悦雅颂房地产有限公司33.93%

51中交城市发展（山东）有限公司20%

（一）基本情况、历史沿革和股权结构及产权控制关系

1、华通置业有限公司

（1）概况公司名称华通置业有限公司

注册资本36667.27516万元

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区车公庄西路乙19号二层208主要办公地点北京市海淀区车公庄西路乙19号二层208成立日期1995年4月14日成立地点北京市海淀区法定代表人宗鸣主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革华通置业为中华人民共和国建设部和北京希地工程咨询总公司于1995年出资设立

的有限责任公司。2000年，中华人民共和国建设部和北京希地工程咨询总公司分别将所持有股权分别转让给中国房地产开发集团有限公司和北京外文印刷厂；2003年，北京外文印刷厂将所持股权转让给中房集团安居投资建设有限公司；2007年，中国房地产开发集团有限公司和中房集团安居投资建设有限公司均将所持有的全部股权转让给

中国房地产开发集团有限公司，华通置业成为中国房地产开发集团有限公司全资子公司；

2011年，中国房地产开发集团有限公司将所持有股权转让给中交置业有限公司2；2012年，中交置业有限公司向华通置业增资4.5亿人民币；2015年，中交置业有限公司向华通置业增资5亿元；2017年，华通置业减少公司注册资本金至2.5亿元，同时中交地产自中交置业有限公司处受让取得华通置业全部股权。2019年，华通置业增加注册资本至36667.27516万元，中交地产持股比例不变。

截至本报告书签署日，中交地产股份有限公司持有的华通置业有限公司100%股权

2中交置业有限公司：曾用名“中交地产有限公司”。

56中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华通置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司36667.27516100.00

合计36667.27516100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的华通置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华通置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

2、西安沣河映象置业有限公司

（1）概况公司名称西安沣河映象置业有限公司注册资本20000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址陕西省西咸新区沣西新城康定路西段西部云谷园区14号楼5层505室主要办公地点陕西省西咸新区沣西新城康定路西段西部云谷园区14号楼5层505室成立日期2020年9月11日成立地点陕西省西安市鄠邑区法定代表人张宇航主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

西安沣河映象置业有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本为20000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的西安沣河映象置业有限公司100%股权未发生变化。

57中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，西安沣河映象置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司20000100.00

合计20000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的西安沣河映象置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，西安沣河映象置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

3、重庆中交西北置业有限公司

（1）概况公司名称重庆中交西北置业有限公司注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址重庆市高新区高龙大道377号1栋1层1-2号

主要办公地点重庆市高新区高龙大道377号1栋1层1-2号成立日期2020年11月25日成立地点重庆市九龙坡区法定代表人葛宁主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

重庆中交西北置业有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本为10000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中交西北置业有限公司100%股权未发生变化。

58中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，重庆中交西北置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司10000100.00

合计10000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中交西北置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，重庆中交西北置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、深圳中交房地产有限公司

（1）概况公司名称深圳中交房地产有限公司注册资本30000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市龙岗区南湾街道南龙社区布沙路215号百门前工业区6号厂注册地址房101深圳市龙岗区南湾街道南龙社区布沙路215号百门前工业区6号厂主要办公地点房101成立日期2018年2月11日成立地点广东省深圳市龙岗区法定代表人王剑主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

深圳中交房地产有限公司系由中交地产于2018年出资设立，设立时的注册资本为

30000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的深圳中交房地产有限公司100%股权未发生变化。

59中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，深圳中交房地产有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司30000100.00

合计30000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的深圳中交房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，深圳中交房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

5、广州广交置业有限公司

（1）概况公司名称广州广交置业有限公司注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址广州市海珠区沥滘路368号主要办公地点广州市海珠区沥滘路368号成立日期2021年9月22日成立地点广东省广州市海珠区法定代表人王剑主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

广州广交置业有限公司系由中交地产于2021年出资设立，设立时的注册资本为

10000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的广州广交置业有限公司100%股权未发生变化。

60中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，广州广交置业有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司10000100.00

合计10000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的广州广交置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，广州广交置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

6、中交（云南）房地产开发有限公司

（1）概况

公司名称中交（云南）房地产开发有限公司注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址云南省昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦17楼主要办公地点云南省昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦17楼成立日期2020年9月29日成立地点云南省昆明市呈贡区法定代表人李前主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革中交（云南）房地产开发有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本为10000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交（云南）房地产开发有限公司100%股权未发生变化。

61中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交（云南）房地产开发有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司10000100.00

合计10000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交（云南）房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交（云南）房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

7、中交地产投资（上海）有限公司

（1）概况

公司名称中交地产投资（上海）有限公司注册资本30000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市杨浦区杨树浦路1088号1528室主要办公地点上海市杨浦区杨树浦路1088号31层成立日期1992年8月19日成立地点上海市杨浦区法定代表人黄晟主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交地产投资（上海）有限公司前身为于1992年出资设立的全民所有制企业上海

华能房地产开发公司3，主管单位为中住地产开发有限公司4。1998年，上海华能房地产

3中交地产投资（上海）有限公司：曾用名上海华能房地产开发公司、上海华能房地产有限公司。

4中住地产开发有限公司：曾用名中住房地产开发公司、华能房地产开发有限公司，已于2019年8月1日注销。

62中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）开发公司完成公司制改制，成为中住地产开发有限公司全资子公司”；2008年，中交地产股份有限公司自中住地产开发有限公司处受让取得中交地产投资（上海）有限公司全部股权，并分别于2020年12月和2021年3月向中交地产投资（上海）有限公司增资至30000万元。

截至本报告书签署日，中交地产股份有限公司持有的中交地产投资（上海）有限公司100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交地产投资（上海）有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司30000100.00

合计30000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交地产投资（上海）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交地产投资（上海）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

8、中交美庐（杭州）置业有限公司

（1）概况

公司名称中交美庐（杭州）置业有限公司注册资本20000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址浙江省杭州市拱墅区中交财富大厦2幢1905室主要办公地点浙江省杭州市拱墅区中交财富大厦2幢1905室成立日期2018年6月22日成立地点浙江省杭州市拱墅区法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

63中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）历史沿革

中交美庐（杭州）置业有限公司系由中交地产于2018年出资设立，设立时的注册资本为20000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交美庐（杭州）置业有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交美庐（杭州）置业有限公司的股权架构如下：

出资额（万序号股东名称持股比例（%）

元）

1中交地产股份有限公司20000100.00

合计20000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交美庐（杭州）置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交美庐（杭州）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

9、合肥中交房地产开发有限公司

（1）概况公司名称合肥中交房地产开发有限公司注册资本12000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与大彭路交口东南角100米

主要办公地点 安徽省合肥市蜀山区龙图路置地广场 c 座 2204 室成立日期2019年12月19日成立地点安徽省合肥市肥东县法定代表人姚能民主营业务房地产开发和销售

64中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）历史沿革

合肥中交房地产开发有限公司系由中交地产于2019年出资设立，设立时的注册资本为1000万元；2020年，中交地产向合肥中交房地产开发有限公司增资至12000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的合肥中交房地产开发有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，合肥中交房地产开发有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司12000100.00

合计12000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的合肥中交房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，合肥中交房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

10、武汉锦绣雅郡置业有限公司

（1）概况公司名称武汉锦绣雅郡置业有限公司注册资本1000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址武汉市东西湖区马池路8号主要办公地点武汉市东西湖区马池路8号成立日期2020年4月27日成立地点湖北省武汉市东西湖区法定代表人姚能民主营业务房地产开发和销售

65中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）历史沿革

武汉锦绣雅郡置业有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本为1000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的武汉锦绣雅郡置业有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，武汉锦绣雅郡置业有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司1000100.00

合计1000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的武汉锦绣雅郡置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，武汉锦绣雅郡置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

11、中交地产（郑州）有限公司

（1）概况

公司名称中交地产（郑州）有限公司注册资本5000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉注册地址

口滨河国际中心 B 座 5 层 503 室

河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉主要办公地点

口滨河国际中心 B 座 5 层 503 室成立日期2020年3月13日成立地点河南省郑州市管城回族区法定代表人殷远谋

66中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交地产（郑州）有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本为5000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交地产（郑州）有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交地产（郑州）有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司5000100.00

合计5000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交地产（郑州）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交地产（郑州）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

12、长沙金拾通达房地产开发有限公司

（1）概况公司名称长沙金拾通达房地产开发有限公司注册资本15000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 长沙市雨花区东山街道长托经济合作社办公楼二楼 B203 房主要办公地点长沙市雨花区武广片区黎托路与长托路交叉口西南角成立日期2022年4月18日成立地点湖南省长沙市雨花区法定代表人石屹松

67中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

长沙金拾通达房地产开发有限公司系由中交地产于2022年出资设立，设立时的注册资本为15000万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的长沙金拾通达房地产开发有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，长沙金拾通达房地产开发有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司15000100.00

合计15000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的长沙金拾通达房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，长沙金拾通达房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

13、重庆中交云栖美庐置业有限公司

（1）概况公司名称重庆中交云栖美庐置业有限公司注册资本2000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址重庆市九龙坡区民盛路39号15幢附14号主要办公地点重庆市九龙坡区民盛路39号15幢附14号成立日期2020年4月8日成立地点重庆市九龙坡区法定代表人沈志斌

68中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

重庆中交云栖美庐置业有限公司系由中交地产、重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为2000万元，其中中交地产出资1990万元，持股比例99.50%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中交云栖美庐置业有限公司99.50%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，重庆中交云栖美庐置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司199099.50

2重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）100.50

合计2000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中交云栖美庐置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，重庆中交云栖美庐置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

14、粤东中交地产（惠州）有限公司

（1）概况

公司名称粤东中交地产（惠州）有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司惠州市惠城区江北文昌一路11号铂金府华贸大厦3号楼1单元30注册地址层01号惠州市惠城区江北文昌一路11号铂金府华贸大厦3号楼1单元30主要办公地点层01号

69中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

成立日期2019年11月4日成立地点广东省惠州市惠城区法定代表人王剑主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

粤东中交地产（惠州）有限公司系由中交地产、惠州市交融企业管理合伙企业（有限合伙）于2019年共同出资设立，设立时的注册资本为10000万元，其中中交地产出资9950万元，持股比例99.50%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的粤东中交地产（惠州）有限公司99.50%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，粤东中交地产（惠州）有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司995099.50

2惠州市交融企业管理合伙企业（有限合伙）500.50

合计10000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的粤东中交地产（惠州）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，粤东中交地产（惠州）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

15、宁波中交美郡置业有限公司

（1）概况公司名称宁波中交美郡置业有限公司注册资本5000万元公司类别其他有限责任公司

注册地址浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道樟溪北路166号-2

70中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道荣安大厦 8 楼 B 座 801-1成立日期2018年11月29日成立地点浙江省宁波市鄞州区法定代表人黄勇主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

宁波中交美郡置业有限公司系由中交地产、宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）

于2018年共同出资设立，设立时的注册资本为5000万元，其中中交地产出资4962.5万元，持股比例99.25%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的宁波中交美郡置业有限公司99.25%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宁波中交美郡置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司4962.599.25

2宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）37.50.75

合计5000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的宁波中交美郡置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，宁波中交美郡置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

16、苏州华投投资有限公司

（1）概况公司名称苏州华投投资有限公司注册资本5000万元公司类别有限责任公司

71中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070注册地址

号亨银金融大厦1301-1310主要办公地点苏州市吴江区亨通金融大厦15楼成立日期2016年11月2日成立地点江苏省苏州市吴江区法定代表人龙杰主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革苏州华投投资有限公司为江苏南通三建集团第三建筑安装工程有限公司于2016年出资设立的有限责任公司。2017年，中交地产自江苏南通三建集团第三建筑安装工程有限公司处按照评估值受让取得苏州华投投资有限公司的93.00%股权。

截至本报告书签署日，中交地产持有的苏州华投投资有限公司93.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州华投投资有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司465093.00

2苏州华凯投资有限公司3507.00

合计5000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的苏州华投投资有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，苏州华投投资有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

72中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

17、重庆中交西园雅集置业有限公司

（1）概况公司名称重庆中交西园雅集置业有限公司注册资本49000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址重庆市九龙坡区民盛路39号15幢2-14号

主要办公地点重庆市九龙坡区民盛路39号15幢2-14号成立日期2020年7月27日成立地点重庆市九龙坡区法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

重庆中交西园雅集置业有限公司系由中交地产、中交第三航务工程勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为49000万元，其中中交地产出资

41405万元，持股比例84.50%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中交西园雅集置业有限公司84.50%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，重庆中交西园雅集置业有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司4140584.50

2中交第三航务工程勘察设计院有限公司490010.00

3中交投资有限公司24505.00

4重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）2450.50

合计49000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中交西园雅集置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执

73中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，重庆中交西园雅集置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

18、重庆中房嘉润房地产开发有限公司

（1）概况公司名称重庆中房嘉润房地产开发有限公司5注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（国有控股）注册地址重庆市渝北区洪湖东路9号902号主要办公地点重庆市渝北区洪湖东路9号902号成立日期2014年1月6日成立地点重庆市渝北区法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

重庆中房嘉润房地产开发有限公司系由中交地产、中国房地产开发集团有限公司于

2014年共同出资设立，设立时的注册资本为1000万元，其中中交地产股份有限公司出

资700万元，持股比例70.00%。2017年4月，重庆中房嘉润房地产开发有限公司增资至10000万元，全体股东等比例增资。

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中房嘉润房地产开发有限公司70.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，重庆中房嘉润房地产开发有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司700070.00

5重庆中房嘉润房地产开发有限公司：曾用名“重庆中房双远房地产开发有限公司”。

74中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

2中国房地产开发集团有限公司300030.00

合计10000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中房嘉润房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，重庆中房嘉润房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

19、中交（宁波）置业有限公司

（1）概况

公司名称中交（宁波）置业有限公司注册资本4000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 宁波市鄞州区贸城西路 157 号 1B25 室

主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区首南街道荣安大厦 8 楼 B 座 801-1成立日期2016年9月9日成立地点浙江省宁波市鄞州区法定代表人谭洋主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革中交（宁波）置业有限公司系由中交地产、温州中梁顺置业有限公司于2016年共

同出资设立，设立时的注册资本为10000万元，其中中交地产出资7000万元，持股比例70.00%。2021年，全体股东向中交（宁波）置业有限公司等比例减资，中交（宁波）置业有限公司注册资本减少至4000万元，中交地产持股比例不变，出资金额减少至

2800万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交（宁波）置业有限公司70.00%股权未发生变化。

75中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交（宁波）置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司280070.00

2温州中梁顺置业有限公司120030.00

合计4000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交（宁波）置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交（宁波）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

20、中交温州置业有限公司

（1）概况公司名称中交温州置业有限公司注册资本500万元公司类别其他有限责任公司浙江省温州市瑞安市锦湖街道虹北锦园三楼办公用房311室（东注册地址

首）主要办公地点浙江省温州市瑞安市锦湖街道虹北锦园商务中心311室成立日期2016年11月9日成立地点浙江省温州市瑞安市法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交温州置业有限公司系由中交地产、上海希盟资产经营管理有限公司于2016年共同出资设立，设立时的注册资本为1000万元，其中中交地产出资700万元，持股比例70.00%。2017年，全体股东等比例增资至2000万元；2021年，全体股东等比例减资至500万元，中交地产持股比例不变，出资额减少至350万元。

76中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交温州置业有限公司70.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交温州置业有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司35070.00

2上海希盟资产经营管理有限公司15030.00

合计500100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交温州置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交温州置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

21、中交地产（苏州）有限公司

（1）概况

公司名称中交地产（苏州）有限公司6注册资本95000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070注册地址

号亨银金融大厦1301-1310

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070主要办公地点

号亨银金融大厦1301-1310成立日期2013年5月10日成立地点江苏省苏州市吴江区法定代表人龙杰主营业务房地产开发和销售

6中交地产（苏州）有限公司：曾用名“中房（苏州）地产有限公司”。

77中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）历史沿革

中交地产（苏州）有限公司系由中交地产、中国房地产开发集团公司、中国路桥工

程有限责任公司于2013年共同出资设立，设立时的注册资本为50000万元，其中中交地产出资20000万元，持股比例40.00%。2013年，全体股东向中交地产（苏州）有限公司等比例增资，中交地产（苏州）有限公司注册资本增加至95000万元，中交地产持股比例不变，出资金额增加至38000万元。2016年，中交地产自中国房地产开发集团有限公司处受让取得中交地产（苏州）有限公司30.00%股权（对应28500万元出资额），中交地产持股比例合计为70.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交地产（苏州）有限公司70.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交地产（苏州）有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司6650070.00

2中国路桥工程有限责任公司2850030.00

合计95000100.00

截至本报告书签署日，中交地产以其持有的中交地产（苏州）有限公司28%股权为中交地产向厦门国际信托有限公司的债务提供质押担保。截至本报告书签署日，中交地产对厦门国际信托有限公司的债务已经到期清偿，公司正在办理股权质押解除，预计不存在障碍。

除前述情况外，中交地产持有的中交地产（苏州）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交地产（苏州）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

78中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

22、河北雄安启晨置业有限公司

（1）概况公司名称河北雄安启晨置业有限公司注册资本110000万元公司类别其他有限责任公司河北省雄安新区容城县起步区雁翎大街8号启园汇北区1号楼注册地址

201室

河北省雄安新区容城县起步区雁翎大街8号启园汇北区1号楼主要办公地点

201室

成立日期2021年6月3日成立地点河北省保定市容城县法定代表人任晓峥主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

河北雄安启晨置业有限公司系由中交地产、中交建筑集团有限公司7于2021年共同

出资设立，设立时的注册资本为110000万元，其中中交地产出资77000万元，持股比例70.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的河北雄安启晨置业有限公司70.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，河北雄安启晨置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司7700070.00

2中交建筑集团有限公司3300030.00

合计110000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的河北雄安启晨置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

7中交建筑集团有限公司：曾用名“中交第四公路工程局有限公司”。

79中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，河北雄安启晨置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

23、宁波中交美庐置业有限公司

（1）概况公司名称宁波中交美庐置业有限公司注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号 1G10 室

主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宁波荣安大厦 8 楼 B 座 801-1成立日期2019年6月3日成立地点浙江省宁波市鄞州区法定代表人谭洋主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

宁波中交美庐置业有限公司为中交地产、宁波中昱投资管理合伙企业（有限合伙）

于2019年出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为20000万元，其中中交地产出资19960万元，持股比例99.80%。2019年，宁波中交美庐置业有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东杭州融鼎汇房地产开发有限公司，注册资本增加至30000万元，三方共计新增注册资本10000万元，其中中交地产增资980万元，本次增资完成后，中交地产出资20940万元，持股比例69.80%。2021年，全体股东向宁波中交美庐置业有限公司等比例减资，宁波中交美庐置业有限公司注册资本减少至

10000万元，中交地产持股比例不变，出资金额减少至6980万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的宁波中交美庐置业有限公司69.80%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宁波中交美庐置业有限公司的股权架构如下：

80中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司698069.80

2杭州融鼎汇房地产开发有限公司300030.00

3宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）200.20

合计10000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的宁波中交美庐置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，宁波中交美庐置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

24、昆明中交熙盛房地产有限公司

（1）概况公司名称昆明中交熙盛房地产有限公司注册资本58000万元公司类别其他有限责任公司注册地址云南省昆明市呈贡区石龙路438号205室主要办公地点昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦18楼成立日期2020年4月3日成立地点云南省昆明市呈贡区法定代表人李前主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

昆明中交熙盛房地产有限公司系由中交地产、中交第二航务工程局有限公司、中交

昆明建设发展有限公司于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为208000万元，其中中交地产出资128960万元，持股比例62.00%。2021年，全体股东向昆明中交熙盛房地产有限公司等比例减资至58000万元，中交地产持股比例不变，出资金额减少至35960万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的昆明中交熙盛房地产有限公司62.00%股权

81中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，昆明中交熙盛房地产有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司3596062.00

2中交第二航务工程局有限公司1740030.00

3中交昆明建设发展有限公司46408.00

合计58000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的昆明中交熙盛房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，昆明中交熙盛房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

25、中交华创地产（苏州）有限公司

（1）概况

公司名称中交华创地产（苏州）有限公司注册资本80000万元公司类别有限责任公司

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道注册地址

7070号亨银金融大厦1301-1310

主要办公地点苏州市吴江区亨通金融大厦15楼成立日期2020年1月23日成立地点江苏省苏州市吴江区法定代表人龙杰主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交华创地产（苏州）有限公司系由中交地产、中交豪生城市建设发展有限公司、

82中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

中交第四航务工程局有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公司

于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为80000万元，其中中交地产出资48000万元，持股比例60.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交华创地产（苏州）有限公司60.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交华创地产（苏州）有限公司的股权架构如下：

出资额（万持股比例序号股东名称元）（%）

1中交地产股份有限公司4800060.00

2中交华东投资有限公司800010.00

3中交投资有限公司800010.00

4中交豪生城市建设发展有限公司800010.00

5中交第四航务工程局有限公司800010.00

合计80000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交华创地产（苏州）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交华创地产（苏州）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

26、郑州祥悦房地产开发有限公司

（1）概况公司名称郑州祥悦房地产开发有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司

河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交注册地址

叉口滨河国际中心 B 座 5 层 502 室

河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交主要办公地点

叉口滨河国际中心 B 座 5 层 502 室

83中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

成立日期2020年3月13日成立地点河南省郑州市管城回族区法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

郑州祥悦房地产开发有限公司为中交地产于2020年出资设立的全资子公司，设立时注册资本为1000万元。2020年，郑州祥悦房地产开发有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股的方式引入新股东中建七局地产集团有限公司，注册资本增加至

10000万元，中交地产同步增资5000万元，本次增资完成后，中交地产出资金额为

6000万元，持股比例稀释为60.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的郑州祥悦房地产开发有限公司60.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，郑州祥悦房地产开发有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司600060.00

2中建七局地产集团有限公司400040.00

合计10000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的郑州祥悦房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，郑州祥悦房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

84中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

27、重庆中交西南置业有限公司

（1）概况公司名称重庆中交西南置业有限公司8注册资本25000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址重庆市渝北区洪湖东路9号901号主要办公地点重庆市渝北区洪湖东路9号901号成立日期2016年1月18日成立地点重庆市渝北区法定代表人余勇主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革重庆中交西南置业有限公司为中交地产于2016年1月18日出资设立的全资子公司，设立时注册资本为1000万元。2017年，重庆中交西南置业有限公司吸收合并重庆重实房地产开发有限公司，合并后重庆中交西南置业有限公司的注册资本变更为25000万元人民币，其中中交地产出资22000万元，持股比例88.00%。2017年，中交地产通过北京产权交易所挂牌转让重庆中交西南置业有限公司29%的股权给受让方金地（集团）股份有限公司，本次股权转让完成后，中交地产的出资金额为14750万元，持股比例为59.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中交西南置业有限公司59.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，重庆中交西南置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1475059.00

2金地（集团）股份有限公司722528.90

3重庆中交西北置业有限公司300012.00

8重庆中交西南置业有限公司：曾用名“重庆中交绿城房地产开发有限公司”。

85中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

4嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）250.10

合计25000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中交西南置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，重庆中交西南置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

28、湖南修合地产实业有限责任公司

（1）概况公司名称湖南修合地产实业有限责任公司注册资本5000万元公司类别其他有限责任公司注册地址长沙市雨花区人民中路32号雨花大厦601房主要办公地点长沙市雨花区人民中路32号雨花大厦601房成立日期2006年10月26日成立地点湖南省长沙市雨花区法定代表人石屹松主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

湖南修合地产实业有限责任公司为中住地产开发有限公司、湖南长沙一心实业有限

公司、湖南瀚海贸易有限公司于2006年10月26日共同出资设立的有限责任公司。2007年，中交地产投资（上海）有限公司9通过无偿划转方式自中住地产开发有限公司处取得湖南修合地产实业有限责任公司45.00%的股权。2008年，中交地产自湖南长沙一心实业有限公司、湖南瀚海贸易有限公司处受让取得湖南修合地产实业有限责任公司合计

55.00%的股权。

9中交地产投资（上海）有限公司：曾用名“上海中住置业开发有限公司”“上海华能房地产开发有限公司”

86中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，中交地产持有的湖南修合地产实业有限责任公司55.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，湖南修合地产实业有限责任公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1中交地产股份有限公司275055.00

2中交地产投资（上海）有限公司225045.00

合计5000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的湖南修合地产实业有限责任公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，湖南修合地产实业有限责任公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

29、昆明中交金汇置业有限公司

（1）概况公司名称昆明中交金汇置业有限公司注册资本7500万元公司类别其他有限责任公司

注册地址 云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦 A 座 701 室主要办公地点昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦17楼成立日期2017年10月16日成立地点云南省昆明市呈贡区法定代表人李前主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

昆明中交金汇置业有限公司系由中交地产股份有限公司、昆明金地云盛房地产开发

有限公司于2017年共同出资设立，设立时的注册资本为1000万元，其中中交地产出

87中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资520万元，持股比例52.00%。2018年，全体股东向昆明中交金汇置业有限公司等比例增资，昆明中交金汇置业有限公司注册资本增加至7500万元，中交地产持股比例不变，出资金额增加至3900万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的昆明中交金汇置业有限公司52.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，昆明中交金汇置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司390052.00

2昆明金地云盛房地产开发有限公司360048.00

合计7500100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的昆明中交金汇置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，昆明中交金汇置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

30、中房（天津）置业有限公司

（1）概况

公司名称中房（天津）置业有限公司注册资本10000万元公司类别有限责任公司

注册地址天津市宝坻区宝平街道望月路金梧桐花园配套公建2-101主要办公地点天津宝坻区宝平街道南三路与开泰路交口中交美庐7号楼成立日期2014年4月21日成立地点天津市宝坻区法定代表人陈胜主营业务房地产开发和销售

88中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）历史沿革中房（天津）置业有限公司系由中交地产、中国房地产开发集团有限公司于2014年共同出资设立，设立时的注册资本为10000万元，其中中交地产出资5100万元，持股比例51.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中房（天津）置业有限公司51.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中房（天津）置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司510051.00

2中国房地产开发集团有限公司490049.00

合计10000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的中房（天津）置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中房（天津）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

31、惠州中交地产开发有限公司

（1）概况公司名称惠州中交地产开发有限公司10注册资本3000万元公司类别其他有限责任公司注册地址惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园民祥路6号四楼东侧主要办公地点惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园民祥路6号四楼东侧成立日期2016年3月30日

10惠州中交地产开发有限公司：曾用名“惠州仲恺高新区恺信房地产开发有限公司”。

89中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

成立地点广东省惠州市惠城区法定代表人蒋赛阳主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革惠州中交地产开发有限公司为惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司于2016年出

资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万元。2017年，中交地产分别自惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司处受让取得惠州中交地产开发有限公司51.00%、29%股权，且全体股东向惠州中交地产开发有限公司等比例增资至注册资本3000万元，本次股权转让及增资完成后，中交地产持有惠州中交地产开发有限公司51%的股权，对应出资额为1530万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的惠州中交地产开发有限公司51.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，惠州中交地产开发有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司153051.00

2广州市飞骏物流有限公司87029.00

3惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司60020.00

合计3000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的惠州中交地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，惠州中交地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

90中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

32、云南碧清房地产开发有限公司

（1）概况公司名称云南碧清房地产开发有限公司注册资本1070万元公司类别其他有限责任公司中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处领东注册地址

紫郡小区 103B 栋 4 号房中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处领东主要办公地点

紫郡小区 103B 栋 4 号房成立日期2018年3月23日成立地点云南省昆明市呈贡区法定代表人程熙文主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革云南碧清房地产开发有限公司为云南碧桂园房地产开发有限公司于2018年出资设

立的有限责任公司，设立时注册资本为1000万元，2019年注册资本增加至1070万元。

2021年，中交地产自云南碧桂园房地产开发有限公司处以评估值受让取得云南碧清房

地产开发有限公司51.00%股权。

截至本报告书签署日，中交地产持有的云南碧清房地产开发有限公司51.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，云南碧清房地产开发有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司545.751.00

2云南碧桂园房地产开发有限公司460.143.00

3堆龙德庆区碧享企业管理有限公司32.13.00

4堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司21.42.00

5昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合伙）10.71.00

合计1070100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的云南碧清房地产开发有限公司股权权属清晰，

91中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，云南碧清房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

33、怒江碧桂园房地产开发有限公司

（1）概况公司名称怒江碧桂园房地产开发有限公司

注册资本1085.3万元公司类别其他有限责任公司注册地址云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇穿城路238号主要办公地点云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇穿城路238号成立日期2018年6月22日成立地点云南省怒江傈僳族自治州泸水市法定代表人李前主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革怒江碧桂园房地产开发有限公司为云南碧桂园房地产开发有限公司于2018年6月

22日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1000万元，2019年增加注册资本

至1085.3万元。2021年，中交地产以评估值自云南碧桂园房地产开发有限公司处受让取得怒江碧桂园房地产开发有限公司30.00%股权。2022年，中交地产以评估值自中交怒江产业扶贫开发有限公司处受让取得怒江碧桂园房地产开发有限公司21.00%股权，合计持有怒江碧桂园房地产开发有限公司51.00%股权。

截至本报告书签署日，中交地产持有的怒江碧桂园房地产开发有限公司51.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，怒江碧桂园房地产开发有限公司的股权架构如下：

92中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司553.50351.00

2云南碧桂园房地产开发有限公司446.49741.14

3堆龙德庆区碧享企业管理有限公司54.35.00

4昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合伙）312.86

合计1085.3100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的怒江碧桂园房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，怒江碧桂园房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

34、中交（长沙）置业有限公司

（1）概况

公司名称中交（长沙）置业有限公司注册资本40000万元公司类别其他有限责任公司湖南省长沙县星沙街道凉塘路社区星沙四区43栋兴隆路综合体3注册地址

楼3-7号湖南省长沙县星沙街道凉塘路社区星沙四区43栋兴隆路综合体3主要办公地点

楼3-7号成立日期2019年6月11日成立地点湖南省长沙市长沙县法定代表人崔文平主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革中交（长沙）置业有限公司为中交地产、长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）

于2019年出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为20000万元，中交地产持有

99.90%股权（对应2997万元注册资本）。2019年，中交（长沙）置业有限公司通过北

京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东厦门益悦置业有限公司，注册资本增加

93中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

至40000万元，三方共计新增注册资本金20000万元，其中新股东增资19600万元（对应49.00%股权），中交地产增资380万元。本次增资完成后，中交地产出资金额为20360万元，持股比例稀释至50.90%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交（长沙）置业有限公司50.90%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交（长沙）置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司2036050.90

2厦门益悦置业有限公司1960049.00

3长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）400.10

合计40000100.00

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交（长沙）置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交（长沙）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

35、昆明中交东盛房地产有限公司

（1）概况公司名称昆明中交东盛房地产有限公司注册资本20000万元公司类别其他有限责任公司

注册地址云南省昆明市盘龙区龙华路633号万派中心308-40号主要办公地点昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦19楼成立日期2019年5月28日成立地点云南省昆明市盘龙区法定代表人李前

94中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革昆明中交东盛房地产有限公司为中交地产、昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）于2019年出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为10000万元，中交地产持有99.00%股权（对应9900万元注册资本）。2020年，昆明中交东盛房地产有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东云南碧桂园房地产开发有限公司，注册资本增加至20000万元，三方共计新增注册资本金10000万元，其中新股东增资9800万元（对应49.00%股权），中交地产增资100万元。本次增资完成后，中交地产出资金额为10000万元，持股比例稀释至50.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的昆明中交东盛房地产有限公司50.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，昆明中交东盛房地产有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1000050.00

2云南碧桂园房地产开发有限公司980049.00

3昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）2001.00

合计20000100.00

注：根据昆明中交东盛房地产有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，本公司委派三人，云南碧桂园房地产开发有限公司委派二人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。中交地产与昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）签署一致行动人协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以本公司或其委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本报告书签署日，中交地产持有的昆明中交东盛房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

95中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，昆明中交东盛房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

36、中交富力（北京）置业有限公司

（1）概况

公司名称中交富力（北京）置业有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司注册地址北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1483主要办公地点北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1483成立日期2018年1月26日成立地点北京市延庆区法定代表人郭瑞主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交富力（北京）置业有限公司系由中交地产、北京富力城房地产开发有限公司于

2018年共同出资设立，设立时的注册资本为10000万元，其中中交地产出资5000万元，持股比例50.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交富力（北京）置业有限公司50.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交富力（北京）置业有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1北京富力城房地产开发有限公司500050.00

2中交地产股份有限公司500050.00

合计10000100.00

注：合联营企业

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交富力（北京）置业有限公司股权权属清

96中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交富力（北京）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

37、成都中交花源美庐置业有限公司

（1）概况公司名称成都中交花源美庐置业有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司注册地址成都市新津县花源镇白云路82号附2号主要办公地点成都市新津县花源镇白云路82号附2号成立日期2017年9月12日成立地点四川省成都市新津区法定代表人葛宁主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

成都中交花源美庐置业有限公司系由中交地产于2017年出资设立，设立时的注册资本为5000万元。2018年，成都中交花源美庐置业有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东成都招商龙城房地产开发有限公司，增加注册资本至

10000万元，中交地产出资金额不变，持股比例稀释为50.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的成都中交花源美庐置业有限公司50.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，成都中交花源美庐置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司500050.00

2成都招商龙城房地产开发有限公司500050.00

97中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计10000100.00

注：合联营企业

截至本报告书签署日，中交地产持有的成都中交花源美庐置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，成都中交花源美庐置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

38、杭州康欣置业有限公司

（1）概况公司名称杭州康欣置业有限公司注册资本20000万元公司类别其他有限责任公司

浙江省杭州市临平区南苑街道世纪大道168号1单元2501-2502室注册地址

-2

浙江省杭州市临平区南苑街道世纪大道168号1单元2501-2502室主要办公地点

-2成立日期2018年4月25日成立地点浙江省杭州市临平区法定代表人李因国主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

杭州康欣置业有限公司为理想四维地产集团有限公司、杭州理想投资管理有限公司

于2018年出资设立的有限责任公司。2018年，中交地产以评估值自理想四维地产集团有限公司、杭州理想投资管理有限公司处受让取得杭州康欣置业有限公司合计50.00%股权。

截至本报告书签署日，中交地产持有的杭州康欣置业有限公司50.00%股权未发生其他变化。

98中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，杭州康欣置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1理想四维地产集团有限公司1000050.00

2中交地产股份有限公司1000050.00

合计20000100.00

注：合联营企业

截至本报告书签署日，中交地产持有的杭州康欣置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，杭州康欣置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

39、合肥金中京湖房地产开发有限公司

（1）概况公司名称合肥金中京湖房地产开发有限公司注册资本71200万元公司类别其他有限责任公司注册地址安徽省合肥市蜀山区井岗镇蜀鑫路12号二号厂房2楼主要办公地点安徽省合肥市蜀山区井岗镇蜀鑫路12号二号厂房2楼成立日期2021年12月9日成立地点安徽省合肥市蜀山区法定代表人李金星主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革合肥金中京湖房地产开发有限公司为北京金隅地产开发集团有限公司于2021年出

资设立的有限责任公司。2022年，合肥金中京湖房地产开发有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东中交地产，注册资本增加至71200万元，其中中

99中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交地产出资34888万元，持股比例为49.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的合肥金中京湖房地产开发有限公司49.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，合肥金中京湖房地产开发有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1北京金隅地产开发集团有限公司3631251.00

2中交地产股份有限公司3488849.00

合计71200100.00

注：合联营企业

截至本报告书签署日，中交地产持有的合肥金中京湖房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，合肥金中京湖房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

40、长沙金地金泰置业有限公司

（1）概况公司名称长沙金地金泰置业有限公司注册资本20000万元公司类别其他有限责任公司注册地址长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园5栋801房主要办公地点长沙市岳麓区梅溪湖金茂北塔28楼成立日期2018年6月15日成立地点湖南省长沙市岳麓区法定代表人石屹松主营业务房地产开发和销售

100中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）历史沿革

长沙金地金泰置业有限公司为金地（集团）湖南置业有限公司于2018年出资设立

的有限责任公司。2018年，长沙金地金泰置业有限公司引入新股东中交地产、长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙），注册资本增加至5882.35万元，其中中交地产出资

2853.53万元，持股比例为48.51%。2018年，股东金地（集团）湖南置业有限公司将

所持4.04%股权（对应237.65万元出资额）转让给嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙），同时全体股东向长沙金地金泰置业有限公司等比例增资，注册资本增加至20000万元，其中中交地产持股比例不变，出资金额增加至9702万元。2022年，嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）将所持4.04%股权（对应808万元出资额）转让给金地（集团）湖南置业有限公司。

截至本报告书签署日，中交地产持有的长沙金地金泰置业有限公司48.51%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，长沙金地金泰置业有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1金地（集团）湖南置业有限公司1020051.00

2中交地产股份有限公司970248.51

3长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）980.49

合计20000100.00

注：合联营企业

截至本报告书签署日，中交地产持有的长沙金地金泰置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，长沙金地金泰置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

101中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

41、佛山香颂置业有限公司

（1）概况公司名称佛山香颂置业有限公司注册资本19000万元

公司类别有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五主要办公地点佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五成立日期2017年10月20日成立地点广东省佛山市顺德区法定代表人蒋赛阳主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

佛山香颂置业有限公司系由中交地产和上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）、

于2017年共同出资设立，设立时的注册资本为10000万元，其中中交地产出资9000万元，持股比例90%。2018年，佛山香颂置业有限公司引入新股东广州番禺雅居乐房地产开发有限公司，中交地产持股比例摊薄至47.37%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的佛山香颂置业有限公司47.37%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，佛山香颂置业有限公司的股权架构如下：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1广州番禺雅居乐房地产开发有限公司9482.9049.91

2中交地产股份有限公司9000.0047.37

3上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.002.63

4广州恒泰企业管理有限公司9.500.05

5广州同兴企业管理有限公司7.600.04

合计19000.00100.00

注：合联营企业

102中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，中交地产以其持有的佛山香颂置业有限公司股权为佛山香颂置业有限公司的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款行）已经出具说明函同意尽快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集团，届时可解除原担保人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该标的股权交割造成实质性障碍。

除前述情况外，中交地产持有的佛山香颂置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，佛山香颂置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

42、佛山中交房地产开发有限公司

（1）概况公司名称佛山中交房地产开发有限公司注册资本19000万元

公司类别有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四主要办公地点佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四成立日期2017年10月20日成立地点广东省佛山市顺德区法定代表人蒋赛阳主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革佛山中交房地产开发有限公司系由中交地产和上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）于2017年共同出资设立，设立时的注册资本为10000万元，其中中交地产出资

9000万元，持股比例90%。2018年，佛山中交房地产开发有限公司引入新股东广州番

禺雅居乐房地产开发有限公司，中交地产持股比例摊薄至47.37%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的佛山中交房地产开发有限公司47.37%股权

103中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，佛山中交房地产开发有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1广州番禺雅居乐房地产开发有限公司9482.9049.91

2中交地产股份有限公司9000.0047.37

3上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.002.63

4广州恒泰企业管理有限公司9.500.05

5广州同兴企业管理有限公司7.600.04

合计19000.00100.00

注：合联营企业

截至本报告书签署日，中交地产以其持有的佛山中交房地产开发有限公司股权为佛山中交房地产开发有限公司的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款行）已经出具说明函同意尽快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集团，届时可解除原担保人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该标的股权交割造成实质性障碍。

除前述情况外，中交地产持有的佛山中交房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，佛山中交房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

43、重庆中房嘉汇房地产开发有限公司

（1）概况公司名称重庆中房嘉汇房地产开发有限公司注册资本83000万元

公司类别有限责任公司（国有控股）

注册地址重庆市渝北区洪湖东路9号902、903、904号

104中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

主要办公地点重庆市渝北区洪湖东路9号902、903、904号成立日期2013年10月23日成立地点重庆市渝北区法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

重庆中房嘉汇房地产开发有限公司系由中交地产、中国路桥工程有限责任公司、中

国房地产开发集团有限公司于2013年共同出资设立，设立时的注册资本为83000万元，其中中交地产出资33200万元，持股比例40.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中房嘉汇房地产开发有限公司40.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，重庆中房嘉汇房地产开发有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司3320040.00

2中国路桥工程有限责任公司2490030.00

3中国房地产开发集团有限公司2490030.00

合计83000100.00

注：中交地产持有重庆中房嘉汇房地产开发有限公司40%的股权，与中交地产同受地产集团控制的关联方中房集团持有重庆中房嘉汇房地产开发有限公司30%的股权。根据中交地产与中房集团的约定，中房集团在重庆中房嘉汇房地产开发有限公司股东会上就议案（除修改公司章程、增加或减少注册资本、公司分立或合并等事项）行使提案权和表决权时，与中交地产派出的股东代表保持一致。此外，根据重庆中房嘉汇房地产开发有限公司章程约定，其董事会成员共五名，中交地产委派三人，董事会决议经二分之一董事会成员通过即可。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本报告书签署日，中交地产持有的重庆中房嘉汇房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，重庆中房嘉汇房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协

105中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）议或其他安排。

44、广西中交城市投资发展有限公司

（1）概况公司名称广西中交城市投资发展有限公司注册资本25386万元公司类别其他有限责任公司广西玉林市玉州区玉东大道176号中交雅郡17幢（中交玉林总部注册地址

大厦）27楼02号广西玉林市玉州区玉东大道176号中交雅郡17幢（中交玉林总部主要办公地点

大厦）27楼02号成立日期2018年12月26日成立地点广西壮族自治区玉林市玉州区法定代表人段志强主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

广西中交城市投资发展有限公司为中交一航局城市投资发展（天津）有限公司11于2018年出资设立的有限责任公司。2020年，中交地产自中交一航局城市投资发展（天津）有限公司处受让取得广西中交城市投资发展有限公司40.00%股权。

截至本报告书签署日，中交地产持有的广西中交城市投资发展有限公司40.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，广西中交城市投资发展有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司10154.440.00

2中交一航局城市投资发展（天津）有限公司7615.830.00

3中交城市投资控股有限公司7615.830.00

合计25386100.00

注：中交地产持有广西中交城市投资发展有限公司40%的股权，中交城市投资控股有限公司和

11中交一航局城市投资发展（天津）有限公司：曾用名“中交一航局房地产开发有限公司”。

106中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

中交一航局城市投资发展（天津）有限公司分别持有广西中交城市投资发展有限公司30%的股权。

根据广西中交城市投资发展有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，中交地产委派三人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。中交地产与中交一航局城市投资发展（天津）有限公司签署协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本报告书签署日，中交地产持有的广西中交城市投资发展有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，广西中交城市投资发展有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

45、中交雄安产业发展有限公司

（1）概况公司名称中交雄安产业发展有限公司注册资本380000万元公司类别其他有限责任公司中国（河北）自由贸易试验区雄安片区雄县佐良街66号中交未来注册地址科创城未来源点210号中国（河北）自由贸易试验区雄安片区雄县佐良街66号中交未来主要办公地点科创城未来源点210号成立日期2021年4月1日成立地点河北省保定市雄县法定代表人任晓峥主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交雄安产业发展有限公司系由中交地产、中交雄安投资有限公司、中交投资有限

公司于2021年共同出资设立，设立时的注册资本为380000万元，其中中交地产出资

152000万元，持股比例40.00%。

107中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交雄安产业发展有限公司40.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交雄安产业发展有限公司的股权架构如下：

出资额（万序号股东名称持股比例（%）

元）

1中交地产股份有限公司15200040.00

2中交雄安投资有限公司15200040.00

3中交投资有限公司7600020.00

合计380000100.00

注：中交地产与同受中交集团控制的关联方中交投资有限公司和中交雄安投资有限公司共同出

资设立中交雄安产业发展有限公司，持股比例分别为40%、40%及20%。中交地产与中交投资有限公司和中交雄安投资有限公司签订一致行动协议书，约定在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交雄安产业发展有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交雄安产业发展有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

46、郑州滨悦房地产开发有限公司

（1）概况公司名称郑州滨悦房地产开发有限公司注册资本5000万元公司类别其他有限责任公司

河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交注册地址

叉口滨河国际中心 B 座 5 层 501 室

河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交主要办公地点

叉口滨河国际中心 B 座 5 层 501 室

108中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

成立日期2020年3月13日成立地点河南省郑州市管城回族区法定代表人刘鹏兴主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

郑州滨悦房地产开发有限公司系由中交地产于2020年出资设立的全资子公司，设立时注册资本为2000万元。2020年郑州滨悦房地产开发有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东中建七局地产集团有限公司，注册资本增加至5000万元，其中中交地产出资金额不变，持股比例稀释至40.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的郑州滨悦房地产开发有限公司40.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，郑州滨悦房地产开发有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中建七局地产集团有限公司300060.00

2中交地产股份有限公司200040.00

合计5000100.00

注：合联营企业

截至本报告书签署日，中交地产持有的郑州滨悦房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，郑州滨悦房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

109中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

47、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司

（1）概况公司名称长沙中住兆嘉房地产开发有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司

注册地址 湖南省长沙市芙蓉区望龙路中交广场 B 座 16 楼

主要办公地点 湖南省长沙市芙蓉区望龙路中交广场 B 座 16 楼成立日期2004年6月10日成立地点湖南省长沙市芙蓉区法定代表人石屹松主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

长沙中住兆嘉房地产开发有限公司12为自然人钟燕、钟飞于2004年出资设立的有限责任公司。2007年，钟燕、钟飞将其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司全部股权转让给湖南华夏科技投资发展有限公司，后湖南华夏科技投资发展有限公司将其持有的66.56%股权转让给上海华能房地产开发有限公司、中国高新投资集团公司。2008年，上海华能房地产开发有限公司将其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司51.00%股

权转让给中交地产投资（上海）有限公司13，湖南华夏科技投资发展有限公司、中国高

新投资集团公司将其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司股权合计49.00%转让给

中交地产股份有限公司。2010年，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增加注册资本至

1757.8125万元，其中中交地产出资金额不变，持股比例稀释至39.20%。2011年，全

体股东向长沙中住兆嘉房地产开发有限公司等比例增资，注册资本增加至10000万元，中交地产持股比例不变，出资金额增加至3920万元。

截至本报告书签署日，中交地产股份有限公司持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司39.20%股权未发生其他变化。

12长沙中住兆嘉房地产开发有限公司：曾用名“长沙兆嘉投资咨询有限公司”。

13中交地产投资（上海）有限公司：曾用名“上海中住置业开发有限公司”“上海华能房地产开发有限公司”。

110中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产投资（上海）有限公司408040.80

2中交地产股份有限公司392039.20

3中国房地产开发集团有限公司200020.00

合计10000100.00

注：中交地产投资（上海）有限公司为中交地产全资子公司

截至本报告书签署日，中交地产持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

48、中交贵州房地产有限公司

（1）概况公司名称中交贵州房地产有限公司注册资本110000万元公司类别其他有限责任公司贵州省贵安新区双创孵化基地（湖潮乡星湖社区24栋1楼3-054注册地址

号）主要办公地点贵州省贵安新区兴安大道中交桃源小镇售楼部3楼成立日期2020年8月5日成立地点贵州省贵阳市花溪区法定代表人孙渊主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交贵州房地产有限公司系由中交地产、中交西南投资发展有限公司、中交第四航

务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第四

111中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

航务工程勘察设计院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司于2020年共

同出资设立，设立时的注册资本为110000万元，其中中交地产出资38500万元，持股比例35.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交贵州房地产有限公司35.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交贵州房地产有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司3850035.00

2中交第四航务工程局有限公司2750025.00

3中交第二航务工程局有限公司1650015.00

4中交路桥建设有限公司99009.00

5中交西部建设有限公司66006.00

6中交第四航务工程勘察设计院有限公司55005.00

7中国城乡控股集团有限公司55005.00

合计110000100.00

注：中交地产与同受中交集团控制的关联方中交西南投资发展有限公司（以下简称“西南投资”）、中交第四航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路建”）、中交第四航务工程勘察设计院有限公司及中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“市政西南院”）共同出资设立中交贵州房地产有限公司，持股比例分别为35%、6%、25%、

15%、9%、5%及5%。中交地产与西南投资、中交路建及市政西南院签订股东协议，约定在股东会

和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以本公司或本公司委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交贵州房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交贵州房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

112中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

49、中交鑫盛贵安新区置业有限公司

（1）概况公司名称中交鑫盛贵安新区置业有限公司注册资本260000万元公司类别其他有限责任公司贵州省贵安新区湖潮乡双创孵化基地（湖潮乡星湖社区24栋1楼3-注册地址

092号）

主要办公地点贵州省贵安新区兴安大道中交桃源小镇售楼部3楼成立日期2020年9月18日成立地点贵州省贵阳市花溪区法定代表人徐秀嵩主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交鑫盛贵安新区置业有限公司系由中交地产、中交路桥建设有限公司、中交西部

建设有限公司14、中交西南投资发展有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交第

四公路工程局有限公司于2020年共同设立，设立时的注册资本为260000万元，其中中交地产出资91000万元，持股比例35.00%。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交鑫盛贵安新区置业有限公司35.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交鑫盛贵安新区置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司9100035.00

2中交路桥建设有限公司6240024.00

3中交建筑集团有限公司4680018.00

4中交第二航务工程局有限公司3900015.00

5中交西部建设有限公司208008.00

14中交西部建设有限公司：曾用名“中交西南投资发展有限公司”。

113中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计260000100.00

注：中交地产与同受中交集团控制的关联方西南投资、中交路建、中交建筑集团有限公司及中

交第二公路工程局有限公司共同出资设立中交鑫盛贵安新区置业有限公司，持股比例分别为35%、

8%、24%、18%及15%。中交地产与西南投资及中交路建签订股东协议，约定在股东会和董事会行

使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交鑫盛贵安新区置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交鑫盛贵安新区置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

50、厦门润悦雅颂房地产有限公司

（1）概况公司名称厦门润悦雅颂房地产有限公司注册资本100万元公司类别其他有限责任公司注册地址厦门市集美区杏林南路33号547室主要办公地点厦门市集美区杏林南路33号547室成立日期2020年2月6日成立地点福建省厦门市集美区法定代表人李剑峰主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

厦门润悦雅颂房地产有限公司系由厦门悦丰企业管理咨询有限公司、中交地产、中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为40000万元，其中中交地产股份有限公司出资13572万元，持股比例33.93%。

2020年，全体股东等比例增资至63000万元；2025年，全体股东等比例减资至100万

114中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）元，中交地产持股比例不变，出资额减少至66万元。

截至本报告书签署日，中交地产持有的厦门润悦雅颂房地产有限公司33.93%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，厦门润悦雅颂房地产有限公司的股权架构如下序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1厦门悦丰企业管理咨询有限公司66.0066.00

2中交地产股份有限公司33.9333.93

3中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）0.070.07

合计100.00100.00

注：合联营企业

截至本报告书签署日，中交地产持有的厦门润悦雅颂房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，厦门润悦雅颂房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

51、中交城市发展（山东）有限公司

（1）概况

公司名称中交城市发展（山东）有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司注册地址山东省济南市市中区二环南路新都会2号楼320室主要办公地点山东省济南市市中区二环南路新都会2号楼320室成立日期2019年8月23日成立地点山东省济南市市中区法定代表人宗鸣主营业务房地产开发和销售

115中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）历史沿革

中交城市发展（山东）有限公司系由中交房地产集团有限公司、中交地产、济南市

中控股集团有限公司、金广文旅产业发展（山东）有限公司于2019年共同出资设立，设立时的注册资本为10000万元，其中中交地产出资2000万元，持股比例20.00%。

截至本报告书签署日，中交地产股份有限公司持有的中交城市发展（山东）有限公司20.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交城市发展（山东）有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交房地产集团有限公司400040.00

2中交地产股份有限公司200020.00

3济南市中控股集团有限公司200020.00

4金广文旅产业发展（山东）有限公司200020.00

合计10000100.00

注：中交地产持有中交城市发展（山东）有限公司20%的股权，地产集团持有中交城市发展（山东）有限公司40%的股权。中交城市发展（山东）有限公司股东会由股东按出资比例行使表决权，股东会决议经全体股东一致表决同意通过；董事会成员共五名，地产集团委派两人，中交地产委派一人。董事会决议须经全体董事二分之一以上表决通过。由于中交城市发展（山东）有限公司股东会仅就特殊事项进行决议，中交城市发展（山东）有限公司的日常经营决策权下放至董事会。根据中交地产与地产集团的约定，地产集团在中交城市发展（山东）有限公司股东会及董事会上就议案行使提案权和表决权时，以中交地产的投票意愿为表达，与中交地产派出的股东代表或董事代表保持一致。因此，中交地产可通过控制董事会，从而控制中交城市发展（山东）有限公司全部的生产、经营、投融资活动，进而改变自身的可变回报。在日常经营中，中交地产主导项目开发（操盘）。

因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本报告书签署日，中交地产持有的中交城市发展（山东）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交城市发展（山东）有限公司不存在影响其独立性的协议

116中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）或其他安排。

（二）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至2024年12月31日，标的公司及子公司存在10起尚未了结的涉案金额1000万元以上的诉讼事项，情况如下：

序原告/申请被告/被申案涉金额案件描述号人请人中交世茂（北京）置业有限公司（以下简称“中交世茂”或“第三人”）曾于2020年与北京茂康企业管理有限公司（以下简称“北京茂康”或“被告”）签订《借款合同》并向北京茂康提供借款，但北京茂康未根据《借款合同》的约定按期向中交世茂偿还前述借款，累计拖欠中交世茂借款本金67422.08万元。

为维护中交世茂合法权益，华通置业有限公司（以下简称“华通置业”或“原告”）作为中交世茂的股东，以北京茂康损害公司利益责任纠纷为由向法院提起诉讼，请求法院判令北京茂康向中交世茂偿还借被告：北京款本金67422.08万元及利息，并承担本案诉讼费、茂康企业保全费及律师费用（前述诉讼金额合计70020.42万管理有限元）。

华通置业公司70030.63万2024年4月18日，北京市第三中级人民法院对上有限公司第三人：中元述案件作出一审判决，判令：1、被告返还第三人借交世茂（北款本金674220817.49元；2、被告向第三人支付逾京）置业有期付款利息25483400.74元（暂计算至2023年10限公司月31日）；3、被告向第三人支付逾期付款利息（以

674220817.49元为基数，自2023年11月1日起

至实际给付之日止，按照一年期贷款市场报价利率标准计算）；4、第三人给付原告律师费350000元、

保全保险费252072元；5、驳回原告其他诉讼请求。以上合计70030.63万元（未包含自2023年11月1日起至实际给付之日止的逾期付款利息）。

被告北京茂康提起上诉。2024年7月29日，北京市高级人民法院作出二审判决，判令驳回上诉，维持原判。

本案目前尚在执行中。

武汉德禄武汉德禄房地产开发有限公司（以下简称“德禄房房地产开产公司”）及华通置业与武汉中交德禄香颂置业有本金1710

发有限公限公司（以下简称“香颂公司”或“项目公司”）签订华通置业万元及利

2司、武汉中《借款合同》，约定向项目公司提供股东借款用于

有限公司息、财务顾

交德禄香偿还到期债务。因德禄房产公司资金困难，改由德问费颂置业有禄房产公司以其对项目公司的1710万元债权向华

限公司通置业提供质押，华通置业为德禄房产公司提供其应对项目公司支付的股东借款1710万元，按年利

117中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序原告/申请被告/被申案涉金额案件描述号人请人

率8%计息，德禄房产公司还需按年利率4%向华通公司支付财务顾问费。后德禄房产公司仅支付了部分财务顾问费共计342936.99元，未按期还款付息并支付其他财务顾问费。为此，华通置业提起诉讼，要求：1、德禄房产公司按约定偿还借款本金1710

万元及利息；2、德禄房产公司履行支付财务顾问费

的义务；3、按《债权质押协议》，在前述第一、二

项债权范围内，德禄房产公司将其对中交德禄的债权抵偿给华通置业；4、德禄房产公司承担本案案件

受理费、保全费、保全担保费、律师费等全部费用。

北京市海淀区人民法院已立案受理，并依华通置业的申请对德禄房产公司的财产进行保全。

2023年12月12日，北京市海淀区人民法院作出一审判决，判令：1、被告德禄房产公司偿还原告华通置业借款本金1710万元；2、被告德禄房产公司给

付原告华通置业财务顾问费341063.01元；3、驳回原告华通置业其他诉讼请求。

被告德禄房产公司提起上诉。2024年5月30日，北京市第一中级人民法院作出二审判决，判令驳回上诉，维持原判。

2024年12月已由执行法官划扣被告19621元至华通公司账户。本案目前尚在执行中。

原被告签订借款合同，约定被告向原告借款8055万元，借款期限为1年，自2018年8月30日至

2019年8月29日止，用于武汉市新洲区汪集街道P（2018）035 号地块项目开发建设。借款到期后，原告以被告拒不返还到期借款为由向法院提起诉讼，要求被告偿还借款本金及利息合计

52568711.65元并支付逾期还款违约金。

武汉中交武汉市新洲区人民法院已立案受理，并依原告申请德禄香颂对被告进行了财产保全。2022年8月9日，武汉市置业有限新洲区人民法院作出一审判决，判令：（1）限被告武汉德禄本金

公司（系公于判决书生效之日起十日内向原告偿还借款本金房地产开5256.8712

3司下属企52568711.65元及利息；（2）驳回原告其他诉讼请

发有限公万元及逾期业）、第三求。案件受理费、保全费、保全保险费共计368997司违约金

人：华通置元由被告负担。被告与第三人华通置业有限公司均业有限公已提起上诉。

司2023年4月28日，湖北省武汉市中级人民法院作出二审判决，判令驳回上诉，维持原判。

2023年6月9日，项目公司名下所有账户被法院冻结。2024年4月8日项目账户资金2915193元被划扣至新洲区人民法院账户，2024年5月7日，德禄地产申请查封香颂置业名下一期3号楼74套房源，2024年5月30日，德禄地产再次申请查封香颂置业名下一期5号楼30套房源，同时解除立案

118中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序原告/申请被告/被申案涉金额案件描述号人请人

之初的8号楼100套房源的查封，至此，德禄地产累计查封项目房产104套，目前德禄地产正在向法院申请房产拍卖事宜，尚未执行完毕。

2021年1月，原告与被告华通置业，案外人青岛城

投新城开发建设有限公司、利冠投资有限公司、青岛交信德投资合伙企业（有限合伙）签署《成立项目公司协议书》，共同设立被告青岛交信城投置业有限公司（以下称“项目公司”）作为项目公司，合作开发青钢地产项目，同时约定由被告华通置业对项目公司进行操盘管理及实际控制。

原告认为，项目公司自设立后账面货币资金余额充华通置业足，但未对原告进行分红，损害了原告作为股东的青岛嘉宏有限公司、合法权益。华通置业作为项目公司的实际控制人存

2804.00万

4德顺置业青岛交信在侵害股东利益的侵权行为，应承担连带赔偿责

元

有限公司城投置业任。原告提起损害股东利益责任纠纷的诉讼，请求：

有限公司1、依法判令被告青岛交信城投置业有限公司向原告分配资金2000万元及赔偿资金占用损失304万元；2、依法判令被告华通置业有限公司对上述第一

项诉讼请求承担连带赔偿责任；3、依法判令被告华通置业有限公司赔偿原告预期利益损失500万元；4、本案全部诉讼费、保全费、保全保险费由两被告承担。

青岛市李沧区人民法院已立案受理，并依原告申请对被告进行了财产保全，尚未作出一审判决。

2021年10月，被申请人中交世茂（北京）置业有

限公司与申请人北京源著装饰工程有限公司签订《北京将台项目住宅户内及公区精装工程一标段合同文件》及《补充协议》，约定由申请人向被申请人提供施工服务。

合同双方对合同结算金额存在争议，申请人向上海仲裁委员会提起仲裁，请求：1、裁决被申请人向申请人给付欠付工程款21335963.46元及逾期付款利息，利息暂计为1143003.91元，请求金额共暂中交世茂

北京源著计22478967.37元；2、裁决申请人在被申请人欠（北京）置2270.83万

5装饰工程付的21335963.46元工程款范围内，就北京将台项

业有限公元有限公司目住宅户内及公区精装工程一标段工程折价或拍

司卖的价款享有优先受偿权；3、裁决本案仲裁费、保

全费、保全保险费、律师费、鉴定费、公证费等费

用由被申请人承担，共计229336元。以上请求金额暂计为22708303.37元。

上海仲裁委员会已受理案件，北京市第三中级人民法院依北京源著公司的申请对中交世贸公司进行

了财产保全；2024年8月7日，北京市第三中级人民法院解除保全措施。

本案现正在仲裁审理中，尚未作出裁定。

119中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序原告/申请被告/被申案涉金额案件描述号人请人

2020年2月，被申请人中交世茂（北京）置业有限公司与申请人北京城建北方集团有限公司签订《北京将台项目总承包工程》及《补充协议》，约定由原告向被告提供总承包服务。

合同双方对合同结算发生争议，申请人向上海仲裁委员会提起仲裁，请求：1、依法裁决被申请人向申请人支付欠付工程款51387895.9元；2、依法裁决被申请人向申请人支付欠付质保金中交世茂

北京城建28153400.54元；3、依法裁决被申请人向申请人（北京）置8204.34万

6北方集团支付工程欠款的违约金；4、依法裁决被申请人向

业有限公元

有限公司申请人支付欠付质保金的违约金；5、依法裁决申司请人就案涉工程折价或者拍卖的价款在欠付工程

款的范围内享有优先受偿权；6、依法裁决本案律

师费1300000元由被申请人承担；7、依法裁决

本案仲裁费用、保全费、保全担保费由被申请人承担。以上1、2、3、4、6项仲裁请求合计金额

82043424.51元。

上海国际经济贸易仲裁委员会已受理该仲裁。

本案现正在仲裁审理中，尚未作出裁定。

昆明中交原告与被告昆明中交东盛房地产有限公司（以下简东盛房地称“昆明东盛”）先后签订了项目总承包工程施工合产有限公同及

司、昆明市相关补充协议，工程竣工后，双方因工程款问题产盘龙区教生争议，原告提起诉讼，请求：1、昆明东盛向原告育体育局、支付工程款67036220.8元及工程款付清之日止的

中交地产利息；2、昆明市盘龙区教育体育局在欠付昆明东盛

四川省第股份有限工程款范围内承担连带支付工程款的义务；3、原告

6703.62万

7十一建筑公司、云南对昆明东白沙河中小学建设项目折价、变卖、拍卖

元及利息

有限公司碧桂园房的价款优先受偿；4、被告中交地产股份有限公司、

地产开发云南碧桂园房地产开发有限公司、昆明众鑫建设项

有限公司、目管理合伙企业（有限合伙）在昆明东盛不能清偿

昆明众鑫原告工程款和利息时，在各自未出资范围内承担补建设项目充赔偿责任；5、本案的诉讼费用由昆明东盛承担。

管理合伙昆明市盘龙区人民法院已立案受理，并依原告的申企业（有限请对昆明东盛所有价值人民币69320645.12元的合伙）财产进行保全。目前本案尚在一审审理中。

昆明中交原告与被告昆明中交东盛房地产有限公司（以下简东盛房地称“昆明东盛”）先后签订了项目总承包工程施工合产有限公同及四川省第司（系公司

15609.35万相关补充协议，工程竣工后，双方因工程款问题产

8十一建筑下属企元及利息生争议，原告提起诉讼，请求：1、昆明东盛向原告有限公司业）、中交支付工程款156093506.54元及工程款付清之日止地 产 股 份 的利息；2、原告对昆明中交美庐小区一期（A3 地有限公司、块）总承包工程项目折价、变卖、拍卖的价款优先

云南碧桂受偿；3、被告中交地产股份有限公司、云南碧桂园

120中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序原告/申请被告/被申案涉金额案件描述号人请人

园房地产房地产开发有限公司、昆明众鑫建设项目管理合伙

开发有限企业（有限合伙）在昆明东盛不能清偿原告工程款

公司、昆明和利息时，在各自未出资范围内承担补充赔偿责众鑫建设任；4、本案的诉讼费用由昆明东盛承担。

项目管理目前本案尚在一审审理中。

合伙企业

（有限合伙）

原告与被告签订了施工合同及补充协议，合同双方对合同结算发生争议，原告提起诉讼，请求：1、判令被告支付原告工程款29435491.51元及资金占

用利息损失暂计320805.97元；2、判令被告支付

原告质保金2961676.15元资金占用利息损失；诉

昆明中交讼标的暂计32840744.11元；3、判令原告对承建重庆渝发

东 盛 房 地 3284.07 万 的昆明中交美庐小区项目 B1、B2、B6、B7、B8、

9建设有限

产 有 限 公 元 B11、B12、B16、B45、B47 及配套用房，共 12 栋公司司（含地下车库）工程折价或拍卖、变卖所得的价款

享有优先受偿权；4、本案诉讼费、保全费由被告承担。

昆明市盘龙区人民法院已立案受理，并依原告的申请对昆明中交公司相关财产进行保全。目前本案尚在一审审理中。

因双方合同纠纷，申请人提起仲裁，请求：1、依法判令被申请人向申请人支付工程款20454173.89元。2、依法判令被申请人向申请人支付逾期付款利怒江碧桂息，暂计1655945.52元。3、依法判令本案诉讼费、园房地产2211.01万保全费、保全担保费由被申请人承担。上述金额共

10倪兴国

开发有限元计22110119.41元。

公司2025年3月9日，申请人倪兴国变更诉讼请求，合计仲裁请求的金额为1098923元。

2025年3月20日，广州仲裁委员会裁定驳回申请

人全部仲裁申请。

2、行政处罚

最近三年内，标的公司及其子公司受到的1万元罚款以上的行政处罚共计15项，情况如下：

序公司处罚情况是否构成重大违法号

中交因中交花创（绍兴）置业有限公司在《城市商品房预售管理办法》第十四条规花创建设浙江省绍兴市越城区镜湖新区官定：“开发企业不按规定使用商品房预售

1

（绍渡4号地块(春风十里)项目时不按规款项的，由房地产管理部门责令限期纠兴）定使用商品房预售款项的行为，违反正，并可处以违法所得3倍以下但不超过

121中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序公司处罚情况是否构成重大违法号置业了《城市商品房预售管理办法》第十3万元的罚款。”有限四条的规定，已构成房地产开发企业中交花创（绍兴）置业有限公司已足额缴公司不按规定使用商品房预售款项行为。纳罚款。绍兴市越城区灵芝街道综合执法

2023年1月31日，绍兴市越城区综办公室已出具《证明》，证明上述处罚不合行政执法局依据《城市商品房预售属于重大违法违规，已根据相关法律法规管理办法》第十四条的规定作出《行的规定处罚完毕。政处罚决定书》（绍越综执罚决字综上，中交花创（绍兴）置业有限公司上[2022]第000717号），对中交花创述违法行为不构成重大违法行为。

（绍兴）置业有限公司处30000元罚款的行政处罚。

《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他

工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、

自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规因昆明中交东盛房地产有限公司在未划主管部门责令停止建设；尚可采取改正

取得《建设工程规划许可证》《建筑工措施消除对规划实施的影响的，限期改正，程施工许可证》的情况下擅自建设，违处建设工程造价百分之五以上百分之十以昆明

反了《中华人民共和国城乡规划法》第下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，中交四十条的规定。2022年6月30日，昆限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法东盛明市盘龙区城市管理局依据《中华人收入，可以并处建设工程造价百分之十以

2房地民共和国城乡规划法》第六十四条的下的罚款。”

产有规定，作出《行政处罚决定书》（昆[盘]限公《昆明市城市管理部门行政处罚裁量基准城罚决字[2022]第0000040号），决定司目录表》第5项将“未取得建设工程规划许“1.处评估工程造价5%的罚款，计可证或者未按照建设工程规划许可证的规

39.78478万元；2.责令完善相关审批手定进行建设”的行为区分了“轻微”、“一般”、续”的行政处罚。“严重”、“特别严重”四个等级，分别作“不予罚款”、“处建设工程造价5%的罚款”、“强制拆除，并处建设工程造价10%的罚款”、“没收实物及违法收入并处罚款”等处理。

根据昆明市盘龙区城市管理局出具的证明，证明公司的上述违法行为不存在“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。

综上，昆明中交东盛房地产有限公司上述违法行为不构成重大违法行为。

122中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序公司处罚情况是否构成重大违法号

《中华人民共和国消防法》第十二条规定：“特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程，建设单位未提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料

因昆明中交东盛房地产有限公司在盘的，有关部门不得发放施工许可证或者批龙区金辰街道办事处寺瓦路建设的准开工报告。”“美庐小区一期项目”涉嫌消防未审先《中华人民共和国消防法》第五十八条第昆明建，违反了《中华人民共和国消防一款第（一）项规定：“违反本法规定，中交

法》第十二条之规定。2023年3月有下列行为之一的，由住房和城乡建设主东盛

28日，昆明市盘龙区城市管理局依据管部门、消防救援机构按照各自职权责令

3房地

《中华人民共和国消防法》第五十八停止施工、停止使用或者停产停业，并处产有条第一款的规定，作出《行政处罚决三万元以上三十万元以下罚款：（一）依限公定书》（昆（盘）城罚决字（2023）法应当进行消防设计审查的建设工程，未司

第0000007号），对昆明中交东盛房经依法审查或者审查不合格，擅自施工地产有限公司处30000元罚款的行政的。”处罚。昆明市盘龙区城市管理局已出具证明，证明上述违法行为不存在“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚。

综上，昆明中交东盛房地产有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

因重庆中交西南置业有限公司作为中

《重庆市城市房地产开发经营管理条例》

交·中央公园 C90-1-1/08 地块(北区)总

第四十五条规定：“违反本条例规定，未承包一标段(3#、4#楼及地下建筑、架

按时足额缴存或抽逃、挪用项目资本金

空连廊及门岗工程的建设单位，未按的，由城乡建设主管部门责令限期改正，重庆时足额缴存项目资本金，违反了《重处十万元以上五十万元以下的罚款。”中交庆市城市房地产开发经营管理条例》

西南第二十一条第二款的规定，2023年6本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区

4

置业月2日，重庆两江新区建设管理局依间内的最低档位，相关处罚依据或处罚决有限据《重庆市城市房地产开发经营管理定均未认定该项违法行为构成情节严重的公司条例》第四十五条的规定，作出《行违法行为或重大行政处罚，且该等违法行政处罚决定书》（（渝两江）建罚为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。

﹝2023﹞第14号），决定处以责令综上，重庆中交西南置业有限公司的上述限期改正，罚款10万元的行政处违法行为不属于重大违法行为。

罚。

因中交（天津）房地产开发有限公司《房地产开发企业资质管理规定》第十六中交在2021年4月15日以前，对津东大条规定：“企业未取得资质证书从事房地（天(挂)2020-022号项目进行立项、勘产开发经营的，由县级以上地方人民政府津）察、招标、签订施工合同、办理施工房地产开发主管部门责令限期改正，处5房地许可证等房地产开发经营活动的过程万元以上10万元以下的罚款；逾期不改

5产开中，存在未取得资质证书的情况下从正的，由房地产开发主管部门提请市场监发有事房地产开发经营业务的行为，违反督管理部门吊销营业执照。”限公了《房地产开发企业资质管理规定》本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区

司第十六条的规定，2023年7月11间内的较低档位。相关处罚依据或处罚决日，天津市住房和城乡建设委员会依定均未认定该项违法行为构成情节严重的

123中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序公司处罚情况是否构成重大违法号

据《房地产开发企业资质管理规定》违法行为或重大行政处罚，且该等违法行第十六条的规定作出《行政处罚决定为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。书》（F1002023001），对中交（天综上，中交（天津）房地产开发有限公司津）房地产开发有限公司作出罚款的上述违法行为不属于重大违法行为。

5.2万元的行政处罚。

《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两因南京中劲房地产开发有限公司存在年内有三次以上违法行为或者有其他严重

对销售的楼盘发布虚假广告的行为，情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的违反了《中华人民共和国广告法》第罚款，广告费用无法计算或者明显偏低二十八条第一款、第二款第二项的规南京的，处一百万元以上二百万元以下的罚定，2023年11月6日，南京市江宁中劲款，可以吊销营业执照，并由广告审查机区市场监督管理局依据《中华人民共房地关撤销广告审查批准文件、一年内不受理和国广告法》第五十五条第一款和

6产开其广告审查申请。”《江苏省市场监督管理行政处罚裁量发有权适用规定》第十条第一项的规定，《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权适限公作出《行政处罚决定书》（宁江市监用规定》第十条第一项规定：“当事人有司处罚〔2023〕00785号），对南京下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻中劲房地产开发有限公司作出责令广行政处罚（一）积极配合市场监管部门调告主在相应范围内消除影响，并罚款查并主动提供证据材料的。”

4.2万元的行政处罚。本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区

间内的最低档位。相关处罚依据或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的

违法行为或重大行政处罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。

综上，南京中劲房地产开发有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

因苏州华启地产有限公司使用未经安1、针对公司使用未经安装监督检验的电装监督检验的电梯的行为违反了《中梯的行为，根据《中华人民共和国特种设华人民共和国特种设备安全法》第三备安全法》第八十四条第（一）项的规十二条第一款的规定，使用未经登记定：“违反本法规定，特种设备使用单位苏州的电梯的行为违反了《中华人民共和有下列行为之一的，责令停止使用有关特华启国特种设备安全法》第三十三条的规种设备，处三万元以上三十万元以下罚

7地产定，未对电梯进行经常性维护保养的款：（一）使用未取得许可生产，未经检有限行为违反了《中华人民共和国特种设验或者检验不合格的特种设备，或者国家公司备安全法》第三十九条第一款的规明令淘汰、已经报废的特种设备的”，责定，2023年8月9日，苏州市吴中区令公司停止使用未经检验的6台电梯，处市场监督管理局依据《中华人民共和罚款48000元。国特种设备安全法》第八十四条第2、针对公司使用未经登记的电梯的行（一）项、第八十三条第一项、第八为，根据《中华人民共和国特种设备安全

124中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序公司处罚情况是否构成重大违法号十三条第三项的规定，作出《行政处法》第八十三条第一项的规定：“违反本罚决定书》（吴市监处罚[2023]00577法规定，特种设备使用单位有下列行为之号），对苏州华启地产有限公司作出一的，责令限期改正；逾期未改正的，责责令其停止使用未经检验的6台电令停止使用有关特种设备，处一万元以上梯、责令其对使用未经登记的电梯的十万元以下罚款：（一）使用特种设备未行为进行改正、责令其对未对电梯进按照规定办理使用登记的”，责令公司进行经常性维护保养的行为进行改正，行改正。

并处罚48000元的行政处罚。3、针对公司未对电梯进行经常性维护保养的行为，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条第三项的规定：

“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（三）未对其使用的特种设备进行经常性维护保养和定

期自行检查，或者未对其使用的特种设备的安全附件、安全保护装置进行定期校验、检修，并作出记录的”，责令公司进行改正。

本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位。相关处罚依据或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的

违法行为或重大行政处罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。

综上，苏州华启地产有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

《建设工程质量管理条例》第五十五条规定：“违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同因厦门润昀房地产开发有限公司将施价款0.5%以上1%以下的罚款；对全部或

工总承包合同中的涂料工程肢解出来者部分使用国有资金的项目，并可以暂停分包给第三方的行为违反了《建设工厦门项目执行或者暂停资金拨付。”程质量管理条例》第七条“建设单位应润昀

当将工程分包给具有相应资质登记的根据《处罚决定书》，按照《福建省住房房地单位。建设单位不得将建设工程肢解和城乡建设系统行政处罚裁量权基准

8产开分包”。2024 年 8 月 26 日，厦门市住 （2023 年版）》序号 G301.55，该违法情发有房和建设局依据《建设工程质量管理节或危害后果既成事实，无法纠正，属于限公条例》第五十五条，作出《行政处罚决一般情形。司定书》（夏住建罚[2024]21号），对厦处罚决定书认定该违法行为属于一般情门润昀房地产开发有限公司作出罚款形。且该等违法行为未导致严重环境污

31182元的行政处罚。染、重大人员伤亡。

综上，厦门润昀房地产开发有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

中交因中交花创（绍兴）置业有限公司使《中华人民共和国特种设备安全法》第八

9花创用检验不合格的特种设备行为，违反十四条第（一）项规定：“违反本法规（绍了《中华人民共和国特种设备安全定，特种设备使用单位有下列行为之一

125中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序公司处罚情况是否构成重大违法号兴）法》第四十条第三款的规定，2024年的，责令停止使用有关特种设备，处三万置业10月21日，绍兴市越城区市场监督元以上三十万元以下罚款：（一）使用未有限管理局依据《中华人民共和国特种设取得许可生产，未经检验或者检验不合格公司备安全法》第八十四条第（一）项的的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报规定，作出《行政处罚决定书》（绍废的特种设备的。”越市监处罚﹝2024﹞691号），对中处罚决定书认定公司“在案发后能积极配交花创（绍兴）置业有限公司作出3合本局调查，如实陈述违法事实并主动提万元罚款的行政处罚。供证据材料，同时在案发后积极整改，当日将检验不合格电梯停用，并取得了检验合格报告，本局对当事人的上述违法行为给予从轻处罚”。

绍兴市越城区市场监督管理局、灵芝市场

监督管理所已出具证明，证明该处罚不属于情节严重的重大行政处罚，已根据相关法律法规的规定处罚完毕。

综上，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

《劳动保障监察条例》第三十条第一款第

（三）项规定：“有下列行为之一的，由因中交富力（北京）置业有限公司存劳动保障行政部门责令改正；对有第在拖欠员工工资的行为，违反了《劳（一）项、第（二）项或者第（三）项规动保障监察条例》第三十条第一款第定的行为的，处2000元以上2万元以下

中交（三）项的规定，2024年12月9的罚款：（三）经劳动保障行政部门责令富力日，北京市延庆区人力资源和社会保改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行（北障局依据《劳动保障监察条例》第三政部门的行政处理决定的。”相关处罚依10京）十条第一款第（三）项的规定并参照据或处罚决定均未认定该项违法行为构成置业《北京市人力资源社会保障行政处罚情节严重的违法行为或重大行政处罚，且有限裁量基准表》（序号3），作出《行该等违法行为未导致严重环境污染、重大公司政处罚决定书》（京延人社罚字人员伤亡。﹝2024﹞17号），对中交富力（北综上，中交富力（北京）置业有限公司的京）置业有限公司作出罚款2万元的上述违法行为不属于严重损害上市公司利行政处罚。益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次交易形成法律障碍。

因重庆嘉熹房地产开发有限公司作为《重庆市城市房地产开发经营管理条例》两江新区悦来组团 Q 分区 Q09-1 地块 第四十四条第一款第（一）项规定：“违反（01-17#楼、S1#楼、Z-地下车库、门 本条例规定，房地产开发企业有下列行为重 庆岗、1号-4号电梯、1号-3号人防楼之一的，由城乡建设主管部门责令限期改嘉熹梯）工程的建设单位，未在开工建设前正，处五万元以上十万元以下的罚款：（一）房地产开办理建设方案备案手续，违反了《重庆未办理开发建设方案备案手续的，或者擅

11发有市城市房地产开发经营管理条例》第自变更开发建设方案的。”限公十九条的规定。

2022年2月17日，重本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区司庆市两江新区建设管理局依据《重庆间内的最低档位，且相关处罚依据或处罚市城市房地产开发经营管理条例》第决定未认定该项违法行为构成情节严重的

四十四条第一款第（一）项的规定，作违法行为或重大行政处罚。根据重庆市两出（渝两江）建罚[2022]第12号《行江新区建设管理局出具的证明，证明该等

126中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序公司处罚情况是否构成重大违法号政处罚决定书》，决定处以5万元罚违法行为属于情节轻微并以低标准进行处款的行政处罚。罚。

综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：“对于未取得施工许因建设单位重庆嘉熹房地产开发有限可证或者为规避办理施工许可证将工程项

公司在未取得施工许可证的情况下，目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证擅自组织施工两江新区悦来组团 Q 分 机关责令停止施工，限期改正，对建设单位重 庆 区 Q08-1 地块施工总承包项目，违反 处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对嘉熹了《中华人民共和国建筑工程施工许施工单位处3万元以下罚款。”房地可管理办法》第三条第一款的规定。

本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区

12产开2022年2月22日，重庆市两江新区建间内的最低档位，且相关处罚依据或处罚发有设管理局根据《中华人民共和国建筑决定未认定该项违法行为构成情节严重的限公工程施工许可管理办法》第十二条的违法行为或重大行政处罚。根据重庆市两司规定，作出（渝两江）建罚[2022]第42江新区建设管理局出具的证明，证明该等号《行政处罚决定书》，决定处以工程违法行为属于情节轻微并以低标准进行处

合同价款1%，计249.5598万元罚款的罚。

行政处罚。

综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

《重庆市城市房地产开发经营管理条例》因重庆嘉熹房地产开发有限公司作为第四十五条规定，“违反本条例规定，未按两江新区悦来组团 Q 分区 Q09-1 地块 时足额缴存或抽逃、挪用项目资本金的，由（01-17#楼、S1#楼、Z-地下车库、门 城乡建设主管部门责令限期改正，处十万重庆岗、1号-4号电梯、1号-3号人防楼元以上五十万元以下的罚款。”嘉熹梯）的建设单位，未按时足额缴存项目本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区房地资本金，违反了《重庆市城市房地产开间内的最低档位，且相关处罚依据或处罚

13产开发经营管理条例》第二十一条第二款决定未认定该项违法行为构成情节严重的发有的规定。2022年2月17日，重庆市两违法行为或重大行政处罚。根据重庆市两限公江新区建设管理局依据《重庆市城市江新区建设管理局出具的证明，证明该等司房地产开发经营管理条例》第四十五违法行为属于情节轻微并以低标准进行处条规定，作出（渝两江）建罚[2022]第罚。

11号《行政处罚决定书》，决定处以

10万元罚款的行政处罚。综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上

述违法行为不属于重大违法行为。

因北京力汇房地产开发有限公司消防《中华人民共和国消防法》第六十条第一中交设施、器材未保持完好有效，2022年款第一项规定：“单位违反本法规定，有下世茂

1月20日，朝阳区消防救援支队依据列行为之一的，责令改正，处五千元以上五

（北《中华人民共和国消防法》第六十条万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者14京）置第一款第一项的规定，作出《行政处罚消防安全标志的配置、设置不符合国家标业有决定书》（朝（三）（消）行罚决字准、行业标准，或者未保持完好有效的。”限公[2022]0055号），决定处以5万元罚款司该违法行为系因工程建设过程中施工方管的行政处罚。理疏漏所致，不涉及危害国家安全、公共安

127中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序公司处罚情况是否构成重大违法号

全、生态安全、生产安全及公众健康安全，且处罚金额较低，不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的违法行为。

综上，中交世茂（北京）置业有限公司的上述违法行为不属于严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大

违法行为，不会对本次交易造成法律障碍。

《北京市民用建筑节能管理办法》第二十二条规定：“建设单位应当在房屋销售场所、房屋买卖合同、住宅质量保证书、住宅使用说明书中明示所售房屋的建筑节能设

计指标、绿色建筑星级、可再生能源利用情

况、供热方式、供热单位及供热计量收费方

式、节能设施的使用与保护要求等基本信息。”第三十八条规定，“违反本办法第二十二条规定，建设单位未按照规定履行相关信息告知义务的，由住房城乡建设行政主管部门责令限期改正，处1万元以上3万元以下罚款。”因北京力汇房地产开发有限公司未在项目房屋销售场所明示所售房屋的绿《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量色建筑星级基本信息未按照规定履行基准》规定：“建设单位未在房屋销售场所、北京相关信息告知义务，违反了《北京市民房屋买卖合同、住宅质量保证书、住宅使用力汇用建筑节能管理办法》第二十二条的说明书中明示所售房屋的建筑节能设计指房地规定。2022年6月22日，北京市住房标、绿色建筑星级、可再生能源利用情况、15产开和城乡建设委员会依据《北京市民用供热方式、供热单位及供热计量收费方式、发有建筑节能管理办法》第三十八条的规节能设施的使用与保护要求等基本信息，限公定，作出《行政处罚决定书》（京建法在责令改正期限内改正的，处1万元以上2司罚(市)字[2022]第010293号），对北京万元以下罚款；经责令改正逾期未改的，处力汇房地产开发有限公司处以1.5万2万元以上3万元以下罚款。”元罚款的行政处罚。本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位；处罚决定书已认定北京力汇房地产开发有限公司在规定期限内改

正了违规事项，复查合格，且相关处罚依据或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。北京市住房和城乡建设执法总队已出具证明，证明该违法行为不属于“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚。

综上，北京力汇房地产开发有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

综上所述，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。

除上述情形外，最近三年内，标的公司及子公司不存在对其持续生产经营或本次交

128中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

（三）最近三年评估、估值或交易情况

最近三年，除本次交易外，标的公司不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。

（四）重要子公司情况

上述标的公司下属子公司中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司，包括中交润致（北京）置业有限公司、中交红桥（天津）房地产开发有限公司，具体情况如下：

1、中交润致（北京）置业有限公司

（1）概况

公司名称中交润致（北京）置业有限公司注册资本180000万元公司类别其他有限责任公司注册地址北京市通州区物流基地兴贸二街16号7086室主要办公地点北京市通州区物流基地兴贸二街16号7086室成立日期2020年3月30日成立地点北京市通州区法定代表人宗鸣主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交润致（北京）置业有限公司系由华通置业有限公司、北京润置商业运营管理有

限公司于2020年出资设立，设立时的注册资本为180000万元，其中华通置业有限公司出资91800万元，持股比例51.00%。

截至本报告书签署日，华通置业有限公司持有的中交润致（北京）置业有限公司

51.00%股权未发生变化。

129中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交润致（北京）置业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1华通置业有限公司9180051.00

2北京润置商业运营管理有限公司8820049.00

合计180000100.00

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交润致（北京）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（5）最近三年评估、估值或交易情况

除本次交易外，最近三年，中交润致（北京）置业有限公司不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。

2、中交红桥（天津）房地产开发有限公司

（1）概况

公司名称中交红桥（天津）房地产开发有限公司注册资本360000万元公司类别有限责任公司

注册地址天津市红桥区宝能创业中心2号楼1、2门1303-36房

主要办公地点天津市红桥区宝能创业中心2号楼1、2门1303-36房成立日期2021年6月10日成立地点天津市红桥区法定代表人任晓峥主营业务房地产开发和销售

（2）历史沿革

中交红桥（天津）房地产开发有限公司系由华通置业有限公司、中交第三公路工程

局有限公司、天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）于2021年出资设立，设立时的注册资本为360000万元，其中华通置业有限公司出资251820万元，持股比例

130中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

69.95%。

截至本报告书签署日，华通置业有限公司持有的中交红桥（天津）房地产开发有限公司69.95%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中交红桥（天津）房地产开发有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1华通置业有限公司25182069.95

2中交第三公路工程局有限公司10800030.00

3天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）1800.05

合计360000100.00

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中交红桥（天津）房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（5）最近三年评估、估值或交易情况

除本次交易外，最近三年，中交红桥（天津）房地产开发有限公司不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

标的公司主营业务为房地产开发与销售，属于房地产行业。标的公司开发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业等多种业态。开发完成后的房地产产品以销售为主。

（六）标的公司其他股东放弃优先购买权情况

本次交易标的公司共计51家，其中12家为上市公司全资子公司，1家交易对方为标的公司原股东，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

其余38家标的公司中，（1）5家公司根据其投资协议或公司章程股权转让事项需取得其他股东一致同意，截至本报告书签署日其中3家标的公司其他股东已出具关于本次股权转让的书面同意，另有2家标的公司其他股东尚在履行内部决策中，预计可在本次交易的股东大会前取得前述股东的书面同意；（2）33家公司根据其投资协议或公司

章程其他股东享有优先购买权，截至本报告书签署日，上市公司已按照评估价值作价向

131中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

全部标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的通知，已有21家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，12家标的公司股东如超过30日未回复视作放弃优先购买权。

三、拟置出资产涉及的债权基本情况

本次交易拟置出资产涉及的债权主要为其他应收款、长期应收款（含一年内到期），主要系由于项目开发建设日常运营需求，上市公司对该等房地产开发业务公司提供资金支持形成的借款，以及日常业务形成的往来款。具体情况如下：

（一）其他应收款

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中其他应收款金额为2542992.64万元，具体情况如下：

单位：万元序号债权人债务人账面价值款项性质

1华通置业有限公司549607.10借款、应收股利

2深圳中交房地产有限公司286190.48借款、往来款

3重庆中交西北置业有限公司233220.76借款、往来款

4中交美庐（杭州）置业有限公司173939.45借款、往来款

5西安沣河映象置业有限公司142027.05借款、往来款

6华通置业有限公司（本部）117158.30往来款

7中交（天津）置业有限公司98901.02借款、往来款

8嘉兴新瑞置业有限公司96477.59借款、往来款

9中交地中交花创（绍兴）置业有限公司95952.93借款、往来款

10产中交（天津）房地产开发有限公司70579.62借款、往来款

11武汉锦绣雅郡置业有限公司53443.15借款、往来款

12合肥和璟房地产开发有限公司53401.93借款、往来款

13中交地产（苏州）有限公司50400.00应收股利

14惠州中交置业有限公司41136.18借款、往来款

15昆明中交东盛房地产有限公司35969.71借款

16中交美庐（绍兴）置业有限公司30703.93借款、往来款

17苏州金阖诚置业有限公司30291.70借款

18成都朗璞置业有限公司30046.94借款、往来款

132中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号债权人债务人账面价值款项性质

19中交富力（北京）置业有限公司28170.00借款

20湖南修合地产实业有限责任公司26414.75借款、往来款

21武汉锦绣雅和置业有限公司25548.72借款、往来款

应收股利、借款、

22中交地产投资（上海）有限公司22677.21

往来款

23佛山香颂置业有限公司20820.40借款

24郑州博尚房地产开发有限公司20406.50借款、往来款

25苏州华虞地产有限公司19311.65借款、往来款

26长沙中交金久置业有限公司19020.92借款、往来款

27台州滨交房地产开发有限公司18886.87借款

28武汉锦秀嘉合置业有限公司16669.01借款、其他

29惠州中交雅颂置业有限公司15345.53借款、往来款

30昆明中交熙盛房地产有限公司12400.00往来款

31南京中劲房地产开发有限公司11383.00借款、往来款

32中交(长沙)置业有限公司11200.75借款、往来款

33中交地产（郑州）有限公司10982.87借款、往来款

34武汉嘉秀房地产开发有限公司10837.12借款、其他

35佛山中交房地产开发有限公司9323.28借款

36南京中悦房地产开发有限公司7748.93借款

37慈溪中交港城置业有限公司7506.24借款、往来款

38台州滨帆房地产开发有限公司6574.46借款

39合肥中交房地产开发有限公司6000.00应收股利

40其他26316.58

合计2542992.64

（二）长期应收款（含一年内到期）

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中长期应收款（含一年内到期）金额为

799437.25万元，具体情况如下：

单位：万元序号债权人债务人账面价值款项性质

1中交地重庆嘉熹房地产开发有限公司461113.53借款、其他

133中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号债权人债务人账面价值款项性质

2产惠州中交雅颂置业有限公司59420.51借款、其他

3中交美庐（绍兴）置业有限公司49955.84借款

4重庆中房嘉润房地产开发有限公司41493.59借款

5北京力盈房地产开发有限公司36742.50借款

6慈溪中交港城置业有限公司34461.58借款

7北京力汇房地产开发有限公司32493.50借款

8福州梁颂房地产开发有限公司22288.46借款

9惠州中交置业有限公司15475.59借款、其他

10昆明中交盛洋房地产有限公司15222.73借款

11合肥中交房地产开发有限公司8707.17借款

12南京中悦房地产开发有限公司8375.93借款

13湖南修合地产实业有限责任公司6979.02借款

14其他6707.30

合计799437.25

截至本报告书签署日，标的债权资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在最近三年对标的债权评估或交易的情况。

四、拟置出资产涉及的债务基本情况

本次交易中，拟置出资产涉及的债务为截至评估基准日上市公司短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。

（一）短期借款及长期借款（含一年内到期）

标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资。截至2024年12月31日短期借款账面价值为29499.69万元，长期借款（含一年内到期）账面价值为141351.07万元，其中一年内到期的长期借款金额为81351.07万元。

（二）应付债券（含一年内到期）

标的债务中应付债券为上市公司发行的公司债券、中期票据、非公开定向债务融

资工具等债券，截至2024年12月31日的账面价值为1192320.71万元，其中一年内

134中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

到期的应付债券金额为643746.90万元。

应付债券主要包括：

单位：万元序号债券简称发行金额账面价值到期日

121中交债110000.00111187.972026/8/25

2025/3/14

223中交01100000.00103502.86（注1）

2025/4/6

323中交0270000.0072186.06（注1）

2025/7/21

423中交0470000.0071236.08（注2）

523中交0630000.0030026.322025/12/15

2025/3/27

6 23 中交地产 MTN001 100000.00 103069.30（注1）

2025/4/18

7 23 中交地产 MTN002 100000.00 102850.86（注1）

2025/5/25

8 23 中交地产 MTN003 100000.00 102310.17（注1）

9 23 中交地产 MTN004 50000.00 50802.13 2026/8/15

10 24 中交地产 MTN001 100000.00 103492.60 2027/1/11

11 24 中交地产 MTN002 100000.00 100967.74 2027/7/19

12 24 中交地产 MTN003 30000.00 30147.34 2027/10/21

13 24 中交地产 MTN004B 60000.00 59864.24 2027/12/30

14 24 中交地产 PPN001 100000.00 100777.79 2027/8/7

15 24 中交地产 PPN002 50000.00 49899.26 2027/12/9

合计1170000.001192320.71

注 1：截至本报告书签署日，“23 中交 01”、“23 中交 02”、“23 中交地产 MTN001”、“23 中交地产 MTN002”、“23 中交地产 MTN003”已到期偿还，上市公司已发行新债实现借新还旧，分别为“25 中交 01”、“25 中交 02”、“25 中交地产 MTN001”、“25 中交地产 MTN002A”及“25 中交地产 MTN002B”、“25 中交地产 MTN003A”及“25 中交地产 MTN003B”。

注2：“23中交04”将于2025年7月21日到期。截至本报告书签署日，上市公司已完成新债发行以借新还旧，对应新发债券为“25中交03”。

交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。

除了上述债券外，上市公司在评估基准日后另完成发行“25 中交地产 PPN001”，经

135中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易双方确认，该支债券及评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至地产集团承继。

（三）其他应付款项

标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。

1、其他应付款

截至2024年12月31日，其他应付款账面价值743697.61万元，具体如下：

单位：万元序号债权人债务人账面价值款项性质

1中交地产（苏州）有限公司106819.82往来款

2中交华创地产（苏州）有限公司90895.50借款

3中交城市发展（山东）有限公司83064.97借款

中交红桥（天津）房地产开发有

477600.00借款

限公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公

573152.08往来款

司

6中交房地产集团有限公司50465.64借款

7成都卓璞置业有限公司47538.27借款

8昆明中交熙盛房地产有限公司31920.20借款

9苏州中交雅郡地产有限公司30317.55借款、往来款

10昆明中交金盛置业有限公司22329.90借款

11重庆中交西园雅集置业有限公司中交地产20500.21借款

12中交昆明置业有限公司10723.23借款

13中交地产舟山开发有限公司10482.15借款

14苏州华投投资有限公司9627.99往来款

15中交地产投资（上海）有限公司8009.94往来款

16长沙金地金泰置业有限公司7840.00往来款

17中交地产武汉开发有限公司7494.67借款、往来款

18中交地产大丰有限公司7412.65往来款

19广西中交城市投资发展有限公司7208.55借款

20中交（杭州）投资有限公司5424.69往来款

21重庆美宸房地产开发有限公司5324.14借款

22其他29545.46

136中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号债权人债务人账面价值款项性质

合计743697.61

2、长期应付款（含一年内到期）

截至2024年12月31日，长期应付款（含一年内到期）账面价值2598510.15万元，具体如下：

单位：万元序号债权人债务人账面价值款项性质

1中交房地产集团有限公司1641509.60借款

2中交雄安产业发展有限公司336323.61借款

3河北雄安启晨置业有限公司181957.66借款

4国新融资租赁有限公司120774.51借款

5厦门保润房地产开发有限公司68160.00借款

6厦门宏佑房地产开发有限公司64920.27借款

7厦门润昀房地产开发有限公司中交地产63750.00借款

8重庆中交西南置业有限公司47153.61借款

9厦门中泓房地产有限公司37730.00借款

10厦门润悦雅颂房地产有限公司25740.89借款

11成都中交花源美庐置业有限公司5500.00借款

合肥金中京湖房地产开发有限公

124900.00借款

司

13其他90.00

合计2598510.15

五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司共有2处自用的自有土地使用权（不包含房地产开发的项目用地），具体情况如下：

137中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

是否土地面积序土地使物业位土地使用土地设置

用途（平方终止期限号用权人置权证书性质了抵

米）押沪房地杨上海中双阳路字

住置业住宅、商

1411、（2009）出让5663——否

开发有业

413号第029091

限公司号住宅用地至

2088-12-17止、

京(2022)旅馆用地至

延不动产住宅、旅2058.12.17止、

权第馆用地、商业用地至

中交富商业、办2058.12.17止、

0004186力（北延庆区公（公共办公(公共服务设是号、京2京）置新城街出让服务设26782.9施)用地至（注

(2022)延业有限92号院施）、地2068.12.17止、1）不动产权

公司下车库、地下办公用地至

第地下仓2068.12.17止、

0004189储、酒店地下车库用地至

号2068.12.17止、地下仓储用地至

2068.12.17止。

注1:中交富力（北京）置业有限公司以该项不动产分别为股东北京富力城房地产开发有限公

司、中交地产的股东借款提供最高额担保，担保范围为2024年10月25日至2026年1月25日期间发生的债务，向北京富力城房地产开发有限公司、中交地产的担保金额最高额分别不超过

45000万元。

除上述情况外，上述土地不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

2、房屋

（1）有证房屋

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有共计150处已取得权属证书的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积共计

96902.15平方米。截至2024年12月31日，公司及其下属企业拥有的上述房产中有

143处建筑面积共计为76374.60平方米的房产设置了抵押。上述房屋的具体情况详见

本报告书附表一：标的公司及其子公司自有有证房屋清单。

138中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

除上述情况外，公司及其下属企业的有证房屋不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷。

（2）无证房屋

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有共计1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计约1497.13平方米。具体情况如下：

建筑面积（平方序号所有权人物业位置用途

米）重庆中房嘉汇房地产开发

1重庆市九龙坡毛线沟出租1497.13

有限公司

上表房产为房地产开发项目中的公共配套工程，尚待当地主管部门接收。且截至

2024年12月31日，该等无证房产不存在产权纠纷；且报告期内标的公司及其子公司

不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。上述无证房产不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。

3、无形资产

（1）注册商标

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有69项注册商标，具体情况详见本报告书附表二：标的公司及其子公司注册商标清单。

（2）专利

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有共计5项专利。具体情况如下：

授权专利申请权利取得权利人专利号专利名称公告类型日期限方式日中交城市发展

CN2022208 一种地产成本资料存 实用 2022.0 2022.1 2032.0 原始（山东）有限公

03320.0储装置新型4.080.044.07取得

司

139中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

授权专利申请权利取得权利人专利号专利名称公告类型日期限方式日

中交昆明置业有 CN2021216 一种高压旋喷组合桩 实用 2021.0 2021.1 2031.0 原始

限公司13834.1基坑支挡结构新型7.152.317.14取得

中交昆明置业有 CN2021216 一种带卸荷反压平台 实用 2021.0 2021.1 2031.0 原始

限公司 15063.X 的桩板挡墙支挡结构 新型 7.15 2.28 7.14 取得

中交雄安产业发 CN2023232 一种建筑给排水管道 实用 2023.1 2024.7 2033.1 原始

展有限公司42069.9热熔连接设备新型1.29.191.28取得

中交雄安产业发 CN2023233 一种建筑排水柔性接 实用 2023.1 2024.6 2033.1 原始

展有限公司60291.9口专用卡箍新型2.11.142.10取得

（二）主要负债及对外担保情况

1、主要负债及或有负债情况

主要负债具体情况详见本报告书“第四节/四拟置出资产涉及的债务基本情况”所披露事项。截至本报告书签署日，标的资产不存在或有负债的情形。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，除本报告书“第十节/二关联交易情况”披露的事项外，标的资产不存在合并范围外的对外担保情况。

六、标的资产的主要财务数据

基于本次重组的范围，对拟置出资产进行模拟合并，最近两年经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

（一）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产9849205.6911466822.19

非流动资产730127.99696035.74

总资产10579333.6812162857.93

流动负债5977949.556004431.62

140中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

非流动负债3619472.014481562.18

总负债9597421.5710485993.79

归属于母公司股东权益-477609.2073639.34

少数股东权益1459521.321603224.80

股东权益合计981912.111676864.14

（二）模拟合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入1725169.223232648.67

营业成本1612572.842901669.32

营业利润-580340.59-85706.35

利润总额-579836.42-85978.36

净利润-642550.18-151373.22

归属于母公司股东的净利润-522845.16-171440.34

少数股东损益-119705.0120067.12

七、标的资产涉及的人员安置情况

根据本次交易后的实际情况，上市公司和/或标的公司根据职工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。

八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

九、本次交易的债权债务转移情况

（一）标的公司债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

141中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

对于上市公司为标的公司提供的担保，将变更为地产集团提供担保，中交地产应向债权人发送相关通知和沟通变更担保事宜。若经中交地产综合判断有关担保预期无法变更的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成中交地产的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

对于上市公司作为共同债务人发行的供应链 ABS。该类产品结构中，中交地产下属项目公司作为债务人，中交地产作为共同债务人出具《付款确认书》，承诺该等应收账款到期时支付相应款项。截至 2024 年末，中交地产存续供应链 ABS 产品 3 支，其中 1支于2025年1月份已到期还款；7月30日到期1支，金额3.03亿元；11月7日到期1支，金额1.78亿元。

为避免重组完成后上市公司仍需对外承担该项补足义务，因此，对于“24 中交 6 A/C”，项目公司将在 7 月 30 日到期清偿，该融资产品终止；对于“24 中交 7 A/C”，项目公司将于交割日前提前还款至专项计划账户，届时，中交地产的共同还款义务解除。

（二）标的债权转移情况

本次交易完成后，上市公司本部标的债权将转让至地产集团。上述标的债权转移已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，后续上市公司将召开股东会审议标的债权转移安排。上市公司将另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。

（三）标的债务转移情况

本次交易中，标的债务为截至评估基准日上市公司本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。

1、短期借款及长期借款

标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资。短期借款及长期借款（含一年内到期）债务的转移需要债权人同意。截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意函或已完成清偿或将于本次交易交割前清偿。

2、应付债券转移情况

应付债券包括上市公司发行的公司债券、中期票据和 PPN，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。另外，交易双方确认，上市公司在评估基准日后交割日

142中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

前新发行的债券，亦将转让至地产集团承继。该等新发行债券的转让亦应经相应债券的持有人会议审议通过。

截至本报告书签署日，除将于2025年7月21日到期的“23中交04”债券拟于交割日前清偿而未召开债券持有人会议同意债务转移安排外，根据相关债券持有人会议决议公告及会议法律意见书，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。该等债务转移不存在实质性法律障碍。

3、应付款项

本次交易拟转让的应付款项主要包括上市公司对地产集团及关联方的其他应付款、长期应付款等。应付款项的转让应取得债权人的同意，中交地产将履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。

143中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第五节标的资产评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估范围

根据天健出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），本次评估范围为中交地产股份有限公司的置出资产，具体包括与房地产开发业务相关资产及负债。

以2024年12月31日为评估基准日，评估对象资产账面价值4347247.03万元，负债账面价值4739128.78万元，所有者权益账面价值-391881.75万元。

2、评估结论

评估师按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中交地产股份有限公司拟重大资产出售所涉及的中交地产股份有限公司置出资产在2024年12月31日的市场价值进行了评估。得出如下评估结论：

经资产基础法评估，中交地产股份有限公司总资产账面价值为4347247.03万元，评估值4439656.49万元，评估增值92409.46万元，增值率2.13%；负债账面价值为

4739128.78万元，评估值4737260.62万元，评估减值1868.16万元，减值率0.04%；

净资产账面价值为-391881.75万元，评估值为-297604.13万元，评估增值94277.62万元，增值率24.06%。具体见评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产3246838.143125471.06-121367.07-3.74

2非流动资产1100408.891314185.43213776.5419.43

3其中：长期股权投资937696.351150744.11213047.7622.72

4投资性房地产----

5固定资产113.42298.78185.36163.43

6在建工程----

7无形资产1687.162435.23748.0744.34

144中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

8其中：土地使用权----

9其他非流动资产160911.96160707.31-204.65-0.13

10资产总计4347247.034439656.4992409.462.13

11流动负债1996850.021996850.02--

12非流动负债2742278.752740410.60-1868.16-0.07

13负债合计4739128.784737260.62-1868.16-0.04

14净资产（所有者权益）-391881.75-297604.1394277.6224.06

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的

市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即

企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特别事项说明

资产评估报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变并持续

145中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为资产评估报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

资产评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。

在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（三）评估方法说明

1、评估方法简介

本次评估对象为中交地产股份有限公司的置出资产，具体为与房地产开发业务相关资产及负债，即是带业务的资产，类似企业价值。企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法的选择

本次对中交地产仅采用资产基础法进行评估，理由如下：

146中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次中交地产置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业务的管理平台公司，无具体业务，不适用收益法和市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。

（四）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

1、流动资产

（1）流动资产评估范围

产权持有单位本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收

利息、应收股利、其他应收款、其他流动资产，流动资产账面值32468381392.54元。

（2）流动资产评估过程

1）货币资金

货币资金账面价值649674471.05元，为根据模拟留存的资金。经评估，货币资金评估值649674471.05元。

2）应收账款

应收账款账面余额218825.99元，坏账准备218825.99元，账面价值0.00元，为应收北京国创科技有限公司的服务款。

对北京国创科技有限公司的应收账款由于账龄较长，参照企业计算坏账准备的方法考虑风险损失，评估为0。

3）预付款项

预付账款账面价值为1381421.41元，主要内容为预付的咨询费、职工教育经费、会议室租赁费等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及核查评估明细表的核对。如评估人员

147中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值1381421.41元。

4）应收利息

应收利息余额260982813.63元，坏账准备63261710.31元，账面价值

197721103.32元，主要是企业内部项目公司借款产生的应收利息。

评估人员首先核对其账表是否一致，然后了解了利息计算方法和时点，对其利息计提原则、方式及程序进行了核查，并通过抽查测算的方式检验其准确性，对于大额款项进行了对账的工作。对于内部借款产生的利息，如果该公司股东全部权益评估结果为负数且存在大量关联方债权的，按偿债率计算应收利息评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”部分。

经评估，应收利息评估值为218153903.32元。

5）应收股利

应收股利账面价值860000000.00元，为企业应收被投资单位的股利。

对应收股利，评估人员核实了账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利分配支付情况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公司的偿债率计算应收股利评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”部分。

经评估，应收股利评估值为858380000.00元。

6）其他应收款

纳入评估范围内其他应收款账面余额28114777122.08元，坏账准备

3742571792.39元，账面价值24372205329.69元。主要内容为保证金、押金、应收内

部关联方的款项等。

148中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。复核函证，对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

对于关联单位的其他应收款项，如果该公司股东全部权益评估结果为负数且存在大量关联方债权的，基于股权投资只承担有限责任，且被投资企业资不抵债，因此，债权采用偿债率法进行评估。偿债率的确定方法如下：

首先分析其有效资产及负债；分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定有效资产；分析确定有效负债。再次，分析其偿债资产与债权的偿还次序。在优先清偿抵押担保债权、职工债权、税款债权等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债权。最后，确定普通债权受偿比例，即偿债能力系数具体公式如下：

偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。

所以债权评估值为：

抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min（抵押物价值，抵押债权额）普通债权=债权额×偿债能力系数

如果产权持有单位对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计算公式如下：

149中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

产权持有单位应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×担保比例其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。

经评估，其他应收款评估值为23850512822.13元。

7）一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面余额6729331700.51元，坏账准备341932633.44元，账面价值6387399067.07元，为一年内到期的借款本息及信保基金。

评估人员首先核对其账表是否一致，然后执行内部往来对账，核查债务人的经营情况。

对于债务人为被投资单位的，如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公司的偿债率计算一年内到期的非流动资产评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”部分。

对于债务人为外部企业的，按审定后账面值确认评估值。

经评估，一年内到期的非流动资产评估值5676608025.40元。

（3）流动资产评估结果

产权持有单位本次申报评估的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存

货及其他流动资产，流动资产账面值32468381392.54元，评估价值31254710643.31元，评估增值率-3.74%。

流动资产评估汇总表

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金649674471.05649674471.050.000.00

预付账款1381421.411381421.410.000.00

应收利息197721103.32218153903.3220432800.0010.33

应收股利860000000.00858380000.00-1620000.00-0.19

其他应收款24372205329.6923850512822.13-521692507.56-2.14一年内到期

的非流动资6387399067.075676608025.40-710791041.67-11.13产

150中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%流动资产合

32468381392.5431254710643.31-1213670749.23-3.74

计

流动资产评估减值具体原因分析如下：

*应收利息评估增值，主要原因为审计分配债权减值准备原则差异；

*其他应收款、应收股利、一年内到期非流动资产评估减值，主要原因为关联方资不抵债，需要考虑债权的偿债率和担保情况；

综合上述因素，减值幅度大于增值幅度，流动资产评估总体减值。

2、长期应收款

纳入评估范围的长期应收款账面价值1606973433.66元，主要为关联方借款本息。

评估人员首先核对其账表是否一致，然后执行内部往来对账，核查关联债务人的经营情况。

债务人全部为被投资单位的，如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公司的偿债率计算长期应收款评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”部分。

经评估，长期应收款评估值1604926889.16元。

3、长期股权投资

（1）长期股权投资评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面余额10291507377.66元，计提减值准备

914543903.39元，账面价值9376963474.27元。具体情况见下表所示：

单位：元序控制持股比公司名称账面余额减值准备账面价值号类型例长沙中住兆嘉房

1地产开发有限公并表39.20%270641136.9125032856.93245608279.98

司中交地产（苏

2并表70.00%912581630.000.00912581630.00

州）有限公司合肥中交房地产

3并表100.00%120000000.000.00120000000.00

开发有限公司

4重庆中交西南置并表59.00%147500000.000.00147500000.00

151中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序控制持股比公司名称账面余额减值准备账面价值号类型例业有限公司重庆中房嘉润房

5地产开发有限公并表70.00%70000000.0070000000.000.00

司深圳中交房地产

6并表100.00%72650000.000.0072650000.00

有限公司中交地产投资

7（上海）有限公并表100.00%570007981.94107975049.61462032932.33

司中交温州置业有

8并表70.00%3500000.000.003500000.00

限公司中交（宁波）置

9并表70.00%28000000.000.0028000000.00

业有限公司中交美庐（杭

10州）置业有限公并表100.00%200000000.000.00200000000.00

司昆明中交东盛房

11并表50.00%100063810.00100063810.000.00

地产有限公司中交华创地产

12（苏州）有限公并表60.00%480000000.000.00480000000.00

司昆明中交金汇置

13并表52.00%39000000.000.0039000000.00

业有限公司云南碧清房地产

14并表51.00%2313411.000.002313411.00

开发有限公司西安沣河映象置

15并表100.00%200000000.00200000000.000.00

业有限公司华通置业有限公

16并表100.00%619935373.670.00619935373.67

司长沙金拾通达房

17地产开发有限公并表100.00%150000000.000.00150000000.00

司湖南修合地产实

18并表100.00%58546232.3258546232.320.00

业有限责任公司苏州华投投资有

19并表93.00%46500000.000.0046500000.00

限公司中房（天津）置

20并表51.00%51000000.000.0051000000.00

业有限公司广西中交城市投

21并表40.00%103864920.330.00103864920.33

资发展有限公司中交城市发展

22（山东）有限公并表20.00%19105789.340.0019105789.34

司宁波中交美郡置

23并表99.25%49625000.000.0049625000.00

业有限公司中交贵州房地产

24并表35.00%385000000.00134168844.48250831155.52

有限公司

152中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序控制持股比公司名称账面余额减值准备账面价值号类型例中交地产（郑

25并表100.00%46000000.000.0046000000.00

州）有限公司河北雄安启晨置

26并表70.00%770000000.000.00770000000.00

业有限公司重庆中房嘉汇房

27地产开发有限公并表40.00%332000000.000.00332000000.00

司宁波中交美庐置

28并表69.80%69800000.000.0069800000.00

业有限公司中交（长沙）置

29并表50.90%203600000.006781392.35196818607.65

业有限公司中交雄安产业发

30并表40.00%1230092000.000.001230092000.00

展有限公司惠州中交地产开

31并表51.00%16463310.000.0016463310.00

发有限公司粤东中交地产

32（惠州）有限公并表99.50%99500000.000.0099500000.00

司怒江碧桂园房地

33并表51.00%6002532.006002532.000.00

产开发有限公司重庆中交西北置

34并表100.00%100000000.000.00100000000.00

业有限公司昆明中交熙盛房

35并表62.00%359600000.000.00359600000.00

地产有限公司武汉锦绣雅郡置

36并表100.00%10000000.0010000000.000.00

业有限公司中交（云南）房

37地产开发有限公并表100.00%100000000.000.00100000000.00

司中交鑫盛贵安新

38并表35.00%910000000.00145602107.84764397892.16

区置业有限公司重庆中交西园雅

39并表84.50%407513891.2032209715.24375304175.96

集置业有限公司郑州祥悦房地产

40并表60.00%60036000.000.0060036000.00

开发有限公司重庆中交云栖美

41并表99.50%19900000.0011341983.858558016.15

庐置业有限公司广州广交置业有

42并表100.00%0.000.000.00

限公司佛山中交房地产

43合营47.37%6819378.776819378.770.00

开发有限公司佛山香颂置业有

44合营47.37%0.000.000.00

限公司中交富力（北

45京）置业有限公合营50.00%0.000.000.00

司成都中交花源美

46合营50.00%61292108.270.0061292108.27

庐置业有限公司

153中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序控制持股比公司名称账面余额减值准备账面价值号类型例杭州康欣置业有

47合营50.00%37527430.960.0037527430.96

限公司长沙金地金泰置

48合营48.51%126107582.770.00126107582.77

业有限公司厦门润悦雅颂房

49联营33.93%250637037.830.00250637037.83

地产有限公司郑州滨悦房地产

50联营40.00%0.000.000.00

开发有限公司合肥金中京湖房

51地产开发有限公联营49.00%368780820.350.00368780820.35

司

合计10291507377.66914543903.399376963474.27

（2）长期股权投资评估过程

根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。

（3）长期股权投资评估方法

本次对合并范围内被投资企业进行了整体评估，原则上对参股房地产开发企业采用同样方式进行了评估测算，然后根据被投资企业股东全部权益评估结果及持股比例计算确定长期股权投资评估值。其中：

1）对于出资不实的长投，如果长投股东全部权益评估结果为正数，按实缴比例计

算估值；如果被投资企业股东全部权益评估结果为负数的，需要加回未实缴资金按认缴比例计算估值，最终评估值最低为产权持有单位未实缴资金金额；如果产权持有单位已经出资到位，则评估值为0。

2）对于账面无存货的非并表房地产开发参股企业，按照被投资企业基准日财务报

表净资产乘以持股比率确定长期股权投资的评估值。

具体长期股权投资评估方法采用的原则如下：

1）对于合并范围内持股平台公司，本次仅采用资产基础法进行评估。

2）对于合并范围内房地产开发企业，如账面仍有存货，且开发项目具有开发方案、未完成土地增值税汇算的，采用资产基础法和收益法进行评估；如账面无存货或仅有已完成土地增值税汇算的尾盘的，采用资产基础法评估。

154中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3）对于参股房地产开发的投资，按照前述原则对房地产开发项目公司采用资产基

础法进行了评估测算。

具体各被投资企业采用的评估方法如下：

序号股东名称控制类型持股比例企业类型评估方法

长沙中住兆嘉房地产开房地产开发资产基础法、收益

1并表39.20%

发有限公司销售法

中交地产（苏州）有限公

2并表70.00%投资平台资产基础法

司

合肥中交房地产开发有房地产开发资产基础法、收益

3并表100.00%

限公司销售法

重庆中交西南置业有限房地产开发资产基础法、收益

4并表59.00%

公司销售法

重庆中房嘉润房地产开房地产开发资产基础法、收益

5并表70.00%

发有限公司销售法深圳中交房地产有限公华南投资平

6并表100.00%资产基础法

司台

中交地产投资（上海）有华东投资平

7并表100.00%资产基础法

限公司台房地产开发

8中交温州置业有限公司并表70.00%资产基础法

销售中交（宁波）置业有限公房地产开发

9并表70.00%资产基础法

司销售

中交美庐（杭州）置业有房地产开发

10并表100.00%资产基础法

限公司销售

昆明中交东盛房地产有房地产开发资产基础法、收益

11并表50.00%

限公司销售法

中交华创地产（苏州）有房地产开发

12并表60.00%资产基础法

限公司销售昆明中交金汇置业有限

13并表52.00%投资平台资产基础法

公司云南碧清房地产开发有房地产开发

14并表51.00%资产基础法

限公司销售

西安沣河映象置业有限房地产开发资产基础法、收益

15并表100.00%

公司销售法华北投资平

16华通置业有限公司并表100.00%资产基础法

台

长沙金拾通达房地产开房地产开发资产基础法、收益

17并表100.00%

发有限公司销售法湖南修合地产实业有限

18并表100.00%投资平台资产基础法

责任公司

19苏州华投投资有限公司并表93.00%投资平台资产基础法中房（天津）置业有限公房地产开发

20并表51.00%资产基础法

司销售

广西中交城市投资发展房地产开发资产基础法、收益

21并表40.00%

有限公司销售法

22中交城市发展（山东）有并表20.00%房地产开发资产基础法

155中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称控制类型持股比例企业类型评估方法限公司销售宁波中交美郡置业有限房地产开发

23并表99.25%资产基础法

公司销售

中交贵州房地产有限公房地产开发资产基础法、收益

24并表35.00%

司销售法

中交地产（郑州）有限公郑州投资平

25并表100.00%资产基础法

司台

河北雄安启晨置业有限房地产开发资产基础法、收益

26并表70.00%

公司销售法重庆中房嘉汇房地产开房地产开发

27并表40.00%资产基础法

发有限公司销售

宁波中交美庐置业有限房地产开发资产基础法、收益

28并表69.80%

公司销售法中交（长沙）置业有限公房地产开发资产基础法、收益

29并表50.90%

司销售法

中交雄安产业发展有限房地产开发资产基础法、收益

30并表40.00%

公司销售法惠州中交地产开发有限房地产开发

31并表51.00%资产基础法

公司销售

粤东中交地产（惠州）有房地产开发资产基础法、收益

32并表99.50%

限公司销售法

怒江碧桂园房地产开发房地产开发资产基础法、收益

33并表51.00%

有限公司销售法重庆中交西北置业有限西北投资平

34并表100.00%资产基础法

公司台

昆明中交熙盛房地产有房地产开发资产基础法、收益

35并表62.00%

限公司销售法武汉锦绣雅郡置业有限房地产开发

36并表100.00%资产基础法

公司销售中交（云南）房地产开发西南投资平

37并表100.00%资产基础法

有限公司台

中交鑫盛贵安新区置业房地产开发资产基础法、收益

38并表35.00%

有限公司销售法

重庆中交西园雅集置业房地产开发资产基础法、收益

39并表84.50%

有限公司销售法

郑州祥悦房地产开发有房地产开发资产基础法、收益

40并表60.00%

限公司销售法

重庆中交云栖美庐置业房地产开发资产基础法、收益

41并表99.50%

有限公司销售法房地产开发

42广州广交置业有限公司并表100.00%资产基础法

销售

佛山中交房地产开发有资产基础法、收益

43合营47.37%开发项目

限公司法

资产基础法、收益

44佛山香颂置业有限公司合营47.37%开发项目

法

中交富力（北京）置业有资产基础法、收益

45合营50.00%开发项目

限公司法

156中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称控制类型持股比例企业类型评估方法成都中交花源美庐置业房地产开发

46合营50.00%报表权益法

有限公司销售房地产开发

47杭州康欣置业有限公司合营50.00%资产基础法

销售

长沙金地金泰置业有限房地产开发资产基础法、收益

48合营48.51%

公司销售法厦门润悦雅颂房地产有房地产开发

49联营33.93%报表权益法

限公司销售

郑州滨悦房地产开发有房地产开发资产基础法、收益

50联营40.00%

限公司销售法

合肥金中京湖房地产开参股开发项资产基础法、收益

51联营49.00%

发有限公司目法

本次评估对于合并范围内房地产开发企业，原则采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为被投资企业的最终评估结论，以此计算长期股权投资的评估值。

（3）长期股权投资评估结果

经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：元

资产基础法/报评估结论采用被投资单位名称收益法长投评估值表权益法的方法长沙中住兆嘉房地

478846553.84477863600.00187707849.11资产基础法

产开发有限公司

中交地产（苏州）有

1509219942.77不适用1056453959.94资产基础法

限公司合肥中交房地产开

353242607.89352007800.00353242607.89资产基础法

发有限公司重庆中交西南置业

1606259986.041605380700.00947693391.76资产基础法

有限公司重庆中房嘉润房地

-104863884.85-104299900.000.00资产基础法产开发有限公司深圳中交房地产有

-444819848.26不适用-227350000.00资产基础法限公司中交地产投资（上

293125709.47不适用293125709.47资产基础法

海）有限公司中交温州置业有限

27518563.98不适用19262994.79资产基础法

公司中交（宁波）置业有

139210742.24不适用97447519.57资产基础法

限公司

中交美庐（杭州）置

-176043536.04不适用0.00资产基础法业有限公司

昆明中交东盛房地-44215534.75-44281800.000.00资产基础法

157中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产基础法/报评估结论采用被投资单位名称收益法长投评估值表权益法的方法产有限公司中交华创地产（苏

958720623.64不适用575232374.18资产基础法

州）有限公司昆明中交金汇置业

677872679.01不适用352493793.09资产基础法

有限公司云南碧清房地产开

40223302.34不适用20513884.19资产基础法

发有限公司西安沣河映象置业

-166299625.06-168814900.000.00资产基础法有限公司

华通置业有限公司-154473733.01不适用0.00资产基础法长沙金拾通达房地

268334338.72266776300.00268334338.72资产基础法

产开发有限公司湖南修合地产实业

-205032854.19不适用0.00资产基础法有限责任公司苏州华投投资有限

100213227.60不适用93198301.67资产基础法

公司中房（天津）置业有

178336856.79不适用90951796.96资产基础法

限公司广西中交城市投资

395059148.32394933400.00158023659.33资产基础法

发展有限公司中交城市发展（山

638361512.95不适用127672302.59资产基础法

东）有限公司宁波中交美郡置业

63155437.27不适用62681771.49资产基础法

有限公司中交贵州房地产有

883675804.16883404600.00309286531.46资产基础法

限公司

中交地产（郑州）有

48627823.48不适用48627823.48资产基础法

限公司河北雄安启晨置业

1578931230.111575570200.001105251861.08资产基础法

有限公司重庆中房嘉汇房地

808036449.85不适用323214579.94资产基础法

产开发有限公司宁波中交美庐置业

171661928.09171662000.00119820025.81资产基础法

有限公司中交（长沙）置业有

360899309.31361488300.00183697748.44资产基础法

限公司中交雄安产业发展

5187767844.915183334300.002075107137.96资产基础法

有限公司惠州中交地产开发

58838803.59不适用30007789.83资产基础法

有限公司粤东中交地产（惠

111288911.17111146400.00110732466.61资产基础法

州）有限公司怒江碧桂园房地产

35825329.5935763600.0018270918.09资产基础法

开发有限公司重庆中交西北置业

91061169.18不适用91061169.18资产基础法

有限公司

158中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产基础法/报评估结论采用被投资单位名称收益法长投评估值表权益法的方法昆明中交熙盛房地

743411370.86743366000.00460915049.93资产基础法

产有限公司武汉锦绣雅郡置业

-525817250.02不适用0.00资产基础法有限公司中交（云南）房地产

33239092.59不适用33239092.59资产基础法

开发有限公司中交鑫盛贵安新区

2425301795.582424746100.00848855628.45资产基础法

置业有限公司重庆中交西园雅集

441129211.18441110800.00372754183.45资产基础法

置业有限公司郑州祥悦房地产开

63188582.9762963500.0037913149.78资产基础法

发有限公司重庆中交云栖美庐

7799294.607733500.007760298.13资产基础法

置业有限公司广州广交置业有限

1929.36不适用1929.36资产基础法

公司佛山中交房地产开

-504194708.14-504326400.000.00资产基础法发有限公司佛山香颂置业有限

-413426444.62-413468000.000.00资产基础法公司

中交富力（北京）置

-437638064.28-437638000.000.00资产基础法业有限公司成都中交花源美庐

122584216.54不适用61292108.27报表权益法

置业有限公司杭州康欣置业有限

70308216.90不适用35154108.45资产基础法

公司长沙金地金泰置业

248759371.95248741800.00120673171.33资产基础法

有限公司厦门润悦雅颂房地

738688587.76不适用250637037.83报表权益法

产有限公司郑州滨悦房地产开

-150418278.52-150515600.00-12000000.00资产基础法发有限公司合肥金中京湖房地

813226637.81813145100.00398481052.53资产基础法

产开发有限公司

合计11507441116.73经评估，长期股权投资账面价值9376963474.27元，评估结果11507441116.73元，评估增值2130477642.46元，增值率22.72%。评估增值原因为：

1）并表企业采用成本法核算未考虑历史年度的损益情况，部分企业经营情况较好，评估增值。

2）部分项目公司拿地时市场较好，开发用地取得成本较高造成评估减值，部分项

目公司拿地成本相对合理，同时整个市场当前政策刺激下，形成评估增值。

159中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综上，各项投资增减值综合作用影响，最终形成评估增值。

4、固定资产

（1）固定资产评估范围

纳入评估范围的设备类资产为电子及办公设备，设备账面原值8572141.26元，账面净值1134219.50元。具体如下表：

单位：元账面价值项目名称原值净值

电子及办公设备8572141.261134219.50

合计8572141.261134219.50纳入评估范围内的设备类资产仅为电子及办公设备。电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括电脑、服务器、打印机、会议系统、交换机和办公家具等，分布于公司各部门，均正常使用。

（2）固定资产评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，本次对于购置时间较早且市场交易活跃的电子设备，采用二手价进行评估，二手价主要通过相关的交易网站获取，经分析后确定其评估值。其他则采用成本法，具体如下：

1）电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

2）成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

3）评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

（3）固定资产评估结果

160中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经评估，设备类资产评估原值为3491780.00元，评估净值为2987823.00元。评估原值减值率59.27%，评估净值增值率163.43%。设备评估结果汇总表见下表：

设备评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率%项目名称原值净值原值净值原值净值电子及办公

8572141.261134219.503491780.002987823.00-59.27163.43

设备

合计8572141.261134219.503491780.002987823.00-59.27163.43

电子设备原值评估减值主要原因是电子设备更新换代较快，市场价格有所下降，且部分设备采用二手价评估。净值评估增值的主要原因是企业设备的会计折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限。

5、负债

（1）负债评估范围

负债主要包括短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付

债券、长期应付款。截至评估基准日账面金额为47391287773.45元。

（2）负债评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

1）第一阶段：准备阶段

对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表。

2）第二阶段：现场调查阶段

*根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。做到账表相符；

*由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；

*对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。

161中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3）第三阶段：评定估算阶段

*将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；

*对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；

*撰写负债评估技术说明。

（3）负债评估方法

1）短期借款

短期借款账面值294996936.03元，为公司的外部借款。

评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值，评估价值为294996936.03元。

2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值71883390.29元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、五险一金、离职后福利等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。评估价值为71883390.29元。

3）应付利息

应付利息账面价值141797600.34元，为内部资金占用产生的应付未付的利息。

对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭证。

经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值，评估价值为

141797600.34元。

4）其他应付款

其他应付款账面值为7295178477.41元，主要为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如保证金、代垫款项、信息化费及内部借款本息等。

162中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值，评估价值为7295178477.41元。

5）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值11917729883.10元，主要为1年内到期的长期金融机构借款、内部借款及应付债券。

一年内到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值，评估价值为11917729883.10元。

6）其他流动负债

其他流动负债账面价值为246913958.65元，具体为待转销项税等。

评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值，评估价值为246913958.65元。

7）长期借款

长期借款账面值600000000.00元，为企业金融机构外部借款。评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值，评估价值为600000000.00元。

8）应付债券

应付债券账面价值5485738062.99元，主要内容为公司债券、中期票据和定向债务融资工具。经核实债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、到期日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误，以核实后账面值确认评估值，评估价值为5485738062.99元。

9）租赁负债

租赁负债账面值16482.68元，主要为应付租入固定资产的租赁费用。评估人员了解租赁负债的账面价值构成，复核评估明细表中相关数据是否正确，并于总账、明细账核对金额相符。评估人员获取租赁合同，并查阅租赁合同中租金、支付方式、租赁期等主要内容，复核租赁负债的计量是否恰当。经核实，租赁负债账、表、金额相符，以核

163中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

实后账面值确认评估值。评估价值为16482.68元。

10）长期应付款

长期应付款账面价值21318351414.66元，主要为内部关联方借款。评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相符，以核实后账面值确认评估值，评估价值为21318351414.66元。

11）预计负债

预计负债账面价值6681567.30元，是由于产权持有单位为关联公司提供财务担保而形成的，评估人员对预计负债核算内容、形成过程及金额进行了核实。由于担保相关可能产生的负债已在对相应公司的其他应收款中考虑，故在此不再重复考虑，评估价值为0.00元。

12）递延收益

递延收益账面值12000000.00元，是由于顺流交易存在未实现内部损益，采用权益法核算的合联营企业长期股权投资账面价值已减记至零，考虑长期股权投资账面价值不应出现负数，产权持有单位将长期股权投资账面价值不足以抵销的部分确认为递延收益，合联营企业相关损益已在相关公司股权评估中考虑，故评估为0.00元。

（4）负债评估结果

经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率(%)

短期借款294996936.03294996936.030.000.00

应付职工薪酬71883390.2971883390.290.000.00

应付利息141797600.34141797600.340.000.00

其他应付款7295178477.417295178477.410.000.00一年内到期的

11917729883.1011917729883.100.000.00

非流动负债

其他流动负债246913958.65246913958.650.000.00

流动负债合计19968500245.8219968500245.820.000.00

长期借款600000000.00600000000.000.000.00

应付债券5485738062.995485738062.990.000.00

164中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称账面价值评估价值增值额增值率(%)

租赁负债16482.6816482.680.000.00

长期应付款21318351414.6621318351414.660.000.00

预计负债6681567.300.00-6681567.30-100.00

递延收益12000000.000.00-12000000.00-100.00非流动负债合

27422787527.6327404105960.33-18681567.30-0.07

计

负债合计47391287773.4547372606206.15-18681567.30-0.04

增减值原因分析：负债减值的原因为预计负债中关联公司的担保事项已经在债权中考虑；递延收益中与关联公司的内部交易已在长期股权中考虑。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况

（1）物业权属瑕疵-无产权证：

重庆中房嘉汇房地产开发有限公司的公共配套工程在投资性房地产中核算，建筑面积1497.13平米，尚待当地主管部门接收，由于对方未接收，保留在账面，仍用于租赁，此次评估按账面保留。

现对上述事项，企业已经出具声明，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。

2、评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况无。

（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。

二、重要下属企业评估的基本情况

标的资产的下属企业中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为中交润致（北京）置业有限公司及中交

165中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）红桥（天津）房地产开发有限公司，对其评估情况如下：

（一）中交润致（北京）置业有限公司评估情况

1、评估的基本情况

（1）评估方法的选择本次评估使用资产基础法。

（2）评估结果

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产12894.9810587.16-2307.82-17.90

2非流动资产196612.55194805.61-1806.94-0.92

3其中：长期股权投资0.000.000.00-

4投资性房地产0.000.000.00-

5固定资产0.351.871.52434.29

6在建工程0.000.000.00-

7无形资产0.000.000.00-

8其中：土地使用权0.000.000.00-

9其他非流动资产196612.20194803.74-1808.46-0.92

10资产总计209507.53205392.77-4114.76-1.96

11流动负债13039.2113039.210.000.00

12非流动负债0.000.000.00-

13负债合计13039.2113039.210.000.00

14净资产（所有者权益）196468.32192353.56-4114.76-2.09

（3）评估的增减值情况

在评估基准日持续经营假设前提下，中交润致（北京）置业有限公司总资产账面价值为209507.53万元，负债账面价值为13039.21万元，净资产账面价值为196468.32万元。采用资产基础法评估后的总资产为205392.77万元，负债为13039.21万元，净资产为192353.56万元，评估减值4114.76万元，减值率2.09%。

166中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估增减值变动的原因主要为：

1）存货评估减值，主要原因为该项目拿地时房地产市场状况较好，拿地成本较高。

2）长期应收款评估减值，主要原因为关联方资不抵债，需要考虑债权的偿债率和担保情况。

3）固定资产：电子设备原值评估减值的主要原因是电子设备更新换代较快，市场

价格有所下降，部分设备采用二手价。净值评估增值的主要原因是企业设备的会计折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限。

2、评估假设

本次对中交润致（北京）置业有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

1）货币资金

银行存款账面值22222834.91元，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为22222834.91元。

经评估，货币资金评估值22222834.91元。

2）其他应收款

纳入评估范围内其他应收款账面余额9200.36元，坏账准备0.00元，账面价值

9200.36元。主要内容为代扣代缴个人款等。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

167中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值9200.36元。

3）存货

评估基准日存货主要核算内容为开发产品。

评估基准日开发产品账面余额104856199.78元，计提跌价准备14620983.17元，账面价值90235216.61元。

*委估资产概况

纳入评估范围的存货为位于通州区兴桥东街11号院、通州区兴桥东街10号院的

“亦庄橡树湾”项目。

项目土地用途为城镇住宅及商服用地，建设用地面积99023.27平方米，建筑总面积314545平方米。业态包括高层住宅、住宅底商、地下车位、储藏室。

项目首次开盘时间为2020年10月，基准日前已完成土地增值税汇算清缴，目前剩余少量尾盘。

*权益状况

项目已取得的权证基本情况详见下表：

项目开发证内容证号

土地使用权证京（2020）开不动产权第0005792号、京（2020）开不动产权第0005793号

建设工程规划许2020规自（开）建字0041号、2020规自（开）建字0042号、2020规自可证（开）建字0043号建筑工程施工许

[2020]施[经]建字0121号、[2020]施[经]建字0151号可证

168中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目开发证内容证号销售（预售）许

京房现备开字(2023)18号、京房现备开字(2023)19号可证

*实物状况

根据评估人员现场勘查，项目四至为东至马桥中路；南至马桥南街；西至马桥西路；

北至兴华南街。截至评估基准日，土地开发程度为宗地内外六通（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通燃气）及场地平整，宗地地势平坦，形状较规则。

*评估步骤和方法

评估工作主要分以下阶段进行：

第一：复核评估明细表

听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善并补充。

第二：搜集资料

收集《不动产权证书》、《国有土地使用权出让合同》及补充协议、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、总平图、项目可行性研究报告、项目投资估算、项目合同台账等其他相关资料。

第三：现场勘察

根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了勘查和调查，并作了勘查记录。评估人员根据企业提供的项目规划可销售面积、项目自持建筑面积等资料，对评估范围内存货的收益面积资料进行确认，并根据确认后的开发项目明细表进行抽查，最终以抽查核实后的存货明细表确定评估范围。

第四：评估测算

评估人员根据现场勘查结果，对存货进行勘查分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。

关于评估方法：

169中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

存货项目为已进行土地增值税汇算清缴后的尾盘。

对于已进行土地增值税汇算清缴后的尾盘，考虑到已完成土地增值税汇算清缴，数量有限，且根据土地增值税汇算清缴有相应计税依据，因此采用售价倒扣法进行估值。

具体公式为：

尾盘评估值=房地产价值-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当利润

*评估结果

存货在评估基准日的资产账面价值为90235216.61元，评估值67157000.00元，减值额23078216.61元，减值率25.58%。

存货评估减值的主要原因为该项目拿地时房地产市场状况较好，拿地成本较高。

4）其他流动资产

其他流动资产账面值16482515.89元。是待抵扣进项税。

对于税相关的其他流动资产，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为16482515.89元。

5）流动资产评估结果

经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金22222834.9122222834.910.000.00

其他应收款9200.369200.360.000.00

存货90235216.6167157000.00-23078216.61-25.58

其他流动资产16482515.8916482515.890.000.00

流动资产合计128949767.77105871551.16-23078216.61-17.90

增减值原因分析：流动资产评估减值主要为存货评估减值，存货评估减值的主要原

170中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

因为该项目拿地时房地产市场状况较好，拿地成本较高。

（2）长期应收款

1）评估方法

纳入评估范围的长期应收款账面价值1966122054.90元，主要为关联方股东贷款。

评估人员首先核对其账表是否一致，然后执行内部往来对账，核查关联债务人的经营情况。

对于债务人为被投资单位的，如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公司的偿债率计算长期应收款评估值；对于债务人为外部企业的，按审定后账面值确认评估值。

偿债率的确定方法如下：

首先分析其有效资产及负债；分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定有效资产；分析确定有效负债。再次，分析其偿债资产与债权的偿还次序。在优先清偿抵押担保债权、职工债权、税款债权等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债权。最后，确定普通债权受偿比例，即偿债能力系数具体公式如下：

偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。

所以债权评估值为：

抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min（抵押物价值，抵押债权额）普通债权=债权额×偿债能力系数

如果被评估单位对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计算公式如下：

被评估单位应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×担保比例其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。

2）案例：华通置业有限公司的债权

171中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

华通置业有限公司为被评估单位的关联企业，长期应收款中涉及的债权账面原值为

1004700000.00元，坏账准备为0.00元，账面净值为1004700000.00元。该公司股东

全部权益评估价值为负值，因此该笔债权考虑偿债率进行评估。

经核实，该公司不存在抵押担保情况。经评估后有效资产总额为825378.42万元。

优先受偿清偿债权及可优先偿还金额的情况如下：

单位：万元项目金额

职工债权金额559.32

税款债权金额619.30

其他优先债权金额278.89

优先可偿还债权金额合计1457.52

综上所述，该公司扣除偿还优先债权的资产后，可用于偿还普通债权的资产价值为

823920.90万元，普通债权价值为839368.28万元，因此

偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值=98.20%。

经核实，被评估单位未向被投资企业借款提供担保。因此，该笔债权评估价值=账面价值×偿债率=1004700000.00×98.20%=986615400.00元。

经评估，长期应收款中对华通置业有限公司的债权评估价值为986615400.00元。

3）评估结果经评估，长期应收款评估值1948037454.90元。

（3）负债

1）应付账款

应付账款账面值100607457.61元，主要核算企业应付的工程款项。

评估人员向被评估单位调查了解了应付款项情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。以核实后账面值确认评估值，评估价值为100607457.61元。

2）合同负债

合同负债账面值3892495.88元，主要为销售物业的预收款项。

172中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

对于预收款项，评估人员核实了相关合同和凭证，该部分款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。

合同负债评估值为3892495.88元。

3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值1727270.00元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。评估价值为1727270.00元。

4）应交税费

应交税金账面值17688942.33元，主要核算公司应交纳的企业所得税。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值，评估价值为

17688942.33元。

5）其他应付款

其他应付款账面值为6053942.54元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为投标保证金、营销费、代垫款等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值，评估价值为6053942.54元。

6）其他流动负债

其他流动负债账面价值为422014.73元，具体为待转销项税等。

评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值，评估价值为422014.73元。

经实施以上评估，负债评估无增减值。

单位：元

173中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称账面价值评估价值

应付账款100607457.61100607457.61

合同负债3892495.883892495.88

应付职工薪酬1727270.001727270.00

应交税费17688942.3317688942.33

其他应付款6053942.546053942.54

其他流动负债422014.73422014.73

流动负债合计130392123.09130392123.09

负债合计130392123.09130392123.09

（二）中交红桥（天津）房地产开发有限公司评估情况

1、评估的基本情况

（1）评估方法的选择本次评估使用收益法及资产基础法。

（2）评估结果

1）资产基础法评估结果

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产430410.11437743.427333.311.70

2非流动资产3989.934005.5015.570.39

3其中：长期股权投资----

4投资性房地产----

5固定资产50.5866.1515.5730.78

6在建工程----

7无形资产----

8其中：土地使用权----

9其他非流动资产3939.353939.35--

10资产总计434400.04441748.927348.881.69

11流动负债98197.5396789.34-1408.19-1.43

12非流动负债----

13负债合计98197.5396789.34-1408.19-1.43

174中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

14净资产（所有者权益）336202.51344959.588757.072.60

2）收益法评估结果

经收益法评估，中交红桥（天津）房地产开发有限公司股东全部权益价值为

344953.02万元，较账面净资产336202.51万元评估增值8750.51万元，增值率为2.60%。

3）最终评估结果

收益法评估后的股东全部权益价值为344953.02万元，资产基础法评估后股东全部权益价值为344959.58万元，差异6.56万元，差异率0.00%。

差异产生的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，体现被评估单位整体的成长性和盈利能力。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的市场价值。被评估单位为房地产开发企业，核心资产是存货，本次评估已经对存货主要采用了假设开发法进行了评估，已充分考虑收益预期。考虑到两种方法的评估结果差异较小，且企业属于房地产开发行业，核心资产为存货，资产基础法已真实体现了企业各项资产及负债的市场价值。因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中交红桥（天津）房地产开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为344959.58万元。

（3）评估的增减值情况

在评估基准日持续经营假设前提下，中交红桥（天津）房地产开发有限公司总资产账面价值为434400.04万元，负债账面价值为98197.53万元，净资产账面价值为

336202.51万元。采用资产基础法评估后的总资产为441748.92万元，负债为96789.34万元，净资产为344959.58万元，评估增值8757.07万元，增值率2.60%。

评估增减值变动的原因主要为：

1）存货评估增值，主要原因为拿地成本相对合理，受近期政策刺激，市场向好。

2）其他流动资产减值主要原因为销售佣金相关服务已经提供，合同取得成本评估为0。

3）固定资产中车辆原值、净值评估减值，主要原因是车辆购置时间较早，二手车

175中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

市场比账面值低；电子设备原值评估减值的主要原因是电子设备更新换代较快，市场价格有所下降，净值评估增值的主要原因是企业设备的会计折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限。

4）负债减值的原因为未确认融资费资产负债同步评估为0。

2、评估假设

本次对中交红桥（天津）房地产开发有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

1）货币资金

银行存款账面值272195323.65元，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为272195323.65元。

经评估，货币资金评估值272195323.65元。

2）其他应收款

纳入评估范围内其他应收款账面余额777081243.20元，坏账准备5406.22元，账面价值777075836.98元。主要内容为押金、代垫款、关联方借款等。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对往来款项等有充分理由

176中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值777075836.98元。

3）预付款项

预付账款账面价值为782874.26元，主要内容为预付的办公室租金、水电费等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及核查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值782874.26元。

4）存货

评估基准日存货主要核算内容为未确认融资费、开发产品和开发成本。

评估基准日开发产品和开发成本账面余额3164667275.91元，计提跌价准备

1928275.53元，开发产品和开发成本账面价值3162739000.38元。

*委估资产概况纳入评估范围的存货为位于天津市红桥区双环路与龙泉道交口西南侧的“天津春风景里”项目。

项目土地用途为城镇住宅、商服及科教用地，建设用地面积101875.1平方米，规划建筑总面积364186平方米。业态包括高层住宅、住宅底商、集中商业、地下车位、配套公建和幼儿园等。

177中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目于2021年8月开工，于评估基准日，1、2栋、13-17栋、配建4-5、配建7-9、幼儿园、地下车库一期已竣工验收备案，其他楼栋处于在建状态。

第一：权益状况

项目已取得的权证基本情况详见下表：

项目开发证内面积证号容（㎡）

津（2021）红桥区不动产权第7212057号、津（2021）红桥区不土地使用权证动产权第7212120号、津（2021）红桥区不动产权第7212208101875.10

号、津（2021）红桥区不动产权第7212249号建设用地规划许

2021红桥地证0006101875.10

可证

建设工程规划许2022红桥建证0005、2022红桥建证0001、2021红桥建证

364186.00

可证0007、2021红桥建证0008建筑工程施工许

1201062021080901121、1201062021122106121363829.00

可证

津住建房售许字2021第1447-001号、津住建房售许字2023第

0078-001号、津住建房售许字2023第0296-001号、津住建房售

许字2022第0277-001号、津住建房售许字2022第0278-001销售（预售）许

号、津住建房售许字2023第0077-001号、津住建房售许字130215.17可证

2023第0722-001号、津住建房售许字2023第0723-001号、津

住建房售许字2023第0956-001号、津住建房售许字2024第

0368-001号

竣工证红桥备字第2023-009号、红桥备字第2024-012号118431.85

第二：实物状况

根据评估人员现场勘查，项目四为东至双环路，南至佳宁道，西至佳宁里，北至龙泉道。截至评估基准日，一期竣备二期在建。

*评估步骤和方法

评估工作主要分以下阶段进行：

第一：复核评估明细表

听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善并补充。

第二：搜集资料

收集《不动产权证书》、《国有土地使用权出让合同》及补充协议、《建设工程规

178中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）划许可证》、《建筑工程施工许可证》、总平图、项目可行性研究报告、项目投资估算、项目合同台账等其他相关资料。

第三：现场勘察

根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了勘查和调查，并做了勘查记录。评估人员根据企业提供的项目规划可销售面积等资料，对评估范围内存货的收益面积资料进行确认，并根据确认后的开发项目明细表进行抽查，最终以抽查核实后的存货明细表确定评估范围。

第四：评估测算

评估人员根据现场勘查结果，对存货进行勘查分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。

关于评估方法：

纳入范围的存货为开发项目。

对于开发项目，基于当前市场行情并结合当前房地产政策，未来行业市场趋势能合理判断、开发总成本可以合理预计、销售进度和开发周期可以合理预估、未来风险可以

合理确定，故选用动态假设开发法评估。

动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对未来开发经营模式为出售的预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，再采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，从而得到开发项目价值。

基本公式为：

开发（产品）成本评估值=开发（产品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销售

费用现值-管理费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

动态假设开发法评估具体测算步骤如下：

第一：估计开发经营期

179中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据项目规划的建设规模及未来销售计划，按照现状项目进度，预计项目后续销售期。

第二：预测销售收入

对于已售面积，按预售收入预测；对于评估基准日未售面积，则根据评估基准日周边同类开发项目的新房价格和开发项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定其基期预计销售价格，预测年度按照一定的比例增长。

第三：后续开发支出

房地产开发支出主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工程

费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据本项目的开发计划、成本预算和实际开发进展情况，合理预测未来开发成本的投入。

第四：销售费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续销售期的销售费用。

第五：管理费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，确定后续经营期的管理费用。

第六：销售税金及附加

销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率

第七：土地增值税

根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照当地汇算划分标准增值统一进行汇算清缴，多退少补。

第八：企业所得税

本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。

第九：折现率的确定

180中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。由于该房地产开发企业主要资产即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测数据基本一致。故本次存货评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，详见收益法评估说明折现率计算过程。

*测算过程：

第一：项目建设开发经营期的确定

评估人员根据项目建设规模情况及企业提供的项目全周期成本计划表、销售计划安排表，项目完工日期为2025年9月，项目后续成本支出期至2028年，后续销售期至

2028年。

第二：可供销售面积的确定根据被评估单位提供的可售面积资料确定。

第三：确定含税销售收入

对于未售的产品，根据评估基准日当地同类开发项目的市场价格和开发项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定其预计销售价格及房地产销售收入。

根据项目公司结合当地房地产市场状况、项目实际经营情况而预计的去化计划，天津春风景里一期房地产销售现金流预测详见下表：

单位：万元

项目/年份2025年2026年2027年2028年普通高层销售收入114788.68117164.32108513.240.00

住宅底商销售收入213.000.000.000.00

独立商业销售收入-6870.7522105.8911128.46

停车位销售收入6615.657144.905148.695560.59

销售收入合计121617.33131179.97135767.8216689.06

第四：后续开发支出

房地产开发支出主要包括土地成本、前期工程准备费、基础设施费用、建筑安装工

程费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等，主要根据企业成本预算，以及项目目前的开发进展情况调整确定。

181中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目支出合计未来工程支出（含税）项目支出合计2025年2026年2027年2028年主体建筑安装工程费71513.5743697.7421040.684132.382642.77

资本化利息112.95112.950.000.000.00

合计71626.5343810.6921040.684132.382642.77

第五：增值税、税金及附加依据国家税务总局发布的《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》相关规定，经向企业核实该项目主要的税费有增值税、城市维护建设费及教育费附加、地方教育附加。

增值税：被评估单位为一般纳税人采用一般征收方式缴纳增值税，增值税税率为9%，项目预售时按照3%的预征率预缴增值税；销售结束期后再统一考虑汇算清缴。

城市维护建设费：税率7.00%，计税基础为增值税教育费附加和地方教育费附加：税率5.00%，计税基础为增值税评估基准日项目增值税及附加计算过程详见下表：

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年增值税预缴3347.273610.463736.73459.33

增值税补缴0.000.000.00-5257.83

附加税预缴401.67433.26448.4155.12

附加税补缴0.000.000.00-630.94

备注：根据《关于做好2019年深化增值税改革工作的通知》（税总发〔2019〕32号）、相关政

策及被评估单位介绍，目前企业执行的为一般计税方式，因此本次评估选择一般计税方法计算。

第六：土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

182中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。

房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据当期不含税预售收入乘以预缴税率确定，按当地标准分别不同业态为4%、2%；项目结束期对项目收入成本按照当地的汇算清缴类型或口径进行核算后汇算清缴，计算过程详见下表：

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年土增税预缴2351.972546.062970.43432.89

土增税补缴0.000.000.00-12240.70

第七：销售费用

房地产开发企业的销售费用主要包括项目人工成本、媒介广告费、策划咨询费、销

售代理费等，全部为付现的费用。本次评估根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续建设销售期的销售费用按照项目后续含税销售金额的3.00%确定。

第八：管理费用

管理费用主要包括管理人员办公费、物业费、交通差旅费、业务招待费等。根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，按照项目后续开发成本的2.27%作为后续需投入的管理费用。

第九：企业所得税

房地产开发企业销售商品房项目，对于预售房屋，企业执行的企业所得税按照不含税预售金额的15%扣除税金及附加、预缴土地增值税等后的25%计提并预缴，在企业结转收入和成本年份，汇算清缴当年度企业所得税，以当年计提的应交所得税金额冲抵以前年度预缴税金后，按照差额计算当年实缴所得税。

本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。企业每年度所得税情况详见下表：

单位：万元

183中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称2025年2026年2027年2028年企业所得税预缴3746.724039.034096.46486.61

企业所得税补缴0.000.000.00-4421.15

第十：项目预测年度各期净现金流的确定

通过对以上各项的预测，得出项目预测年度净现金流量见下：

单位：万元序号项目名称基准日调整项2025年2026年2027年2028年一现金流入53382.10121617.33131179.97135767.8216689.06二现金流出

1续建工程支出-13311.8943810.6921040.684132.382642.77

2增值税3385.003347.273610.463736.73-4798.49

3附加税191.77401.67433.26448.41-575.82

4土地增值税3939.352351.972546.062970.43-11807.81

5销售费用0.003648.523935.404073.03500.67

6管理费用0.00994.50477.6293.8159.99

7财务费用0.000.000.000.000.00

8企业所得税2359.613746.724039.034096.46-3934.54

9加：税后财务费用0.0084.720.000.000.00

三净现金流量56818.2663400.7095097.47116216.5834602.29其中，基准日调整项为与存货相关的已经在基准日账面反映但未在现金流中体现的预收房款、工程款项、各种税金等。

第十一：折现率的确定折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。由于房地产开发企业主要资产即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测数据基本一致。故本次存货评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，详见收益法评估说明折现率计算过程。

第十二：存货评估值的确定

通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量折现值见下：

单位：万元

184中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称基准日调整项2025年2026年2027年2028年净现金流量56818.2663400.7095097.47116216.5834602.29

折现率7.97%7.97%7.97%7.97%7.97%

折现期间0.000.501.502.503.50

折现系数1.000.960.890.830.76

折现现值56818.2661015.8384764.5695942.3526457.20

开发项目评估值324998.19

本次评估存货评估价值=开发销售期各年折现现金流之和+基准日账面调整项，得出存货的评估值为3249981900.00元。其中，基准日账面调整项=含税预收房款-（预付工程款-应付工程款+待抵进项税）-预缴税（包括预缴的增值税、附加税、土地增值税和企业所得税）。

*评估结果

存货在评估基准日的资产账面价值为3162739000.38元，评估值3249981900.00元，增值额87242899.62元，增值率2.76%。

存货评估增值的主要原因为拿地成本相对合理，受近期政策刺激，市场向好。

5）其他流动资产

其他流动资产账面值91308031.87元。是企业预缴的增值税、待抵扣的进项税和合同取得成本等。

对于税相关的其他流动资产，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。

对于合同取得成本，该部分核算内容为销售物业支付的佣金，评估人员了解形成、核查了相关的凭证，由于于基准日相关服务已经提供，所以评估为0。

经评估，其他流动资产评估值为77398289.14元。

6）流动资产评估结果

经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：

185中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金272195323.65272195323.650.000.00

预付账款782874.26782874.260.000.00

其他应收款777075836.98777075836.980.000.00

存货3162739000.383249981900.0087242899.622.76

其他流动资产91308031.8777398289.14-13909742.73-15.23

流动资产合计4304101067.144377434224.0373333156.891.70

（2）固定资产

1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备，设备账面原值1187764.93元，账面净值505803.00元。具体如下表：

单位：元项目名称账面价值项目名称原值净值

车辆746893.24433988.28

电子设备440871.6971814.72

合计1187764.93505803.00

2）设备概况

*车辆

主要为日常办公使用的轿车、商务车。公司所有车辆正常使用，年检合格。

*电子及办公设备

主要为各部门日常办公使用，包括电脑、打印机、办公家具等，分布于公司各部门，均正常使用。

3）评估过程

*准备阶段

A.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导企业根据实际情

186中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

况进行填写，以此作为评估的参考资料。

B.评估人员对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。

*现场调查阶段

A.现场清点设备，查阅主要设备的竣工决算及验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设备管理人员和操作人员详细了解设备的现状和对重要设备进行必要的详细勘察，掌握设备目前的技术状况。

B.根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后由企业盖章，作为评估的依据。

C.对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查设备的购置合同，复验车辆行驶证等。

*评估测算阶段

评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查，在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。

*撰写设备评估说明

按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。

4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，本次对于购置时间较早且市场交易活跃的车辆、电子设备采用二手价进行评估，二手价主要通过相关的交易网站获取，经分析后确定其评估值；其他则采用成本法。方法介绍具体如下：

*车辆的评估

车辆的市场法，是以被评估车辆与最近成交的同款型或类似二手车辆通过交易期日、交易情况、及车辆个别条件等价格影响因素进行比较修正后，得出被评估车辆的市场价值，若是涉及车辆竞拍价的区域，则评估车辆的市场价值需要增加车牌竞拍价。基本评

187中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

估公式为：

评估价值=市场成交价×交易期日修正×交易情况修正×车辆个别因素修正+车牌竞拍价

*电子及办公设备的评估

A.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、办公家具等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

B.成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

C.评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

5）评估结果经评估，设备类资产评估原值为679620.00元，评估净值为661455.00元。评估原值减值率42.78%，评估净值增值率30.77%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%项目名称原值净值原值净值原值净值

车辆746893.24433988.28451900.00451900.00-39.504.13

电子设备440871.6971814.72227720.00209555.00-48.35191.80

合计1187764.93505803.00679620.00661455.00-42.7830.77

（3）其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值39393519.06元，为中交红桥（天津）房地产开发有限公司的预缴的税金。

评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值确定评估值。

188中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经评估，其他非流动资产评估值为39393519.06元。

（4）负债

1）应付账款

应付账款账面值169022633.78元，主要核算企业应付的工程款项。

评估人员向被评估单位调查了解了应付款项情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。以核实后账面值确认评估值，评估价值为169022633.78元。

2）合同负债

合同负债账面值503825967.56元，主要为销售物业的预收款项及未确认融资费。

未确认融资费账面价值14081893.32元，是根据新会计准则，由于预收房款带来的融资成分影响而确认的，房地产开发企业将其确认的利息计入合同负债科目核算，同时，将预收账款确认的利息同步计入存货账面成本，但是当存货在已竣备未交付状态，该部分未确认融资费用在财务费用中核算，为了消除由于核算时间差异对净资产的影响，将未确认融资费评估为0。

对于预收款项，评估人员核实了相关合同和凭证，该部分款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。

合同负债评估值为489744074.24元。

3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值1902628.27元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。评估价值为1902628.27元。

4）应交税费

应交税金账面值5436.37元，主要核算公司应交纳的各种税金。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核

189中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值，评估价值为

5436.37元。

5）其他应付款

其他应付款账面值为7660242.40元，主要为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如保证金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值，评估价值为7660242.40元。

6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值273350729.19元，主要为1年内到期的长期借款。

一年内到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值，评估价值为273350729.19元。

7）其他流动负债

其他流动负债账面价值为26207658.86元，具体为待转销项税等。

评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值，评估价值为26207658.86元。

8）负债评估结果

经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率(%)

应付账款169022633.78169022633.780.000.00

合同负债503825967.56489744074.24-14081893.32-2.79

应付职工薪酬1902628.271902628.270.000.00

应交税费5436.375436.370.000.00

其他应付款7660242.407660242.400.000.00一年内到期的非

273350729.19273350729.190.000.00

流动负债

其他流动负债26207658.8626207658.860.000.00

流动负债合计981975296.43967893403.11-14081893.32-1.43

190中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称账面价值评估价值增值额增值率(%)

负债合计981975296.43967893403.11-14081893.32-1.43

4、收益法评估情况

（1）收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的折现率。

2）计算公式

公式一：E ＝ V － D

公式二：V ＝ P ＋ C1

上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业整体价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C1 ：溢余资产及非经营性资产评估价值；

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

公式三：

191中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公式三中：

Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t ：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；

r ：折现率。

3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。被评估单位主营业务为自有房地产物业对外进行房地产销售，于2028年全部售完，以后年度将不再进行房地产开发销售业务，故被评估单位的收益期限为有限期限。

4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝销售现金流入-现金流出（含工程支出、税费、销售费用、管理费用等）+期末资产回收

5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，本次企业价值的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

6）付息债务价值的确定

付息债务的价值按账面值确定。

7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产及非经营性资产是指与超过企业经营所需或与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对于房地产现金流模型上述资产主要为与存货不相关的资产，对该类资产单独进行评估。

（2）收益期限及预测期企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。被评估单位主营业

192中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

务为已自有房地产物业对外进行房地产销售。根据企业生产经营的特点，企业的收益期限为有限期限。

基于房地产去化进度及资金支出安排，确定相应的预测期限为最后一期现金流。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2028年为明确预测期。

（3）折现率的确定

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e = R f + β *MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

193中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估单位的所得税税率。

2）折现率具体参数的确定

结合项目收益期4年，本次评估采用收益期的期中作为折现率测算时参数选用的年期，即2年。

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.14%，则本次评估无风险报酬率取1.14%。

* 贝塔系数 βL 的确定

A.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1+ ?1-T ?*D / E?* βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

B.被评估单位无财务杠杆 βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 系统查询了 A 股市场同行业上市公司的 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数 βL 换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系

数 βU，并取其均值作为被评估企业的 βU，确定 βU为 0.6232。

C.被评估单位目标资本结构 D/E 的确定

194中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

被评估企业 D/E 同样取上述可比企业的平均 D/E，确定 D/E 为 131.73%。

D.被评估单位的所得税率 T

如果历史年度亏损加预测期利润为正数，折现率中的所得税率按法定税率取值，否则折现率中的所得税率取值为0。结合被评估单位的历史年度经营情况和预测期情况，所得税率取值为25.00%。

5.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

=1.2389

*市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基

准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算。

以2024年12月31日为基准日，中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为2年期的全部国债到期收益率表示，中国市场风险溢价为7.38%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业经营规模；（2）核心竞争力；（3）对主要客户及供应商的依赖等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为5%。

*折现率计算结果

A.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成

195中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本。

K =1.14%+1.2389×7.38%+5% e

=15.28%

B.债务资本成本 K d

债务资本成本取评估基准日金融机构2年期人民币贷款利率3.22%。

C.计算加权平均资本成本

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

=7.97%

（4）经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为中交红桥（天津）房地产开发有限公司单体报表口径，预测范围为中交红桥（天津）房地产开发有限公司经营性业务，主要为房地产开发销售。

收益预测基准：本次评估从实现销售和成本费用实际发生的现金回款及支出角度对

企业自由现金流进行预测。评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了房地产市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划、项目开发及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。被评估单位未来收益预测说明如下：

1）销售现金流入预测

被评估单位主营业务为房产开发销售，开发项目为位于天津市红桥区双环路与龙泉道交口西南侧的“天津春风景里”项目。

未来年度销售金额测算表见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年一期-小计121617.33131179.97135767.8216689.06

196中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年2026年2027年2028年合计121617.33131179.97135767.8216689.06

2）后续工程支出

房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程准备费、基础设施费用、建筑安装工

程费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等，主要根据企业成本预算，以及项目目前的开发进展情况调整确定，并结合后续项目开发计划、资金情况进行支出安排。

未来年度工程支出测算表见下表：

工程支出预测表（含税）

单位：万元

未来续建支出（含税）项目续建成本合计

2025年2026年2027年2028年

主体建筑安装工程费71513.5743697.7421040.684132.382642.77

资本化利息112.95112.950.000.000.00

合计71626.5343810.6921040.684132.382642.77

3）增值税、税金及附加支出预测依据国家税务总局发布的《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》相关规定，经向企业核实该项目主要的税费有增值税、城市维护建设费及教育费附加、地方教育附加。

增值税：被评估单位为一般纳税人采用一般征收方式缴纳增值税，增值税税率为9%，项目预售时按照3%的预征率预缴增值税；销售结束期后再统一考虑汇算清缴。

城市维护建设费：税率7.00%，计税基础为增值税教育费附加和地方教育费附加：税率5.00%，计税基础为增值税。

评估基准日项目增值税及附加计算过程详见下表：

单位：万元项目名称税率2025年2026年2027年2028年增值税预缴9%3347.273610.463736.73459.33

增值税补缴0.000.000.00-5257.83

附加税预缴12%401.67433.26448.4155.12

197中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称税率2025年2026年2027年2028年附加税补缴0.000.000.00-630.94

备注：

根据《关于做好2019年深化增值税改革工作的通知》（税总发〔2019〕32号）、相关政策及

被评估单位介绍，目前企业执行的为一般计税方式，因此本次评估选择一般计税方法计算。

4）土地增值税预测

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。

房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据当期不含税预售收入乘以预缴税率确定，按当地标准分别不同业态为4%、2%；项目结束期对项目收入成本按照当地的汇算清缴类型或口径进行核算后汇算清缴，计算过程详见下表：

土地增值税现金流出预测表

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年土增税预缴2351.972546.062970.43432.89

土增税补缴----12240.70

5）销售费用

销售费用历史年度主要包括项目人工成本、媒介广告费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。本次评估根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续建设销售期的销售费用按照项目后续含税销售金额的3.00%确定。

6）管理费用

管理费用主要包括管理人员办公费、物业费、交通差旅费、业务招待费等。根据本

198中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，按照项目后续开发成本的2.27%作为后续需投入的管理费用。

7）所得税支出

房地产开发企业销售商品房项目，对于预售房屋，企业执行的企业所得税按照不含税预售金额的15%扣除税金及附加、预缴土地增值税等后的25%计提并预缴，在企业结转收入和成本年份，汇算清缴当年度企业所得税，以当年计提的应交所得税金额冲抵以前年度预缴税金后，按照差额计算当年实缴所得税。

本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。企业每年度所得税情况详见下表：

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年企业所得税预缴3746.724039.034096.46486.61

企业所得税补缴0.000.000.00-4421.15

8）营运资金

房地产开发项目公司收益法模型为直接现金流，不需要调整资金流，因此不需要预测营运资金。

9）资本性支出

根据项目开发的规模及公司的业务特点，公司设备等可以满足日常使用，故预测年度内不需考虑资本性支出。

10）资产到期回收价值

期末资产回收电子设备按照3%残值率计算确定；车辆按照评估净值、预测年限及

车辆剩余使用年限计算确认回收金额，为32.05万元。

11）企业自由现金流量表的编制及经营性资产评估结果

经实施以上分析预测，编制企业自由现金流量汇总表，得出企业经营性资产价值为

268204.44万元。详见下表：

单位：万元

199中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称2025年2026年2027年2028年现金流入121617.33131179.97135767.8216689.06

续建工程支出43810.6921040.684132.382642.77

增值税3347.273610.463736.73-4798.49

附加税401.67433.26448.41-575.82

土地增值税2351.972546.062970.43-11807.81

销售费用3648.523935.404073.03500.67

管理费用994.50477.6293.8159.99

企业所得税3746.724039.034096.46-3934.54

加：税后财务费用84.720.000.000.00

加：期末资产回收0.000.000.0032.05

企业自由现金流量63400.7095097.47116216.5834634.34

折现率7.97%7.97%7.97%7.97%

折现期间0.501.502.503.50

折现系数0.960.890.830.76

现值61015.8384764.5695942.3526481.71

经营性资产价值合计268204.44

（5）其他资产和负债价值的估算及分析过程

溢余资产及非经营性资产是指与超过企业经营所需或与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对于房地产现金流模型上述资产主要为与存货不相关的资产，对该类资产单独进行评估。

具体情况如下：

单位：万元

科目名称非经营性-账面值非经营性-评估值

货币资金27219.5327219.53

预付款项78.2978.29

其他应收款77707.5877707.58

流动资产合计105005.40105005.40

资产总计105005.40105005.40

应付职工薪酬190.26190.26

200中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

科目名称非经营性-账面值非经营性-评估值

应交税费0.540.54

其他应付款766.02766.02

流动负债合计956.83956.83

负债合计956.83956.83

（6）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

V＝P＋C1

=268204.44+105005.40-956.83

=372253.02万元

2）付息债务价值的确定

被评估单位付息债务为一年内到期的非流动负债，合计27300.00万元，评估值

27300.00万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，中交红桥（天津）房地产开发有限公司的股东全部权益价值为：

E＝V－D

＝344953.02万元。

三、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

201中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估目的和评估方法的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估结论的公允性

本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。

（二）评估依据的合理性

本次中交地产置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业务的管理平台公司，无具体业务，不适用收益法和市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许

可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到

202中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）交易标的定价公允性说明

本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，本次重大资产出售以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确认交易价格，交易定价方式合理，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响

评估基准日至本报告书披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。

（七）交易定价与评估结果的差异

截至评估基准日，经资产基础法评估，标的资产全部权益的账面价值为-391881.75万元，评估值为-297604.13万元，评估增值94277.62万元，增值率20.46%。根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为1元。

本次交易定价与评估结果存在差异，交易价格确定为1元系交易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果，符合市场同类交易定价惯例，交易公允，具有合理性。

203中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同签署主体甲方（转让方）：中交地产股份有限公司乙方（受让方）：中交房地产集团有限公司

二、交易标的

1、甲方同意按照协议约定的条件及方式向乙方转让交易标的，乙方同意按照协议

约定的条件及方式购买交易标的。

2、本次交易的交易标的为：截至基准日（1）甲方所持有的从事房地产开发业务的

控股子公司及参股企业全部股权；（2）甲方对标的公司及其子公司的应收款项、以及

甲方本部与房地产开发业务相关的其他资产；（3）甲方本部的短期借款、长期借款、

应付债券以及其他应付款项等债务。交易标的最终具体构成以甲方公告的《重组报告书》载明的范围为准。

3、针对标的债务，若甲方在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。

三、交易对价及其支付

1、本次交易的交易对价根据以2024年12月31日为评估基准日并经国有资产有权

管理单位备案的交易标的评估值为基础，由双方协商确定。《资产评估报告》经国有资产有权管理单位备案后，交易双方将另行签署补充协议确认交易对价。

2、上述交易价款由乙方自协议生效之日起30日内一次性向甲方支付。

四、交割

1、双方在协议生效后，共同以书面方式确定资产交割日。双方应自交割日起，按

照本条的约定同时办理交割手续。

2、交易标的的交割：

（1）不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付。

（2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车

204中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）辆和所持控股、参股公司股权）：

1）甲方与乙方应自交割日起按照本条约定的方式，在交割日将该等资产交付给乙方；

2）甲方应在协议生效日起的12个月内将该等资产过户到乙方名下，乙方对此应给

予必要的配合；

3）为办理甲方现有控股、参股公司股权的过户手续，甲方应促使该等公司其他股

东放弃对该等股权的优先购买权。

如经双方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别交易标的未完成法律上变更登记手续，双方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

（3）对交易标的中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除

抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得该等书面文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。

（4）对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。

如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。

（5）对于甲方签署的与交易标的相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利

义务转移并基于该等合同向甲方主张权利的，乙方在接到甲方有关发生该等情形通知时，

205中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担甲方因该等合同而承担的相关责任。

3、在交割日当天，甲方应向乙方递交包括但不限于下列（如适用）文件（协议另有规定的除外）：

（1）与交易标的有关的生产、经营的许可、批准文件；

（2）与交易标的有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；

（3）与交易标的有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；

（4）土地使用权和房屋所有权证书；

（5）与交易标的经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；

（6）与交易标的的负债部分有关的所有文件；

（7）与交易标的有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；

（8）交易标的的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方出具的确认函；

（9）交易标的的保险单；

（10）与交易标的有关的会计账簿和会计凭证等；

（11）与出售资产有关的其他文件。

4、双方应在交割日共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确

认接收的资产与协议所约定的交易标的完全一致、甲方已履行协议项下全部义务的明确

意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。

5、双方同意，为便于交易标的交割，在事先取得乙方书面认可的前提下，甲方可

在交割日前视情况需要对交易标的（包括股权、债权、债务等）进行处置，但该等处置不得对交易标的交割构成不利影响或设置新的障碍，且资产处置对价不得低于经《资产评估报告》载明的拟处置资产对应的评估价值。上述资产处置所得现金不得用于除交易标的交割外的其他目的，甲方应将取得的该等现金于交割日支付给乙方。

6、自交割日起，乙方成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至乙方，乙方享

206中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记手续；自交割日起，标的债权、标的债务移交给乙方，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至乙方。

五、过渡期间损益及安排

1、交易标的在过渡期间产生的损益（无论产生收益或产生亏损）均由乙方享有或承担。双方确认，过渡期内，甲方因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

2、双方确认，若已到期债券截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价值相同）与用于清偿其目的而新发行的债券截至交割日经审计的账面价值存在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由乙方享有或承担。

3、交易标的交割完成后，由本次重组的审计机构对交易标的进行专项审计，确定评估基准日至交割完成日期间交易标的产生的损益。若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

六、债权债务处理

1、除协议另有约定外，本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

2、就标的债权转让事宜，甲方应另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，

及时履行通知债务人程序。

3、就标的债务转让事宜，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议

审议通过；交易协议生效后，甲方应办理完成应付债券发行人变更为乙方的相关手续，乙方将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的转让应取得债权人的同意，甲方应履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。

4、截至协议签订日，甲方存在为标的公司或其子公司的负债提供担保的情形。对

于前述担保，由乙方或其指定主体另行提供债权人认可的担保，甲方应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除甲方为标的公司或其子公司提供的担保。

协议签订之日至交割日期间，甲方如新增为标的公司或其子公司提供担保的，亦应按照

207中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本条约定解除相关担保（如涉及）。

5、若经甲方综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等

预计将形成的关联担保应当在交割日前完成甲方的内部审议及公告等程序，乙方应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

6、就截至协议签订日标的公司或其子公司向金融机构等的借款事宜，标的公司或

其子公司应根据与债权人签订的相关借款、担保合同等协议的约定，就本次交易取得债权人的同意函和/或履行通知义务，甲方应促使和监督标的公司或其子公司及时履行上述义务。协议签订之日至交割日期间，标的公司或其子公司如新增借款的，亦应按照本条约定就本次交易取得债权人的同意函和/或履行通知义务（如涉及）。

7、除协议另有约定外，如甲方因转移应付债券项下的负债或者其他负债、担保事

宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任的，则按照甲方与乙方达成的合法合理方式处理。

8、双方确认，针对本次标的债务中甲方对乙方的债务，在本次交易交割完成后，

甲方即无需再承担对乙方的清偿义务。

9、双方确认，除本次交易所涉债权债务的转移外，在本次交易交割完成前，标的公司及其子公司如与甲方存在其他存续债务的，应当向甲方清偿全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割日的金额为准。乙方应当向标的公司及其子公司提供资金支持以确保标的公司及其子公司按时向甲方偿还全部存续债务。

七、员工安置

1、根据本次交易后的实际情况，甲方根据职工安置方案，按照合法合规、人随事

走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。

2、标的公司聘用人员继续保持其与该等标的公司的劳动关系，不因本次交易而发生变化。

八、协议的生效

1、协议经双方签署后成立，下列条件全部满足之日起生效：

208中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（1）双方已履行完毕本次交易的内部决策手续；

（2）本次交易经国资主管单位批准；

（3）《资产评估报告》经国资主管单位备案；

（4）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。

2、在交割日之前，发生由于不可抗力而不能实施协议的情形，协议终止。协议终止后，双方应恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

九、违约责任

1、若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；

（2）一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交

的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）因甲方其他作为或不作为导致乙方在协议项下应获得的交易标的无效、可撤销或不完整；

（4）协议规定的其他违约情形。

2、若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（4）违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）根据协议或法律规定终止协议；

（6）协议及法律规定的其他救济方式。

3、协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

209中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟

延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

十、补充协议

2025年6月16日，公司与交易对方签署补充协议，就本次交易价格等事项作出如

下约定：

（一）交易对价

根据关于交易标的的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，交易标的经备案的评估价值为-297604.13万元，该评估结果已经国资主管单位中交集团备案。双方经协商同意，据此确定交易标的的交易对价为1元。

（二）交割

1、自交割日起，乙方成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至乙方，乙方享

有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记手续；自交割日起，标的债权、标的债务移交给乙方，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至乙方。甲方对交易标的不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与交易标的有关的或有负债（包括但不限于保证）均由乙方承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方和/或标的公司提出的、与交易标的有关的任何请求或要求，均由乙方负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。

2、对于在交割日前已发生的任何与交易标的有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由乙方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的甲方向任何第三方承担了本应由乙方承担的责任，交割日后的甲方因此遭受的损失应由乙方承担，乙方不得以任何理由免除该等责任。

3、对交易标的中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵

押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得该等书面文件的3个工作

210中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。乙方承诺根据相关担保权利人的要求配合提供替换担保，不会对该等资产交割造成实质性障碍。

4、甲方转让标的公司股权需取得标的公司其他股东同意的，甲方应尽最大努力于

甲方关于本次交易的股东大会召开前取得该等股东的同意。

5、截至本协议签订日，甲方存在为标的公司或其子公司的负债提供担保的情形，

如在交割日前甲方履行了担保责任，由此形成的甲方债权债务作为过渡期损益于交割日转移至乙方。

（三）协议的生效

1、本协议与原协议同时生效。本协议为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。

211中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策本次交易标的从事房地产开发与销售、租赁，主营业务不属于《产业结构调整指导

目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的及其下属子公司未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

3、本次重组符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相关参与方上市公司、地产集团均受国务院国有资产监督管理委员会控制，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定第

（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存

212中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

4、本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，本次重组完成后，中交地产的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了北京天健兴业资产评估有限责任公司对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），以2024年12月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，中交地产指定资产组净资产账面价值为-391881.75万元，评估值为-297604.13万元，评估增值94277.62万元，增值率20.46%，本次交易的交易对价根据交易标的评估值为基础，由双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

2、本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，已获得公司董事会审

213中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）议通过，并将按程序提交股东会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、

公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重组标的资产为房地产开发业务相关的资产负债。

截至本报告书签署日，本次重组的交易标的股权中，公司所持有的中交地产（苏州）有限公司28%股权、佛山香颂置业有限公司47.37%股权及佛山中交房地产开发有限公

司47.37%股权设置了股权质押，公司承诺上述质押股权在本次交易实施前解除质押登记，公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至地产集团名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。

部分标的股权转让涉及标的公司其他股东同意及优先购买权事宜。公司尚待取得2家标的公司其他股东关于转让股权的同意，预计在本次交易的公司股东大会召开前取得。

公司已向相应标的公司其他股东发出关于行使优先购买权的通知函，截至本报告书签署日，尚有部分其他股东未明确回复是否行使优先购买权。若该等其他股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该等其他股东在规定时间内回复行使优先购买权，则根据重组协议，公司应将处置该等标的股权所得现金于交割日支付给地产集团。上述情况不会对本次交易交割构成实质性障碍。

对于标的公司债权债务，本次交易后标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。对于上市公司为标的公司或其子公司提供的担保，由地产集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，中交地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经中交地产综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成中交地产的内部审议及公

214中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

对于标的债权，上市公司将向全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。

对于标的债务，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。

其中，标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资。短期借款及长期借款（含一年内到期）债务的转移需要债权人同意。截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意函或已完成清偿或将于本次交易交割前清偿。

应付债券包括上市公司发行的公司债券、中期票据和 PPN，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。截至本报告书签署日，除将于2025年7月21日到期的“23中交04”债券拟于交割日前清偿而未召开债券持有人会议同意债务转移安排外，根据相关债券持有人会议决议公告及会议法律意见书，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。

本次交易拟转让的应付款项主要包括上市公司对地产集团及关联方的其他应付款、长期应付款等。应付款项的转让应取得债权人的同意，中交地产将履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。

除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

上市公司计划根据本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

综上，本次重组预计符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过标的资产的置出，能够降低公司资产负债率，优化资产结构。公司将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现业务的战略转型。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益。

本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要

215中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权，交易对方为公司实际控制人控制的公司。本次重组完成后，中交地产仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。中交地产将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

216中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。

五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合

第四条的规定：

“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需履行的审批程序已在《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

217中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第

(二)项、第(三)项的规定。

3、从公司及全体股东的利益出发，本次交易是在房地产行业步入存量时代的整体环境下，实现上市公司向轻资产运营模式战略转型的重要举措。本次交易有利于上市公司优化业务结构、改善资本结构、增强盈利能力。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，本次交易不会导致公司新增重大不利影响的同业竞争的情况。

综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的相关条件。”七、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，根据独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，中金公司认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；

3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估所选取的评估方法适当、评估假设

前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资

产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；

218中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，

独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决；

9、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买

卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；

10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，

上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。”八、法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见上市公司聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据法律顾问出具的《法律意见书》，法律顾问认为：

“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；2、中交地产为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格；地产集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次重组的主体资格；

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；

在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；

4、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次

交易尚待取得公司股东大会批准；待依法取得公司股东大会批准后，本次交易可依法实施；

5、中交地产合法拥有标的股权，除本法律意见书已经披露的股权质押情况外，中

交地产持有的标的股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本法律意见书出具日，公司所持有的中交苏州28%股权、佛山香颂47.37%股权及佛山中交房地产47.37%股权设置了股

219中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）权质押。其中：（1）中交苏州28%股权质押涉及的担保主债务已经到期清偿，办理质押解除手续不存在实质性法律障碍；2）佛山香颂47.37%股权质押、佛山中交房地产47.37%

股权质押涉及的质押权人已经出具同意配合变更担保的说明函，同时，根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该等股权交割造成实质性障碍。标的公司的主要资产、行政处罚及诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易造成重大不利影响的情况；

6、标的债权在公司通知债务人后，其转让不存在实质性法律障碍；

7、截至本法律意见书出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或预计将于本

次交易交割前清偿或已经债权人同意转移；除将于2025年7月21日到期的“23中交04”

债券拟于交割日前清偿而未由债券持有人会议审议债务转移安排外，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过，该等债务转移不存在实质性法律障碍。对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍；

8、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次

重组涉及的员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

9、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件；

10、本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律、法规和公司章程

对关联交易的规定。上市公司控股股东已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范上市公司与关联方之间的关联交易；

11、上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在因本次交

易而新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情况。中交地产控股股东、间接控股股东已出具新的关于避免与上市公司同业竞争的承诺，新出具的承诺符合本次交易后公司实际情况，有助于避免同业竞争；

12、中交地产已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重

组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；

13、参与中交地产本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格；

14、上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息及知情人登记管理

220中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。”

221中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析上市公司2023年度与2024年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具安永华明（2025）审字第

70071827_A01 号标准无保留意见的《审计报告》。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的上市公司财务报表在所有

重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。本章所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

上市公司2023年至2024年的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额10769768.1812327079.36

负债总额9665907.2610533661.46

所有者权益合计1103860.921793417.90

归属于母公司所有者权益-357892.89185968.39利润表项目2024年度2023年度

营业收入1830204.253302783.41

利润总额-568123.54-71630.48

净利润-639605.40-140269.08

归属于上市公司股东的净利润-517908.20-161122.97

2024年12月31日2023年12月31日/2023

主要财务指标

/2024年度年度

资产负债率（%）89.7585.45

流动比率（倍）1.661.92

速动比率（倍）0.300.38

毛利率（%）7.5910.76

上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

1、资产负债率=总负债期末数/总资产期末数

2、流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数

222中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数

上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上市公司合并财务报表数据为基础进行分析。

1、资产构成及变动分析

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产合计10011410.6792.96%11605762.7694.15%

非流动资产合计758357.517.04%721316.605.85%

资产合计10769768.18100.00%12327079.36100.00%

2023年末、2024年末，上市公司流动资产总额分别为11605762.76万元、

10011410.67万元，流动资产占总资产的比例分别为94.15%、92.96%，整体比例保持稳定。

（1）流动资产的构成及变动分析

2023年末、2024年末，上市公司流动资产的具体构成如下所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

货币资金864511.848.64%1230349.6010.60%

应收账款64326.240.64%30509.620.26%

应收款项融资191.440.00%40.000.00%

预付款项4685.610.05%36464.420.31%

其他应收款373384.133.73%422104.123.64%

合同资产2999.620.03%2069.670.02%

存货8192468.0881.83%9325663.1480.35%

一年内到期的非流动资产156738.011.57%262909.292.27%

其他流动资产352105.703.52%295652.882.55%

流动资产合计10011410.67100.00%11605762.76100.00%

2023年末、2024年末，上市公司的流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存

货和其他流动资产，前述四项资产合计占流动资产的比例分别为97.14%、97.71%，资产构成稳定。

223中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2023年末和2024年末，上市公司流动资产金额为11605762.76万元、10011410.67万元，呈现下降趋势，主要系近年来公司坚持聚焦核心城市、核心区域的投资策略，新投资开发项目面积持续低于结转面积，导致存货规模有所下降。

（2）非流动资产的构成及变动分析

2023年末、2024年末，上市公司非流动资产的具体构成如下所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

长期应收款197689.1226.07%52274.877.25%

长期股权投资462174.5060.94%517246.6371.71%

其他权益工具投资6367.420.84%5959.150.83%

投资性房地产36507.064.81%37572.415.21%

固定资产10841.631.43%11717.361.62%

使用权资产1429.270.19%3720.310.52%

无形资产2445.740.32%1707.220.24%

长期待摊费用4535.480.60%5307.510.74%

递延所得税资产24215.193.19%47886.216.64%

其他非流动资产12152.091.60%37924.935.26%

非流动资产合计758357.51100.00%721316.60100.00%

2023年末、2024年末，上市公司非流动资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产和其他非流动资产，前述五项资产合计占流动资产的比例分别为96.06%和96.62%，资产构成总体稳定。

2023年末、2024年末，上市公司非流动资产金额为721316.60万元、758357.51万元，总体保持稳定。公司长期应收款主要由应收关联方借款构成，具体金额随项目开发进度、回款情况波动。2024年末长期股权投资金额较2023年末有所降低，主要系公司合联营项目存货存在减值迹象，公司对合联营项目公司投资相应计提减值所致。

2、负债构成及变动分析

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债合计6037728.6062.46%6043460.4357.37%

224中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

非流动负债合计3628178.6637.54%4490201.0242.63%

负债合计9665907.26100.00%10533661.46100.00%

2023年末、2024年末，上市公司负债总额分别为10533661.46万元、9665907.26万元，流动负债占总负债的比例分别为57.37%、62.46%。

（1）流动负债的构成及变动分析

2023年末、2024年末，上市公司流动负债的具体构成如下所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款29499.690.49%146832.222.43%

应付票据5469.410.09%31840.680.53%

应付账款1203037.5119.93%1510602.4025.00%

预收款项1834.320.03%1168.830.02%

合同负债1966452.8732.57%2161134.2635.76%

应付职工薪酬22485.950.37%19880.360.33%

应交税费213289.063.53%180985.912.99%

其他应付款300134.954.97%271367.274.49%一年内到期的非流动

2172228.2635.98%1618204.9926.78%

负债

其他流动负债123296.592.04%101443.501.68%

流动负债合计6037728.60100.00%6043460.43100.00%

2023年末、2024年末，上市公司流动负债分别为6043460.43万元、6037728.60万元，总体保持稳定。由于开发项目逐渐竣工结转，公司合同负债及应付账款金额呈现下降趋势。2024年末一年内到期的非流动负债金额较2023年末有所提高，主要系多支债券将于2025年内到期。

（2）非流动负债的构成及变动分析

2023年末、2024年末，上市公司非流动负债的具体构成如下所示：

225中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

长期借款1031789.8128.44%1808588.1540.28%

应付债券548573.8115.12%728880.5016.23%

租赁负债630.350.02%2054.510.05%

长期应付款2002679.9355.20%1861528.3541.46%

长期应付职工薪酬834.680.02%755.910.02%

预计负债668.160.02%1054.210.02%

递延所得税负债38056.651.05%42100.320.94%

递延收益3838.980.11%4036.720.09%

其他非流动负债1106.280.03%41202.360.92%

非流动负债合计3628178.66100.00%4490201.02100.00%

2023年末、2024年末，上市公司非流动负债分别为4490201.02万元、3628178.66万元，呈现下降趋势，主要系长期借款金额有所下降。长期借款主要为项目公司开发贷款，随开发项目逐渐销售回款，项目公司偿还开发贷款而呈现下降趋势。

3、资本结构与偿债能力分析

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）89.75%85.45%

流动比率（倍）1.661.92

速动比率（倍）0.300.38

上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

1、资产负债率=总负债期末数/总资产期末数

2、流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数

3、速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数

2023年末、2024年末，上市公司资产负债率分别为85.45%、89.75%，2024年度资

产负债率有所提高，主要系2024年度亏损较多，导致净资产有所下降。流动比率分别为1.92倍和1.66倍，速动比率分别为0.38倍和0.30倍，公司作为房地产开发企业，行业特性决定了流动资产主要为存货，且存货金额较高，导致速动比例相对较低。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

上市公司2023年度、2024年度的盈利情况如下：

226中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入1830204.253302783.41

减：营业成本1691291.972947319.33

税金及附加48880.8147599.30

销售费用74196.52113152.67

管理费用50049.8048977.50

研发费用1724.68401.45

财务费用103220.8969809.91

其中：利息费用126916.48104857.13

利息收入24970.1735937.88

加：投资收益-18566.44842.70

资产处置收益39.36263.85

资产减值损失-358719.91-131727.25

信用减值损失-54115.45-18982.84

其他收益1865.592898.24

营业利润-568657.27-71182.04

加：营业外收入1518.85883.15

减：营业外支出985.121331.58

利润总额-568123.54-71630.48

减：所得税费用71481.8668638.61

净利润-639605.40-140269.08

归属于母公司所有者的净利润-517908.20-161122.97

1、营业收入分析

上市公司2023年度、2024年度的营业收入情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

房地产销售1718091.2793.87%3223102.6297.58%

其他112112.986.13%79680.782.42%

营业收入合计1830204.25100.00%3302783.41100.00%

2023年度、2024年度，公司实现的营业收入分别为3302783.41万元、1830204.25万元，其中房地产销售收入占比分别为97.58%、93.87%，占比较高，是公司收入的主

227中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）要来源。2024年度，公司营业收入同比下降较多，主要系公司房地产开发业务交付排期不同，本期达到集中交付条件的项目较上年同期有所减少。

2、盈利能力指标分析

项目2024年度2023年度

加权平均净资产收益率（%）942.36-62.04

基本每股收益（元/股）-7.16-2.32

毛利率（%）7.5910.76

净利率（%）-34.95-4.25

注：由于2024年度净利润和2024年末净资产均为负数，导致2024年加权平均净资产收益率为正数

2023年度、2024年度，公司毛利率分别为10.76%、7.59%，净利率为-4.25%、-34.95%。

报告期内公司毛利率呈现下降趋势，主要系在行业持续调整、市场竞争日趋激烈的背景下，为加速库存去化和资金回笼，公司调整销售策略，导致报告期内交付项目的毛利率同比有所下降。报告期内公司净利率呈现下降趋势，除毛利率下降外，主要系报告期内公司部分房地产项目存在减值迹象，公司按照会计准则对存货减值进行初步测试，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的房地产项目计提资产减值损失，2023年度和2024年度，公司计提资产减值损失分别为131727.25万元、358719.91万元，呈现上升趋势。

（三）本次交易前上市公司的现金流量分析

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动现金流入小计1870302.143029798.71

经营活动现金流出小计1552816.902314735.24

经营活动产生的现金流量净额317485.24715063.47

投资活动现金流入小计82708.68155737.92

投资活动现金流出小计144218.1958103.09

投资活动产生的现金流量净额-61509.5097634.83

筹资活动现金流入小计1412370.293026846.76

筹资活动现金流出小计1928727.283701038.39

筹资活动产生的现金流量净额-516356.99-674191.62

现金及现金等价物净增加额-260381.26138506.68

期初现金及现金等价物余额1015460.30876953.63

期末现金及现金等价物余额755079.051015460.30

228中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2023年度、2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为715063.47万元、

317485.24万元。经营活动现金流入金额波动主要为销售回款波动所致，经营活动现金

流出主要随公司开发项目排期不同而波动。

2023年度、2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额金额为97634.83万元、-61509.50万元。2022年至2024年，公司投资活动现金流出流入主要为对合联营项目公司投资及收回投资。2023年及2024年公司投资活动现金流出流入金额较2022年有明显降低，主要系新开发合联营项目较少所致。

2023年度、2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-674191.62万元、-

516356.99万元，持续保持净流出状态，主要系公司报告期内对外债务净偿付。

二、标的资产行业特点讨论与分析标的资产主要从事房地产开发业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》（按第 1 号修改单修订）和《2017 国民经济行业分类注释》（按第 1 号修改单修订），标的资产所处行业属于“K70 房地产业”中“房地产开发与经营业”（行业代码 K7010）。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的资产主营业务所处行业属于“K70 房地产业”。

（一）行业发展概况

1、标的业务行业主管部门和监管体制

房地产行业的主管部门及主要职责如下：

序号行业主管单位监管内容

负责制定产业政策、质量标准和规范，具体承担以下责任：拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政策、措施并监督执行；指导城镇土地使用权有偿转让和开中华人民共和国住房和城乡

1发利用工作；提出房地产业的发展规划、产业政策和

建设部

规章制度；拟定房地产开发企业、物业服务企业、房屋中介的资质标准并监督执行；组织建设并管理全国房屋权属信息系统

2中华人民共和国自然资源部负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定

负责外商投资国内房地产市场的审批、监管及相关政

3中华人民共和国商务部

策的制定

4国家金融监督管理总局主要负责房地产行业信贷政策的制定我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：1）目前我国已

229中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院发布的行政规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种关系。2）我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监管司等机构开

展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。

2、行业相关法律法规及政策

在房地产行业发展的不同阶段，国家出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政府出台了一系列限制措施。主要法律法规和政策如下：

名称生效日期发文单位

《中华人民共和国城市房地产管理法》1995.01全国人大

《中华人民共和国土地管理法》1999.01全国人大

《中华人民共和国城乡规划法》2008.01全国人大

《中华人民共和国土地管理法实施条例》1999.01国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条

1990.05国务院例》

《商品房销售管理办法》2001.06住建部

《城市房地产开发经营管理条例》1998.07国务院

《房地产开发企业资质管理规定》2000.03住建部

《建筑工程施工许可管理办法》2014.01住建部

《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》2009.01住建部

《城市房地产转让管理规定》2001.08住建部

《闲置土地处置办法》2012.06国土资源部

《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》2015.01住建部

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》2016.05财政部、国家税务总局

《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》2016.05国务院

《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》2017.08国土资源部、住建部

《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》2018.05住建部

《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》2021.04国家发改委

《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》2021.07住建部

《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作分工的意见》2022.03国务院

230中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

名称生效日期发文单位

《“十四五”新型城镇化实施方案》2022.06国家发改委

《“十四五”扩大内需战略实施方案》2022.12国家发改委

《关于规划建设保障性住房的指导意见》2023.08国务院

《关于建立城市房地产融资协调机制的通知》2024.01住建部、金融监管总局

财政部、税务总局、住

《关于促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策的公告》2024.11建部

《关于降低土地增值税预征率下限的公告》2024.11税务总局《关于做好运用地方政府专项债券支持土地储备有关工作的

2025.3自然资源部财政部通知》

住房城乡建设部关于发布国家标准《住宅项目规范》的公告2025.3住建部

3、行业发展概况

2000年至2016年我国商品房销售市场高速发展，全国商品房销售面积年复合增长

率达到14.93%。2016年“房住不炒”的政策提出后，商品房销售增速放缓。2021年2月，自然资源部发布土地新政，要求全国22个重点城市对住宅用地实施“两集中”的新政，包括集中发布土地出让公告、集中组织出让活动，全年将分三批次集中统一发布住宅用地招拍挂公告及组织出让；2021年4月，中央政治局会议强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的”定位，增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。随着“三条红线”的正式实施，信贷资金用途合规性审查趋严，全国房贷利率走高。2023年7月24日，中央政治局召开会议分析研究当前经济形势和经济工作时提出，首次明确提出“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势……”。2024年以来，各部委在需求端、供给端、去库存等方面均出台多项“稳地产”政策。尤其是2024年9月26日，中央政治局会议定调要“促进房地产市场止跌回稳”，释放了明确的“稳地产”信号。2025年3月，政府工作报告延续中央政治局会议定调，需求方面要求“调减限制性措施，加力实施城中村改造，释放需求潜力”，供给方面要求“控制新增供地，就盘活存量土地和存量收购商品房”，有力促进房地产行业健康发展。2025年4月25日，中央政治局会议强调，要持续用力防范化解重点领域风险。要加力实施城市更新行动，有力有序推进城中村和危旧房改造。加快构建房地产发展新模式，加大高品质住房供给，优化存量商品房收购政策，持续巩固房地产市场稳定态势。

根据国家统计局数据，2022年-2024年度，全国商品房销售面积分别为13.58万平方米、11.17万平方米及9.74万平方米，同比保持下降趋势。2022年-2024年度，全国商品房销售额分别为13.33亿元、11.66亿元及9.68亿元，同比保持下降趋势。投资方

231中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）面，2024年，全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降10.6％，其中，住宅投资

76040亿元，下降10.5％，同比降幅较2023年有所扩大。

4、行业竞争格局和市场化程度

我国房地产行业市场集中度较低，整体市场竞争较为激烈，根据中国指数研究院发布的《2025年中国房地产百强企业研究报告》，2024年全国房地产企业百强销售总额、销售面积分别为39483.8亿元、19546.3万平方米。2024年，百强企业市场份额为40.8%。

根据中国指数研究院数据，2025 年中国房地产百强企业 TOP10 包括保利发展、中国海外发展、华润置地、招商蛇口、绿城中国、龙湖集团、越秀地产、万科 A、金地集团、新城控股。

5、行业内主要企业及市场份额

房地产开发业务具有明显的区域特征，我国主要房地产开发企业如下：

（1）保利发展（600048.SH）

保利发展成立于1992年，是一家专注于房地产开发及销售的大型央企，拥有国家一级房地产开发资质，业务范围涵盖房地产开发与销售、物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等。根据中国指数研究院数据，保利发展位居2025年中国房地产百强企业首位。2024年保利发展的营业收入为3117亿元。

（2）中国海外发展（688.HK）

中国海外发展1979年创立于香港，公司拥有46年房地产开发与不动产运营管理经验，业务遍布港澳及内地80余个城市及美国、英国、澳大利亚、新加坡等多个国家和地区。根据中国指数研究院数据，中国海外发展位居2025年中国房地产百强企业第二名。2024年中海发展的营业收入为1852亿元。

（3）华润置地（1109.HK）

华润置地于1994年改组成立，1996年在香港联合交易所上市。经过三十年的发展，已布局内地及香港等境内外85座城市，是综合实力领先的城市投资开发运营商。根据中国指数研究院数据，华润置地位居2025年中国房地产百强企业第三名。华润置地的营业收入2788亿元。

（4）招商蛇口（001979.SZ）

232中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

招商蛇口成立于1992年，位于广东省深圳市，是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，围绕开发业务、资产运营和城市服务三类业务配套提供覆盖客户全生命周期的产品与服务。根据中国指数研究院数据，招商蛇口位居2025年中国房地产百强企

业第四名。2024年，招商蛇口的营业收入为1789亿元。

（5）绿城中国（3900.HK）

绿城中国1995年成立于杭州，是中国领先的优质房产品开发及生活综合服务供应商，以优质的产品品质和服务品质引领行业。根据中国指数研究院数据，绿城中国位居

2025年中国房地产百强企业第五名。2024年，绿城中国的营业收入为1585亿元。

（6）龙湖集团（960.HK）龙湖集团1993年创建于重庆。2009年于香港联交所主板上市。龙湖集团构建高质量发展模式，聚焦开发、运营、服务三大板块，发挥地产开发、商业投资、资产管理、物业管理、智慧营造五大航道协同效应，实现一二线高能级城市的全面布局。根据中国指数研究院数据，龙湖集团位居2025年中国房地产百强企业第六名。2024年，龙湖集团的营业收入为1275亿元。

（7）越秀地产（123.HK）越秀地产成立于1983年，是全国第一批成立的综合性房企之一。越秀地产坚守“成就美好生活”品牌使命，践行“商住并举”发展战略，发挥“开发+运营+金融”特色商业模式竞争优势，深度布局中国最具活力的经济带。根据中国指数研究院数据，越秀地产位居2025年中国房地产百强企业第七名。2024年，越秀地产的营业收入为864亿元。

（8）万科 A（000002.SZ）

万科 A 成立于 1984 年，1988 年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已成为国内领先的城市配套服务商，业务聚焦全国经济最具活力的三大经济圈及中西部重点城市。

根据中国指数研究院数据，万科 A 位居 2025 年中国房地产百强企业第八名。2024 年，万科 A 的营业收入为 3432 亿元。

（9）金地集团（600383.SH）

金地集团成立于1988年，位于广东省深圳市，是一家以房地产开发为主营业务、相关多元业务全面发展的综合型企业，多元化业务涵盖商用地产及产业园镇开发运营、

233中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

房地产金融、智慧服务等。根据中国指数研究院数据，金地集团位居2025年中国房地产百强企业第九名。2024年，金地集团的营业收入为753亿元。

（10）新城控股（601155.SH）新城控股1993年创立于江苏常州，总部设于上海。新城控股集团主营业务包括住宅开发、商业地产开发与商业运营管理。根据中国指数研究院数据，新城控股位居2025年中国房地产百强企业第十名。2024年，新城控股的营业收入为890亿元。

（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）经济持续增长

房地产行业与经济发展水平密切相关，2024年度中国经济总体回升向好。国内生产总值超过126万亿元，增长5.2%，增速居世界主要经济体前列。随着宏观经济的稳步增长，居民收入水平提升、消费信心增强，带动了住房改善和刚性需求的释放。同时，产业升级与新型城镇化进程加速，推动重点城市群、都市圈人口集聚，为房地产市场提供了长期需求支撑。

（2）政策支持

2024年以来，各部委在需求端、供给端、去库存等方面均出台多项“稳地产”政策。

尤其是2024年9月26日，中央政治局会议定调要“促进房地产市场止跌回稳”，释放了明确的“稳地产”信号。本轮房地产政策力度强、延续性好，正在从供需两端发力促进房地产市场稳定。

2、不利因素

（1）外部环境变动

近年来世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境对我国发展的不利影响持续加大。2025年4月以来，美国政府对包括中国在内的贸易伙伴滥施关税，更趋复杂严峻的外部环境，将对我国经济和外贸带来一定压力，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。

（2）人口结构变化导致房地产市场供需情况发生变动

234中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年我国65岁及以上老年人口占比超过15.4%，老年人口占比增加，房地产需求增速下降。随着人口老龄化的加速，房地产市场供需情况发生变动。

（三）行业壁垒情况

1、房地产资质壁垒《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”我国对房地产开发企业的资质分为一、二、三、四个等级并对资质等级实行分级管理，不同资

质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，并因此在项目开发和业务开展上受到限制，资质要求对拟进入该行业的公司设定了一定障碍。

2、资本投入壁垒

房地产业是资金密集型行业，对资金具有很强的依赖性。我国目前对用作经营性目的土地使用权的出让采用招拍挂的方式，该方式提高了土地利用价值并确定土地使用权的市场化价格，对房地产企业的资金实力提出了高要求，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成及长远发展，因此房地产企业必须具有良好的资金实力。另外，房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回笼在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。

（四）行业技术特点及发展趋势

受益于人口红利、经济增长、及城镇化扩张等因素，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城镇化率提升放缓，房地产行业容量总体稳定，行业竞争日趋激烈，我国房地产市场供求关系发生重大变化。随着“构建房地产发展新模式”的政策导向，房地产行业步入新的发展阶段。

房地产市场从“规模扩张”转向“质量时代”。消费者对住宅品质、物业服务、配套设

235中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

施、绿化环境等要求越来越高，“好房子”政策将重塑住宅评价体系，推动房地产转向“居住价值创造”。物业管理作为建筑项目建设全生命周期的重要环节，是“好房子”的核心价值体现，具有广阔的发展空间。

在行业增速放缓背景下，房地产市场步入存量时代。房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，通过谋求主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点，如物业管理等相关领域。

（五）行业周期性、区域性及季节性

1、周期性

房地产业具有较为明显的周期性特点，一方面体现在房地产行业受国家宏观调控政策及宏观经济增速的影响较大；另一方面体现在房地产业的增长是经济增长的重要组成部分且呈放大式波动。

2、区域性

房地产开发业务因其不可移动性、位置固定性具有明显的区域性特征，当地房地产的价格及竞争环境受到独有的自然地理位置、社会经济位置、各省市房地产政策、当地

经济发展水平、当地城镇化率等因素的影响。

3、季节性

房地产开发行业的客户需求主要受到经济周期及宏观政策调控的影响，不存在明显季节性特征。

（六）行业与上下游关联性房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。房地产企业的上游行业主要包括建材、冶金、轻工、机电等行业；中游行业主要包括建筑施工、装

饰装潢、家居家装、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；下游行业主要包括家具、家用

电器、电子产品、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育、娱乐等配套设施和其他服务业等。

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（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位标的资产主营业务为房地产开发与销售，是上市公司房地产开发业务经营主体，“中交地产”品牌获得市场广泛认可，获得多项行业荣誉。根据中国指数研究院数据，中交房地产位居2025年中国房地产百强企业第十八名。

三、交易标的财务状况分析

（一）标的资产财务状况分析

2023年末和2024年末，标的资产总资产分别为12162857.93万元和10579333.68万元，标的资产总负债分别为10485993.79万元和9597421.57万元，随着房地产开发项目逐步交付及项目清偿债务，总资产及总负债规模有所降低。

具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产9849205.6911466822.19

非流动资产730127.99696035.74

总资产10579333.6812162857.93

流动负债5977949.556004431.62

非流动负债3619472.014481562.18

总负债9597421.5710485993.79

所有者权益981912.111676864.14

归属于母公司所有者权益-477609.2073639.34

1、资产构成及变动分析

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

货币资金759078.407.18%1124965.379.25%

应收账款15876.170.15%7272.500.06%

预付款项4333.210.04%36126.380.30%

其他应收款370144.023.50%415083.623.41%

存货8192466.6377.44%9325640.0576.67%

一年内到期的非流动资产156738.011.48%262909.292.16%

其他流动资产350569.263.31%294824.982.42%

237中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产合计9849205.6993.10%11466822.1994.28%

长期应收款197689.121.87%52274.870.43%

长期股权投资462056.904.37%517130.884.25%

其他权益工具投资50.000.00%50.000.00%

投资性房地产27198.000.26%29708.610.24%

固定资产4067.180.04%4797.080.04%

使用权资产1467.520.01%3769.530.03%

无形资产1710.080.02%1371.270.01%

长期待摊费用1653.690.02%2836.790.02%

递延所得税资产22823.260.22%46828.610.39%

其他非流动资产11412.240.11%37268.100.31%

非流动资产合计730127.996.90%696035.745.72%

资产总计10579333.68100.00%12162857.93100.00%

标的资产资产结构较为稳定，2023年末和2024年末，标的资产流动资产占总资产比例分别为94.28%和93.10%，非流动资产占总资产比例分别为5.72%和6.90%。标的资产流动资产主要包括货币资金、存货、其他应收款、其他流动资产，非流动资产主要包括长期应收款、长期股权投资。

标的资产2023年末和2024年末的主要资产情况如下：

（1）货币资金

2023年末和2024年末，标的资产货币资金分别为1124965.37万元和759078.40万元，占总资产的比例分别为9.25%和7.18%。标的资产部分货币资金用作按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金以及按揭保证金等而所有权或使用权受到限制，

2023年末及2024年末分别为213954.80及108466.93万元。

（2）存货

存货主要包括开发产品及开发成本（在建开发产品）。截至2023年末和2024年末，标的资产的存货分别为9325640.05万元和8192466.63万元，占总资产比重分别为76.67%和77.44%。2024年末，标的资产存货较2023年末减少1133173.43万元，降幅为12.15%，主要原因系公司近几年采用坚持聚焦核心城市、核心区域的投资策略，

238中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

新投资开发项目面积持续低于结转面积，导致存货规模有所下降。

存货具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

存货账面原值8781221.729584528.41

开发成本4802929.436324199.75

开发产品3978292.293260328.67

存货跌价准备588755.10258888.36

开发成本271783.77110391.81

开发产品316971.32148496.55

存货账面价值8192466.639325640.05

开发成本4531145.666213807.93

开发产品3661320.973111832.12

报告期内，根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品业态、位置、结构特点等因素，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失，2024年度标的资产存货跌价准备增长幅度大，主要系受整体市场情况影响，销售价格及销售速度不达预期。

（3）其他应收款

2023年末和2024年末，标的资产的其他应收款分别为415083.62万元和370144.02万元，占总资产的比例分别为3.41%及3.50%，主要为由于项目建设资金需求产生的对合联营项目公司的借款及项目公司对其他股东的借款。

具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应收股利630.00-

应收利息20020.5915716.13

其他应收款349493.43399367.49

其中：应收关联方款项405933.88412896.62

押金及保证金17033.7327977.94

代垫款15750.1514937.46

其他4445.381932.39

合计370144.02415083.62

239中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其他应收款账龄及减值计提情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

1年以内92780.1653072.24

1年至2年27794.21177021.80

2年至3年140876.5796247.15

3年至4年77373.7564413.46

4年至5年39561.0643172.91

5年以上64777.3823816.85

小计443163.13457744.40

减：其他应收款坏账准备93669.7158376.92

合计349493.43399367.49

（4）其他流动资产

2023年末和2024年末，标的资产的其他流动资产分别为3199.6万元和1741.0万元，占总资产的比例分别为2.42%及3.31%，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

预缴税金238822.27203092.53

待抵扣税金79046.3855169.60

合同取得成本32700.6036562.85

合计350569.26294824.98

（5）长期应收款

2023年末和2024年末，标的资产的长期应收款分别为52274.87万元和197689.12万元，占总资产的比例分别为0.43%及1.87%，主要为由于项目建设资金需求产生的对合联营项目公司的借款及项目公司对其他股东的借款，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值应收关联方

376199.3424442.65351756.69321940.1210338.47311601.65

款项

履约保证金618.603.09615.512378.6011.892366.71

质量保证金2065.2610.332054.931221.906.111215.79

240中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

小计378883.2024456.07354427.13325540.6210356.47315184.15

减：一年内

到期的长期180440.1123702.10156738.01273084.9510175.66262909.29应收款

合计198443.09753.97197689.1252455.67180.8152274.87

（6）长期股权投资

2023年末和2024年末，标的资产的长期股权投资分别为517130.88万元和

462056.90万元，占总资产的比例分别为4.25%及4.37%，主要为对合联营项目公司的投资，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

合营企业105214.71121847.85

联营企业366665.34397242.04

小计471880.05519089.88

减：长期股权投资减值准备9823.151959.00

合计462056.90517130.88

2、负债构成及变动分析

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款29499.690.31%146832.221.40%

应付票据5469.410.06%31840.680.30%

应付账款1170633.6112.20%1495521.8914.26%

预收款项423.330.00%362.420.00%

合同负债1959926.7120.42%2156948.3220.57%

应付职工薪酬20545.380.21%18508.050.18%

应交税费203196.682.12%175691.991.68%

其他应付款298073.663.11%262837.212.51%

一年内到期的非流动负债2168032.5422.59%1615083.1715.40%

其他流动负债122148.541.27%100805.640.96%

流动负债合计5977949.5562.29%6004431.6257.26%

长期借款1025231.0210.68%1801675.5317.18%

应付债券548573.815.72%728880.506.95%

241中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

租赁负债503.340.01%2265.190.02%

长期应付款2002114.5720.86%1860897.5217.75%

长期应付职工薪酬52.120.00%52.120.00%

预计负债668.160.01%1054.210.01%

递延收益3838.980.04%4036.720.04%

递延所得税负债37383.750.39%41498.030.40%

其他非流动负债1106.280.01%41202.360.39%

非流动负债合计3619472.0137.71%4481562.1842.74%

负债合计9597421.57100.00%10485993.79100.00%

2023年末和2024年末，标的资产总负债分别为10485993.79万元和9597421.57万元。标的资产2024年末总负债较2023年末减少888572.22万元，降幅为8.47%，主要系对外借款有所减少。

2023年末和2024年末，标的资产流动负债占总负债比例分别为57.26%和62.29%，

非流动负债占总负债比例分别为42.74%和37.71%。标的资产流动负债主要包括应付账款、合同负债及一年内到期的非流动负债等，非流动负债主要包括长期借款、应付债券及长期应付款。

（1）应付账款

2023年末和2024年末，标的资产应付账款分别为1495521.89万元及1170633.61万元，标的资产2024年末应付账款较2022年末减少324888.29万元，降幅为21.72%。

标的资产应付账款主要为对于建筑承包公司的应付工程款，由于2024年末在建项目规模减少导致应付工程款有所下降。

具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应付工程款1164503.921458361.73

应付土地款-33226.20

应付工程保留金3747.541768.53

应付设备采购款977.05256.32

242中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

应付材料款365.1631.20

其他1039.931877.92

合计1170633.611495521.89

（2）合同负债

2023年末和2024年末，标的资产合同负债分别为2156948.32万元及1959926.71万元，标的资产2024年末合同负债较2023年末减少197021.61万元，降幅为9.13%。

标的资产合同负债主要为房地产行业预售制下形成的预收购房款，由于2024年度项目结转金额大于销售金额导致2024年末合同负债规模有所下降。

具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

预收购房款1959109.872156844.87

预收代建项目管理费805.18-

预收装修款11.6695.00

物业、停车管理费-8.45

合计1959926.712156948.32

（3）一年内到期的非流动负债

2023年末和2024年末，标的资产一年内到期的非流动负债分别为1615083.17万

元及2168032.54万元，标的资产2024年末一年内到期的非流动负债较2023年末增加

552949.37万元，增幅为34.24%，主要系一年内到期的应付债券增加较多。

具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款1382400.421187199.79

一年内到期的应付债券643746.9061965.45

一年内到期的租赁负债1377.201220.16

一年内到期的长期应付款140508.01364697.77

合计2168032.541615083.17

（4）长期借款

243中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2023年末和2024年末，标的资产长期借款分别为1801675.53万元及1025231.02万元，标的资产2024年末长期借款较2023年末减少776444.51万元，降幅为43.10%。

标的资产长期借款主要为项目开发贷款等，由于在建项目规模减少导致2024年末长期借款规模有所下降。

具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

信用借款814298.31862961.16

抵押借款563489.45847311.77

抵押且保证借款615514.90571789.59

保证借款276765.16527004.75

质押且保证借款69006.47129351.85

质押借款10994.2750456.20

质押且抵押且保证借款57562.88-

小计2407631.452988875.32

减：一年内到期的长期借款1382400.421187199.79

合计1025231.021801675.53

（5）应付债券

2023年末和2024年末，标的资产应付债券分别为728880.50万元及548573.81万元，标的资产2024年末应付债券较2023年末减少180306.69万元，降幅为24.74%。

标的资产应付债券包括公司债、中期票据及定向债务融资工具等，由于2025年度到期金额较大，转入一年内到期的非流动负债科目导致2024年末应付债券规模有所下降。

具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

中交地产2021年公司债（一期）111187.97111123.93

中交地产2023年公司债（一期）103502.86103360.87

中交地产2024年中期票据（一期）103492.60-

中交地产2023年中期票据（一期）103069.30102948.01

中交地产2023年中期票据（二期）102850.86102718.46

中交地产2023年中期票据（三期）102310.17102177.51

244中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

中交地产2024年中期票据（二期）100967.74-

中交地产2024年定向债务融资工具（一期）100777.79-

中交地产2023年公司债（二期）72186.0672093.44

中交地产2023年公司债（三期）71236.0871290.00

中交地产2024年中期票据（四期）59864.24-

中交地产2023年中期票据（四期）50802.1350736.83

中交地产2024年定向债务融资工具（二期）49899.26-

中交地产2024年中期票据（三期）30147.34-

中交地产2023年公司债（四期）30026.3230040.78

中交地产2022年中期票据（一期）-44356.11

小计1192320.71790845.95

减：一年内到期的应付债券643746.9061965.45

合计548573.81728880.50

（6）长期应付款

2023年末和2024年末，标的资产长期应付款分别为1860897.52万元及

2002114.57万元。标的资产长期应付款主要为标的资产对地产集团及合并项目公司对

其他股东的借款。

具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应付关联方款项2021295.942089253.16

应付其他单位款项120774.51135805.32

其他552.12536.81

小计2142622.572225595.29

减：一年内到期的长期应付款140508.01364697.77

合计2002114.571860897.52

3、偿债能力分析

（1）标的资产主要偿债能力指标分析

报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下所示：

245中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产负债率（%）90.7286.21

流动比率1.651.91

速动比率0.280.36

上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

注：资产负债率=总负债期末数/总资产期末数*100%

流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数

速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数

标的资产最近一年流动比率和速动比率有所降低，主要系流动资产降幅较流动负债更多。最近一年资产负债率有所提高，主要系标的资产2024年度亏损较多，导致净资产下降较多。

（2）同行业可比上市公司偿债能力分析

报告期内，标的资产与同行业可比上市公司15主要偿债能力指标对比分析如下：

公司2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

1、资产负债率（%）

衢州发展(600208.SH) 56.26 60.60

城建发展(600266.SH) 80.02 80.80

首开股份(600376.SH) 77.79 76.36

信达地产(600657.SH) 66.07 69.43

天地源(600665.SH) 86.69 86.68

光明地产(600708.SH) 82.64 81.92

北辰实业(601588.SH) 75.91 72.38

大悦城(000031.SZ) 76.73 76.73

金融街(000402.SZ) 77.31 72.15

荣安地产(000517.SZ) 65.99 80.01

南山控股(002314.SZ) 76.94 75.65

行业平均值74.7675.70

标的资产90.7286.21

2、流动比率

15 在同花顺新证监会行业为房地产业的 97 家 A 股上市公司中，排除主营业务非房地产开发的公司，再选取与

标的资产收入规模相近的，2022-2024年度平均营业收入在100-400亿元之间的可比上市公司共计11家，包括衢州发展、城建发展、首开股份、信达地产、天地源、光明地产、北辰实业、大悦城、金融街、荣安地产、南山控股。

246中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

衢州发展(600208.SH) 0.97 1.17

城建发展(600266.SH) 1.65 1.66

首开股份(600376.SH) 2.31 2.37

信达地产(600657.SH) 1.78 2.17

天地源(600665.SH) 1.56 1.50

光明地产(600708.SH) 2.75 2.41

北辰实业(601588.SH) 2.28 2.18

大悦城(000031.SZ) 1.54 1.51

金融街(000402.SZ) 3.04 3.18

荣安地产(000517.SZ) 1.62 1.29

南山控股(002314.SZ) 1.17 1.15

行业平均值1.881.87

标的资产1.651.91

3、速动比率

衢州发展(600208.SH) 0.23 0.29

城建发展(600266.SH) 0.41 0.40

首开股份(600376.SH) 0.92 0.92

信达地产(600657.SH) 0.51 0.76

天地源(600665.SH) 0.38 0.37

光明地产(600708.SH) 0.64 0.77

北辰实业(601588.SH) 0.67 0.63

大悦城(000031.SZ) 0.59 0.55

金融街(000402.SZ) 0.91 0.83

荣安地产(000517.SZ) 0.40 0.24

南山控股(002314.SZ) 0.49 0.46

行业平均值0.560.57

标的资产0.280.36

2023年末及2024年末，标的资产资产负债率高于可比公司，主要系报告期内公司

亏损较多，导致净资产规模较小。标的资产与可比公司的流动比率较为接近，但速动比率低于可比公司，主要系*标的资产近年来发展较快，存货规模相对较高，流动资产中存货比例高于可比公司；*标的资产近两年到期债务较多，导致一年内流动负债较高，拉高了流动负债水平。

247中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、营运能力分析

（1）标的资产主要营运能力指标分析

报告期内，标的资产主要营运能力指标如下所示：

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

存货周转率0.180.29

总资产周转率0.150.25

注：上述存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值。

标的资产2024年存货周转率及总资产周转率有所下降，主要系当期结转金额有所下降。

（2）同行业可比上市公司营运能力分析

报告期内，标的资产与同行业可比公司主要营运能力指标对比分析如下：

公司2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

1、存货周转率

衢州发展(600208.SH) 0.29 0.24

城建发展(600266.SH) 0.25 0.17

首开股份(600376.SH) 0.20 0.31

信达地产(600657.SH) 0.16 0.22

天地源(600665.SH) 0.40 0.37

光明地产(600708.SH) 0.12 0.17

北辰实业(601588.SH) 0.19 0.32

大悦城(000031.SZ) 0.33 0.29

金融街(000402.SZ) 0.31 0.16

荣安地产(000517.SZ) 0.91 0.43

南山控股(002314.SZ) 0.32 0.40

行业平均值0.320.28

标的资产0.180.29

2、总资产周转率

衢州发展(600208.SH) 0.16 0.15

城建发展(600266.SH) 0.20 0.15

首开股份(600376.SH) 0.10 0.18

248中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

信达地产(600657.SH) 0.10 0.13

天地源(600665.SH) 0.34 0.30

光明地产(600708.SH) 0.09 0.13

北辰实业(601588.SH) 0.14 0.26

大悦城(000031.SZ) 0.19 0.18

金融街(000402.SZ) 0.14 0.08

荣安地产(000517.SZ) 0.71 0.37

南山控股(002314.SZ) 0.12 0.17

行业平均值0.210.19

标的资产0.150.25

2023年，标的资产存货周转率及总资产周转率略高于可比公司，2024年，标的资

产存货周转率及总资产周转率略低于可比公司，主要系2024年度标的资产收入同比下降较多。

（二）标的资产经营成果分析

2023年度和2024年度，标的资产的合并利润表如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入1725169.223232648.67

减：营业成本1612572.842901669.32

税金及附加48081.7546895.72

销售费用73923.18111589.28

管理费用38479.6339410.87

研发费用263.22377.91

财务费用103610.8972469.46

加：其他收益1779.982743.89

投资收益-17938.291559.94

信用减值损失-53740.45-18696.42

资产减值损失-358716.08-131723.75

资产处置收益36.54173.87

营业利润-580340.59-85706.35

加：营业外收入1481.67853.59

249中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度2023年度

减：营业外支出977.501125.60

利润总额-579836.42-85978.36

减：所得税费用62713.7665394.87

净利润-642550.18-151373.22

归属于母公司股东的净利润-522845.16-171440.34

少数股东损益-119705.0120067.12

1、营业收入构成分析

2023年度和2024年度，标的资产按不同商品或服务的收入划分如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

房地产开发1718091.2799.59%3223102.6299.70%

其他7077.950.41%9546.050.30%

合计1725169.22100.00%3232648.67100.00%

标的资产报告期内主要收入来源为房地产开发，房地产开发收入占比均在99%以上。2023年度和2024年度，标的资产营业收入分别为3232648.67万元和1725169.22万元，2024年度营业收入较2023年度下降46.63%，主要系房地产开发业务交付排期不同，本期达到集中交付条件的项目较上年同期有所减少。

2、营业成本分析

2023年度和2024年度，标的资产销售成本情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

房地产开发1607340.0599.68%2893383.2199.71%

其他5232.790.32%8286.110.29%

合计1612572.84100.00%2901669.32100.00%

2023年度和2024年度，标的资产的营业成本分别为2901669.32万元和

1612572.84万元，2024年度营业成本较2023年度下降44.43%，主要系房地产开发业

务交付排期不同，本期达到集中交付条件的项目较上年同期有所减少。

250中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、毛利率分析

2023年度和2024年度，标的资产毛利情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

房地产开发110751.2198.36%329719.4199.62%

其他1845.161.64%1259.940.38%

合计112596.38100.00%330979.35100.00%

2023年度和2024年度，标的资产的毛利分别为330979.35万元和112596.38万元，2024年度毛利较2023年度下降65.98%，除房地产开发业务交付排期不同，本期达到集中交付条件的项目较上年同期有所减少，导致营业收入减少外，在行业持续调整、市场竞争日趋激烈的背景下，为加速库存去化和资金回笼，公司调整销售策略，导致报告期内交付项目的毛利率同比有所下降。

2023年度和2024年度，标的资产与可比公司毛利率情况如下表所示：

公司2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

衢州发展(600208.SH) 36.89 38.33

城建发展(600266.SH) 15.83 20.39

首开股份(600376.SH) 4.80 11.49

信达地产(600657.SH) 30.25 27.06

天地源(600665.SH) 13.64 12.46

光明地产(600708.SH) 7.67 17.59

北辰实业(601588.SH) 26.08 27.38

大悦城(000031.SZ) 21.76 26.47

金融街(000402.SZ) 3.00 7.34

荣安地产(000517.SZ) 3.91 10.33

南山控股(002314.SZ) 20.30 22.66

行业平均值16.7420.14

标的资产6.5310.24

2023年度和2024年度，标的资产毛利率低于可比公司，主要系不同公司开发项目

定位、区域分布不同，区域市场表现不同导致毛利率分化较大。总体来看，标的资产与可比公司毛利率变动趋势相同。

251中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、期间费用分析

2023年度和2024年度，标的资产期间费用情况如下：

2024年度2023年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售费用73923.184.28%111589.282.91%

管理费用38479.632.23%39410.871.03%

研发费用263.220.02%377.910.01%

财务费用103610.896.01%72469.461.89%

合计216276.9212.54%223847.535.83%

（1）销售费用

2023年度和2024年度，标的资产销售费用分别为111589.28万元和73923.18万元，2024年度较2023年度减少33.75%，主要系2024年度销售规模下降导致销售服务费减少。

（2）管理费用

2023年度和2024年度，标的资产管理费用分别为39410.87万元和38479.63万元，总体保持稳定。

（3）财务费用

2023年度和2024年度，标的资产财务费用情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

借款及债券利息支出214471.51355908.39

减：利息资本化金额94037.06268516.58合同负债及租赁负债中含融资

80918.36130505.13

成分利息

减：利息资本化金额74831.88113284.98

减：利息收入24114.2432925.32

手续费支出79.69121.64

其他支出1124.50661.18

合计103610.8972469.46

2023年度和2024年度，标的资产财务费用分别为72469.46万元和103610.89万

252中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）元，2024年度较2023年度增加42.97%，主要系2024年度由于项目竣工规模增加，导致资本化利息金额减少，费用化利息金额增加所致。

4、资产减值损失分析

2023年度和2024年度，标的资产资产减值损失情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

存货跌价损失349558.0097.45%130446.6999.03%

长期股权投资减值损失7864.152.19%1277.060.97%

投资性房地产减值损失1293.930.36%--

合计358716.08100.00%131723.75100.00%

2023年度和2024年度，标的资产资产减值损失分别为131723.75万元及358716.08万元，2024年度较2023年度增加72.32%，主要为存货跌价损失，报告期内公司部分房地产项目存在减值迹象，公司按照会计准则对存货减值进行测试，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的房地产项目计提资产减值损失。

5、非经常性损益分析

2023年度和2024年度，标的资产非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益36.54179.26计入当年损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影响6.8440.21的政府补助除外）

计入当年损益的对非金融企业收取的资金占用费7087.216486.95

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3647.57108.14

债务重组损益1748.652655.80

受托经营取得的托管费收入264.15862.78

除上述各项之外的其他营业外收入和支出504.17-272.01

合计13295.1310061.13

减：所得税影响2220.082152.68

减：少数股东权益影响（税后）4215.283197.02

归属于母公司股东的非经常性损益6859.774711.44

253中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2023年度和2024年度，标的资产归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为

4711.44万元和6859.77万元，整体金额较小，主要为对非金融企业收取的资金占用费、应收款项减值准备转回及债务重组损益等，其中资金占用费系房地产开发业务中向合联营项目公司借款形成的利息收入，符合地产行业特点。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响

房地产行业资金需求量大、资产和负债规模较高。本次重组后，房地产开发业务将从上市公司剥离。故本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力得以提升，资本结构得到改善；上市公司的盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。

上市公司2023年度及2024年度资产负债率分别为85.45%和89.75%，本次交易完成后，2024年度备考报表资产负债率降低为40.17%。本次交易能够显著改善上市公司财务安全性。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易是在房地产行业步入存量时代的整体环境下，上市公司主动向存量资产运营、城市空间服务提供的业务战略转型的重要举措。重组完成后，公司将实现业务结构优化，资本结构改善，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。

未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。

上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根

254中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易后，上市公司资产、负债、收入、利润及每股收益等财务指标分析：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额10769768.18203598.71-98.11%

负债总额9665907.2681790.42-99.15%

资产负债率89.75%40.17%降低49.58个百分点

营业收入1830204.25109711.75-94.01%

净利润-639605.409785.76101.53%归属于母公司所有者的净利

-517908.209127.19101.76%润归属于母公司股东的每股净

-4.79041.6015增加6.3919元/股资产（元/股）

每股收益（元/股）-7.16160.1262增加7.2878元/股

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。

（二）对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，

255中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理

结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

256中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第九节财务会计信息

一、标的资产的财务会计资料

（一）拟置出资产模拟合并报表编制假设及编制基础

1、编制基础

为满足本次资产重组的需要，基于资产重组范围，将拟置出资产相关的资产、负债及利润进行模拟合并。

2、报告期各期末，将母公司与房地产业务相关的资产总额及负债总额汇总，差额

计入“归属于母公司所有者权益”。

3、本模拟合并财务报表系按上述编制基础编制。将拟置出资产相关资产负债表、利润表进行汇总，并抵销各公司房地产业务之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用。

4、本模拟合并财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。

5、鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表的所有者权益按

“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目。

（二）模拟合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

货币资金759078.401124965.37

应收账款15876.177272.50

预付款项4333.2136126.38

其他应收款370144.02415083.62

存货8192466.639325640.05

一年内到期的非流动资产156738.01262909.29

其他流动资产350569.26294824.98

流动资产合计9849205.6911466822.19

长期应收款197689.1252274.87

长期股权投资462056.90517130.88

257中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

其他权益工具投资50.0050.00

投资性房地产27198.0029708.61

固定资产4067.184797.08

使用权资产1467.523769.53

无形资产1710.081371.27

长期待摊费用1653.692836.79

递延所得税资产22823.2646828.61

其他非流动资产11412.2437268.10

非流动资产合计730127.99696035.74

资产总计10579333.6812162857.93

短期借款29499.69146832.22

应付票据5469.4131840.68

应付账款1170633.611495521.89

预收款项423.33362.42

合同负债1959926.712156948.32

应付职工薪酬20545.3818508.05

应交税费203196.68175691.99

其他应付款298073.66262837.21

一年内到期的非流动负债2168032.541615083.17

其他流动负债122148.54100805.64

流动负债合计5977949.556004431.62

长期借款1025231.021801675.53

应付债券548573.81728880.50

租赁负债503.342265.19

长期应付款2002114.571860897.52

长期应付职工薪酬52.1252.12

预计负债668.161054.21

递延收益3838.984036.72

递延所得税负债37383.7541498.03

其他非流动负债1106.2841202.36

非流动负债合计3619472.014481562.18

负债合计9597421.5710485993.79

归属于母公司股东权益合计-477609.2073639.34

258中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

少数股东权益1459521.321603224.80

股东权益合计981912.111676864.14

（三）模拟合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入1725169.223232648.67

减：营业成本1612572.842901669.32

税金及附加48081.7546895.72

销售费用73923.18111589.28

管理费用38479.6339410.87

研发费用263.22377.91

财务费用103610.8972469.46

加：其他收益1779.982743.89

投资收益-17938.291559.94

信用减值损失-53740.45-18696.42

资产减值损失-358716.08-131723.75

资产处置收益36.54173.87

营业利润-580340.59-85706.35

加：营业外收入1481.67853.59

减：营业外支出977.501125.60

利润总额-579836.42-85978.36

减：所得税费用62713.7665394.87

净利润-642550.18-151373.22

归属于母公司股东的净利润-522845.16-171440.34

少数股东损益-119705.0120067.12

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础

备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）的相关规定编制，仅供公司实施备考合并财务报表所述资产重组事项使用。因此，备考合并财务报表可能不适用于其他

259中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）用途。公司根据下述方法编制备考合并财务报表：

1、上市公司拟保留资产范围包括中交地产股份有限公司、中交地产产业发展有限

公司、中交房地产管理集团有限公司、中交石家庄房地产开发有限公司、中交物业服务

集团有限公司、上海远通置业有限公司、以及长沙瑞季酒店管理有限公司；母公司中交地产股份有限公司拟将除保留部分货币资金、部分固定资产（运输工具以及房屋建筑物）、部分拟留在上市公司体系内人员对应的应付职工薪酬、与保留子公司之间的往来款项以外的全部资产负债作为置出资产。中交石家庄房地产开发有限公司因计划于近期完成注销，其单体财务报表暂不纳入合并报表范围。满足资产重组的需要，基于资产重组范围，将本模拟合并范围内与非房地产业务相关的资产、负债及利润进行模拟合并。

2、本模拟合并财务报表自2023年1月1日起报告期各期末，将上述保留资产（除中交石家庄房地产开发有限公司外）的资产总额及负债总额汇总，差额计入“归属于母公司所有者权益”。

3、本模拟合并财务报表系按编制基础编制。于2023年1月1日起，将本公司及

子公司非房地产业务相关资产负债表、利润表进行汇总，并抵销各公司非房地产业务之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用。

4、本模拟合并财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。

5、鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表的所有者权益按

“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目。本模拟合并财务报表不包括合并及公司股东权益变动表。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金99706.67

应收账款49365.92

应收款项融资191.44

预付款项420.90

其他应收款19137.87

存货1.46

260中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日

合同资产2999.62

一年内到期的非流动资产645.00

其他流动资产1536.44

流动资产合计174005.32

长期股权投资117.60

其他权益工具投资6317.42

投资性房地产14497.61

固定资产1585.89

使用权资产1325.62

无形资产735.66

长期待摊费用2881.79

递延所得税资产1391.93

其他非流动资产739.86

非流动资产合计29593.39

资产总计203598.71

应付账款32408.24

预收款项1410.98

合同负债6594.66

应付职工薪酬1940.57

应交税费4652.88

其他应付款18371.02

一年内到期的非流动负债5896.51

其他流动负债1148.04

流动负债合计72422.90

长期借款6558.79

租赁负债787.88

长期应付款565.37

长期应付职工薪酬782.56

递延所得税负债672.91

非流动负债合计9367.51

负债合计81790.42

归属于母公司所有者权益合计119645.27

少数股东权益2163.02

261中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日

所有者权益合计121808.29

（三）备考合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入109711.75

营业成本79542.84

税金及附加799.06

销售费用3671.97

管理费用11943.27

研发费用1461.45

财务费用-280.20

其他收益85.61

投资收益801.85

信用减值损失-375.01

资产减值损失-3.83

资产处置收益2.82

营业利润13084.80

营业外收入37.18

营业外支出7.61

利润总额13114.36

所得税费用3328.60

净利润9785.76

归属于母公司所有者的净利润9127.19

少数股东损益658.57

262中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前后上市公司同业竞争的情况

本次交易完成后，中交地产不再从事房地产开发经营与销售业务，中交地产的主营业务将变更为物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）。

1、本次交易前同业竞争情况

本次交易前，中交地产的主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD 城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务。

本次交易前，中交地产与控股股东地产集团及其下属企业和间接控股股东中交集团及其下属企业存在同业竞争关系。

（1）控股股东及其控制的企业从事业务情况中交地产与地产集团本部不存在同业竞争关系。

截至2024年末，除中交地产及其子公司外，地产集团历史上或现时涉及房地产开发业务的下属企业有中房集团、中交置业有限公司、绿城中国16。

（2）间接控股股东及其控制的企业从事业务情况

中交地产间接控股股东中交集团为控股型公司，自身不实际从事业务，与发行人之间不存在同业竞争。中交集团除地产集团外其他下属企业的主营业务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中具有获得优质土地储备的特定优势和特殊条件，因此历史上涉及开发了部分衍生的房地产项目（以下简称“存量房地产开发项目”），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占比较低。

2、本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，中交地产将不再从事房地产开发业务，主营业务变更为物业服务

16注：根据绿城中国2024年年度报告，截至2024年12月31日，地产集团及关联公司合计持有绿城中国28.94%股权。

263中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁），此前房地产开发业务同业竞争情况也因此消除。本次交易后公司控股股东、间接控股股东均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，上市公司与地产集团、中交集团及其控制的其他企业之间不存在新增重大不利影响的同业竞争的情况。

（二）上市公司控股股东、间接控股股东出具的避免同业竞争的承诺

本次交易后，中交地产将不再从事房地产开发业务，因此公司控股股东和间接控股股东已于2025年6月16日出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》。

其中，控股股东地产集团承诺如下：

“一、上市公司的业务定位本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

本公司作为上市公司的控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”间接控股股东中交集团承诺如下：

“一、上市公司的业务定位本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

本公司作为上市公司的间接控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

264中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）标的资产报告期内的关联交易情况

根据安永出具的《拟置出资产专项审计报告》，标的资产报告期内的关联交易情况如下：

1、向关联方销售商品或提供劳务

单位：万元关联方关联关系关联交易内容2024年度2023年度

济南市中控股集团有限公司子公司的其他股东房产销售392149.83135154.73

中交一航局西南工程有限公司同受中交集团控制房产销售5020.11-

中交一公局集团有限公司同受中交集团控制违约金收入46.86-同受中交房地产集团

中交物业有限公司物业服务等2747.02546.08控制

厦门保润房地产开发有限公司联营公司的子公司咨询服务等1866.81805.62

中交滨江（上海）建设管理有

同受中交集团控制物业服务-69.92限公司

中交房地产集团母公司代建等458.25636.37

三亚中交瀚星投资有限公司同受中交集团控制物业服务等38.24-

销售商品/提供

其他小额子公司的其他股东1267.292308.22劳务

合计403594.41139520.95

2、自关联方购买商品或接受服务

265中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元关联方关联关系关联交易内容2024年度2023年度

中交一公局集团有限公司同受中交集团控制接受建造劳务60180.7971007.61

中交建筑集团有限公司同受中交集团控制接受建造劳务56599.01127847.86

民航机场建设工程有限公司同受中交集团控制接受建造劳务50248.9948576.37

中交第一航务工程局有限公司同受中交集团控制接受建造劳务31566.7721922.20

中交瑞通建筑工程有限公司同受中交集团控制接受建造劳务22527.6628518.67

中交第二公路工程局有限公司同受中交集团控制接受建造劳务19358.5924786.70同受中交集团控制及

中交第三公路工程局有限公司接受建造劳务19207.0033969.48子公司的其他股东

中交第二航务工程局有限公司同受中交集团控制接受建造劳务14216.5746359.88

中交第四航务工程局有限公司同受中交集团控制接受建造劳务8782.0029860.98

厦门益悦置业有限公司子公司的其他股东咨询服务3251.65877.38天津思源兴业房地产经纪有限同受中交房地产集团

销售代理2089.001084.05公司控制

中交一公局第七工程有限公司同受中交集团控制接受建造劳务-7301.47

中交二航局建筑工程有限公司同受中交集团控制接受建造劳务-4154.66

购买商品/接受

其他小额同受中交集团控制3139.649305.23劳务

合计291167.66455572.52

3、关联租赁

（1）标的资产作为出租人

单位：万元承租方关联关系关联交易内容2024年度2023年度同受中交房地产集团

长沙瑞季酒店管理有限公司办公室租赁收入264.12259.86控制同受中交房地产集团

中天房地产有限公司办公室租赁收入60.67-控制

中交一公局集团有限公司同受中交集团控制办公室租赁收入21.02-

中交集团间接控股股东办公室租赁收入16.10-

中交第四航务工程勘察设计院

同受中交集团控制办公室租赁收入10.28-有限公司中交二公局西南建设发展有限

同受中交集团控制办公室租赁收入9.59-公司

中交广航局第五工程有限公司同受中交集团控制办公室租赁收入3.39-

中交第三航务工程局有限公司同受中交集团控制办公室租赁收入3.39-

中交路桥华南工程有限公司同受中交集团控制办公室租赁收入3.39-

266中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承租方关联关系关联交易内容2024年度2023年度中交健康养老产业集团有限公同受中交房地产集团

办公室租赁收入-43.14司控制

合计391.95303.01

（2）标的资产作为承租人

单位：万元出租方关联关系关联交易内容2024年度2023年度同受中交房地产集团

上海远通置业有限公司办公室租赁427.51427.26控制

中交第四航务工程局有限公司同受中交集团控制办公室租赁83.05102.30

中交资产管理有限公司同受中交集团控制办公室租赁43.0377.37

中交地产舟山有限公司合联营公司办公室租赁27.4128.49

中交一公局（郑州）投资建设

同受中交集团控制展厅租赁-0.64有限公司

合计581.00636.06

4、关联担保

（1）标的资产作为提供担保方

1）2024年度

单位：万元提供担保方被担保方关联关系担保金额担保起始日担保到期日

佛山中交房地产开发2028/5/28至

合联营公司56066.002018/9/21

有限公司2029/4/28

佛山香颂置业有限公2028/4/20至

合联营公司43659.002018/9/21

司2029/1/20武汉嘉秀房地产开发联营公司的

14700.002022/12/222029/5/10

有限公司子公司

4559.642022/12/162040/4/26

461.742024/1/252040/4/26

中交地产股808.042024/7/22040/4/26份有限公司

成都金牛区幸福汇轨联营公司的323.222024/7/252040/4/26

道城市发展有限公司子公司277.042024/8/262040/4/26

277.042024/9/242040/4/26

161.612024/10/232040/4/26

1038.912024/12/182040/4/26

厦门保润房地产开发联营公司的12288.002022/12/192029/7/11

有限公司子公司5952.002024/9/232029/7/3

267中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

提供担保方被担保方关联关系担保金额担保起始日担保到期日

合计140572.23

2）2023年度

单位：万元担保起始担保到期提供担保方被担保方关联关系担保金额日日

2026/5/28

佛山中交房地产开发有

合联营公司56066.002018/9/21至限公司

2028/4/28

2026/4/20

佛山香颂置业有限公司合联营公司43659.002018/9/21至

2028/1/20

厦门中泓房地产有限公8017.202021/3/252029/3/10合联营公司

司15861.002021/3/252029/3/15中交地产股份有限公司

9299.712022/12/222027/11/25

武汉嘉秀房地产开发有联营公司的子

11749.712022/12/222027/11/10

限公司公司

3915.252022/12/222028/11/24

成都金牛区幸福汇轨道联营公司的子

4582.732022/12/162040/4/26

城市发展有限公司公司厦门保润房地产开发有联营公司的子

53352.962022/12/192029/7/11

限公司公司

合计206503.56

（2）标的资产作为被担保方

1）2024年度

单位：万元提供担保方关联关系被担保方担保金额担保起始日担保到期日

110000.002021/8/252026/8/25

42000.002024/1/182025/1/17

中交地产股份有

中交房地产集团母公司30200.002024/8/22025/7/25限公司

17700.002024/11/152025/11/7

50000.002024/12/92027/12/9

重庆市金科宸居置子公司的其他股重庆美宸房地产

9377.422020/7/22027/6/20

业有限公司东开发有限公司保利发展控股集团子公司其他股东南京中悦房地产

31584.772022/12/272030/12/11

股份有限公司的控股股东开发有限公司

10142.402021/1/12028/12/20

常州路劲房地产开子公司的其他股南京中劲房地产

4288.402021/1/52028/12/20

发有限公司东开发有限公司

4640.002021/2/12028/12/20

268中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

提供担保方关联关系被担保方担保金额担保起始日担保到期日

合计309932.99

2）2023年度

单位：万元提供担保方关联关系被担保方担保金额担保起始日担保到期日

10018.522021/1/292027/1/29

10018.522021/4/232027/4/23

5009.262021/3/262027/3/26

中交地产股份有110000.002021/8/252026/8/25中交房地产集团母公司

限公司25700.002023/4/132024/4/12

28600.002023/6/162024/6/14

38800.002023/8/252024/8/23

29500.002023/10/272024/10/25

重庆市金科宸居置子公司的其他股重庆美宸房地产

9780.302020/7/22025/6/20

业有限公司东开发有限公司

15822.592021/6/182027/6/17

广州市城市建设开子公司其他股东武汉锦秀嘉合置17110.002021/6/182027/6/15

发有限公司的控股股东业有限公司3586.612021/9/182027/9/17

11297.632022/1/262027/9/17

江苏保利宁晟房地子公司的其他股南京中悦房地产

35029.332022/12/272030/12/11

产开发有限公司东开发有限公司

17240.062021/1/12027/12/20

常州路劲房地产开子公司的其他股南京中劲房地产

7303.862021/1/52027/12/20

发有限公司东开发有限公司

7886.812021/2/12027/12/22

23286.382023/6/12031/5/31

建发房地产集团有子公司其他股东厦门宏佑房地产

23286.382023/5/312031/5/31

限公司的控股股东开发有限公司

27943.652023/5/312031/5/25

合计457219.90

5、关联方资金拆借情况

（1）关联方资金拆入

1）2024年度

269中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

28000.002022/5/312024/6/17

26000.002024/6/182026/6/17

4000.002022/5/312024/1/25

2000.002024/6/182024/7/18

13600.002022/6/112024/6/17

深圳市卓越商业管理有子公司其他股东的控12750.002024/6/182026/6/17

限公司股股东1700.002022/6/112024/1/24

1700.002022/6/112024/2/26

1700.002022/6/112024/3/21

1700.002022/6/112024/4/3

1700.002022/6/112024/4/18

850.002024/6/182024/7/23

常熟中南香缇苑房地产3413.252023/10/262024/10/25合联营公司

有限公司3413.252024/10/262025/10/25

1400.002020/12/232025/12/21

成都中交花源美庐置业

合联营公司1600.002021/4/202025/12/21有限公司

2500.002021/5/102025/12/21

7042.202021/3/312026/3/7

福州中梁耀房地产开发1020.002021/3/312026/3/7子公司的其他股东

有限公司12870.602021/3/312026/3/7

490.002021/3/312026/3/7

102.902021/3/12024/2/24

102.902024/2/252024/8/24

102.902024/8/252025/2/24

490.002022/1/202024/2/24

490.002024/2/252024/8/24

江苏保利宁晟房地产开

子公司的其他股东490.002024/8/252025/2/24发有限公司

2940.002022/1/202025/1/19

3988.602022/10/202025/10/18

2450.002023/12/202024/6/19

2450.002024/6/202024/12/19

2450.002024/12/202025/6/19

270中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

980.002024/7/252025/7/24

1470.002024/8/202025/8/19

49.002024/9/272025/9/26

490.002024/10/252025/10/24

1911.002024/12/192025/12/18

济南市中控股集团有限

子公司的其他股东4610.002020/10/222024/2/9公司

4610.002020/12/312024/3/4

2200.002024/8/162024/9/18金广文旅产业发展（山子公司的其他股东3000.002024/4/302024/5/28

东）有限公司

1500.002024/6/192024/8/6

900.002024/7/12024/8/6

6000.002023/10/272025/9/30

2000.002023/11/22025/9/30

2000.002023/11/102025/9/30

2000.002023/11/242025/9/30

2000.002023/11/292025/9/30

2000.002023/11/302025/9/30

4000.002023/11/272025/9/30

4000.002023/12/242025/9/30

北京毓秀置业有限公司合联营公司

4000.002022/3/82025/9/30

4000.002022/3/82025/9/30

2000.002022/3/82025/9/30

1000.002022/7/12024/6/30

1000.002024/7/12024/6/30

4000.002023/1/52025/1/4

1000.002023/4/32025/4/2

2000.002024/1/302026/1/30

3060.002021/10/282024/9/30

3060.002024/10/12024/10/27

厦门润悦雅颂房地产有

合联营公司2035.802021/10/282024/7/11限公司

4.202021/10/282024/7/12

3060.002024/10/282027/10/27

271中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

4080.002021/11/32024/9/30

4080.002024/10/12024/11/2

4080.002024/11/32027/11/2

3400.002021/11/252024/9/30

3400.002024/10/12024/11/24

3400.002024/11/252027/11/24

4420.002021/12/72024/9/30

4420.002024/10/12024/12/6

4420.002024/12/72027/12/6

10158.002021/12/152024/1/30

42.002021/12/152024/1/30

10200.002022/1/122024/1/30

3400.002022/4/122024/9/30

3400.002024/10/12028/4/11

3400.002022/5/252024/9/30

3400.002024/10/12028/5/24

2720.002022/8/162024/9/30

2720.002024/10/12028/8/15

1300.002021/10/272024/10/26

780.002021/12/32024/10/26

390.002021/12/302024/10/26

温州中交梁辉置业有限858.002022/1/252024/10/26合联营公司

公司1300.002024/10/272025/10/26

780.002024/10/272025/10/26

390.002024/10/272025/10/26

858.002024/10/272025/10/26

1470.002023/5/242024/5/23

980.002023/6/22024/6/1

980.002023/6/162024/6/15

长沙金地金泰置业有限

合联营公司980.002023/6/242024/6/23公司

980.002023/11/222024/11/21

1470.002024/5/242025/5/23

980.002024/6/22025/6/1

272中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

980.002024/6/162025/6/15

980.002024/6/242025/6/23

980.002024/11/222025/11/21

1225.002024/8/62025/8/5

1225.002024/8/72025/8/6

4500.002021/8/292022/2/28

武汉德禄房地产开发有

子公司的其他股东238.682021/8/292022/2/28限公司

128.792021/1/12021/12/31

13860.002023/7/102026/7/10

5610.002023/10/82026/7/10

1320.002024/2/282026/7/10

郑州展腾置业有限公司合联营公司1980.002024/3/72026/7/10

990.002024/5/212026/7/10

1320.002024/9/272026/7/10

3300.002024/9/302026/7/10

4900.002022/8/112023/7/25

云南碧桂园房地产开发

子公司的其他股东4900.002022/8/112023/8/10有限公司

26337.502022/9/222023/9/21

3134.942023/10/122024/4/11

中建七局地产集团有限964.112023/11/102024/4/11子公司的其他股东

公司27.322023/10/122024/5/10

27.322024/4/132024/11/8

8575.002022/3/312025/3/31

11025.002022/5/272025/5/27

4900.002022/6/242025/6/24

厦门中泓房地产有限公4900.002022/8/232025/8/23合联营公司

司2450.002022/9/192025/9/19

1960.002022/11/252025/11/24

1960.002022/12/52025/12/4

1960.002022/10/282025/10/27

12712.002023/3/22024/3/6

常熟市城市经营投资有

子公司的其他股东400.002023/3/22024/1/15限公司

600.002023/3/22024/4/14

273中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

12712.002024/3/72024/6/30

12712.002024/7/12025/3/6

合肥和宸房地产开发有3300.002022/11/172025/11/16合联营公司

限公司21450.002022/11/232025/11/22

399.502023/12/292024/12/28

3500.502023/12/292024/12/28

399.502024/12/292025/2/7

中交财务有限公司同受中交集团控制

3500.502024/12/292025/2/7

2249.502023/12/292024/1/18

900.002023/12/292024/7/24

1400.002023/6/202024/6/19

与对子公司施加重大南京隽耀房地产开发有

影响的股东受同一控1400.002024/6/202027/3/28限公司制

7600.002024/6/202025/6/19

1902.002023/8/182027/8/18

同受中交房地产集团12000.002024/3/282026/3/27中房集团控制及子公司的其他

股东1943.672024/3/282026/3/27

3130.822024/3/282026/3/27

10000.002019/4/22024/2/18

20000.002019/4/22024/2/18

5000.002019/4/22024/2/18

5000.002019/4/22024/2/18

9000.002019/9/92024/4/3

6993.002021/6/182024/6/17

6493.502024/6/182026/6/17

999.002021/6/182024/1/25

中交房地产集团母公司

499.502024/6/182024/7/18

27200.002021/6/182024/6/17

25500.002024/6/182026/6/17

3400.002021/6/182024/1/24

3400.002021/6/182024/2/26

3400.002021/6/182024/3/21

3400.002021/6/182024/4/3

3400.002021/6/182024/4/18

274中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

1700.002024/6/182024/7/23

9220.002020/10/222024/3/4

7520.002023/3/212026/2/27

3000.002023/3/212024/7/24

30000.002023/3/212026/11/29

100000.002023/3/212026/12/8

70000.002023/3/212026/12/22

30000.002023/3/212026/12/22

58000.002023/3/212026/1/12

30000.002023/3/212026/3/31

40000.002023/3/212026/5/18

75000.002023/3/212026/5/20

35000.002023/3/212026/5/26

215000.002023/3/212026/6/15

30000.002023/3/212026/6/27

55000.002023/3/212026/7/7

126000.002023/3/212026/6/16

80000.002023/3/212026/12/16

100000.002023/3/212026/6/30

10000.002023/3/212026/7/27

12780.002023/3/212026/8/5

10000.002023/3/212026/8/9

59220.002023/3/212026/8/15

2780.002023/3/212026/10/18

45000.002023/3/212026/9/19

5100.002023/3/212026/9/21

25000.002023/3/212026/9/26

24000.002023/3/212026/9/29

20000.002023/3/212026/10/17

14900.002023/3/212026/10/18

60000.002023/3/212026/10/19

118800.002023/3/212026/7/13

20000.002023/3/242026/3/24

275中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

137000.002024/8/202024/8/20

40000.002024/6/132024/7/11

34300.002024/11/292025/11/28

35700.002024/11/282024/12/29

15700.002024/12/302025/11/27

14700.002023/3/92024/3/8

14700.002024/3/92024/9/8

厦门益悦置业有限公司子公司的其他股东

10780.002024/9/92025/3/8

3920.002024/9/92024/11/11

合肥和冉房地产开发有5940.002023/8/222026/8/21合联营公司

限公司2310.002024/10/112027/10/10

30.172023/5/42025/5/3

500.002023/5/302024/12/24

1000.002023/6/192024/12/24

500.002023/6/302024/12/24

500.002023/7/172024/12/24

北京铭海置业有限公司合联营公司500.002023/8/172024/12/24

500.002023/9/272024/12/24

1000.002023/10/202024/12/24

500.002023/11/142024/12/24

500.002023/12/192024/12/24

500.002023/12/262024/12/24

5760.002023/2/282026/2/27

5760.002023/3/222026/3/21

2304.002023/3/312026/3/30

1536.002023/4/32026/4/2

7680.002023/4/212026/4/20

厦门保润房地产开发有

联营公司的子公司7680.002023/4/252026/4/24限公司

9600.002023/5/122026/5/11

3840.002023/5/242026/5/23

1920.002023/5/292026/5/28

3840.002023/6/82026/6/7

1920.002023/7/262026/7/25

276中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

3840.002023/7/272026/7/26

2880.002023/8/282026/8/27

2880.002023/9/262026/9/25

960.002023/11/92026/11/8

960.002024/4/232027/4/22

1920.002024/4/292027/4/28

1920.002024/7/122027/7/11

960.002024/10/282027/10/28

合肥金中京湖房地产开2450.002024/8/282027/8/26合联营公司

发有限公司2450.002024/12/272027/12/27广州市城市建设开发有子公司其他股东的控

15179.762024/6/172025/6/16

限公司股股东青岛城投新城开发建设

子公司的其他股东1000.002024/12/42025/11/24有限公司

合计2598978.19

2）2023年度

单位：万元关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

36000.002022/5/312023/2/10

14000.002022/5/312023/2/15

4000.002022/5/312023/3/15

4000.002022/5/312023/5/17

4968.892022/5/312023/9/21

4000.002022/5/312023/10/20

4000.002022/5/312023/11/23

深圳市卓越商业管理有子公司其他股东的控

32000.002022/5/312024/6/17

限公司股股东

1700.002022/6/112023/7/3

3400.002022/6/112023/7/31

3400.002022/6/112023/8/23

3400.002022/6/112023/9/21

1169.082022/6/112023/10/20

3400.002022/6/112023/11/23

22100.002022/6/112024/6/17

277中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方关联关系资金拆入金额起始日到期日

2664.002022/10/262023/10/25

常熟中南香缇苑房地产2664.002023/10/262023/12/28合联营公司

有限公司3413.252022/10/262023/10/25