证券代码：000736.SZ 证券简称：*ST 中地 上市地点：深圳证券交易所中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的

实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整

情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性

2中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

和完整性承担法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个

交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市嘉源律

师事务所及其经办人员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机

构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金收购公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地交易方案简介产集团交易价格1元本次交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股名称

权、债权等资产及相关债务主营业务房地产开发与销售

所属行业 K70 房地产业交易标的

符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易√是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质√是?否重大资产重组

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺?是√无

本次交易有无减值补偿承诺?是√无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的估值情况本次拟交

估值结果增值率/交易价其他说交易标的名称基准日估值方法易的权益（万元）溢价率格明比例上市公司持有的房地产开发

2024年12资产基础

业务相关股-297604.1324.06%100%1元无月31日法

权、债权等资产及相关债务

4中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次重组支付方式交易标的名称及权支付方式向该交易对方支序号交易对方益比例现金对价其他付的总对价上市公司持有的房地产开发业务相关

1地产集团1元-1元

股权、债权等资产及相关债务

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。

未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。

上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。公司将持续加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明

（2025）专字第 70071827_A09 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如

下：

单位：万元

5中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额10769768.18203598.71-98.11%

负债总额9665907.2681790.42-99.15%

资产负债率89.75%40.17%降低49.58个百分点

营业收入1830204.25109711.75-94.01%

净利润-639605.409785.76101.53%归属于母公司所有者的净利

-517908.209127.19101.76%润归属于母公司股东的每股净

资产-4.79041.6015增加6.3919元/股（元/股）每股收益

-7.16160.1262增加7.2878元/股（元/股）

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

2、2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的

《资产出售协议》。

3、2025年6月13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。

4、2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第

0601号）已经中交集团备案。

5、2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等

6中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、

监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东地产集团出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本公司原则同意本次交易”。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东地产集团及间接控股股东中交集团做出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次

7中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）确保本次交易公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

8中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。

9中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产出售时，除本摘要的其它内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被

暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自本摘要公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环

境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险

截至评估基准日，上市公司应付债券、信托融资及保理融资等债务可能会出现债权人要求上市公司提前清偿的情形，公司将以自有资金或自筹资金等方式保证偿付。提请投资者注意投资风险。

10中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权的风险

根据标的公司的章程及股东协议约定，本次交易涉及部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至本摘要签署日，上市公司尚未全部取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文件。上市公司不排除因未取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文件导致股权无法转移登记或延后转移登记的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）业务转型及经营风险

通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型，提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。但受到宏观经济、居民消费增速放缓等因素影响，上市公司物业管理、资产管理业务可能面临物业管理费收缴率下降、出租率下降等经营风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）经营规模显著下降的风险

为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，但预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降。提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的总资产及营收规模下降所导致的潜在风险。

11中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

上市公司、公司、本公司、指中交地产股份有限公司中交地产

交易对方、地产集团、中交指中交房地产集团有限公司房地产集团中交集团指中国交通建设集团有限公司

交易标的、标的资产截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、指

、拟置出资产债权等资产及相关债务中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参标的公司指股子公司中住地产中住地产开发有限公司（改制前名称为中住地产开发公司，指现已注销）中国房地产开发集团有限公司（改制前名称为中国房地产开中房集团指发集团公司）重庆国际公司指中国重庆国际经济技术合作公司重庆渝富资本运营集团有限公司（原企业名称为重庆渝富资重庆渝富指产经营管理有限公司）湖南华夏投资集团有限公司（原企业名称为湖南华夏科技投华夏科技指资发展有限公司）

预案、《重组预案》指《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》

报告书、《重组报告书》指《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》摘要、报告书摘要、《重组《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书报告书（草案）摘要》（草案）摘要》上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至

本次交易、本次重组指公司控股股东地产集团过渡期指评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间评估基准日指2024年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

法律顾问、嘉源指北京市嘉源律师事务所

审计师机构、审计师、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构、评估师、天指北京天健兴业资产评估有限公司健《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永拟置出资产专项审计报告指

华明（2025）专字第 70071827_A08 号）

12中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要《中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交资产评估报告指地产股份有限公司置出资产价值资产评估报告》（天兴评报

字（2025）第0601号）

《中交地产股份有限公司备考审阅报告》（安永华明（2025）备考审阅报告指专字第 70071827_A09 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》办法》

最近两年指2023年度、2024年度

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指—上市公司重大资产重组（2025年修订）》交易日指深圳证券交易所的营业日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义容积率指建设用地内的计容总建筑面积与规划建设用地面积的比值

房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付款，预售指并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为

招拍挂指以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权

以地铁、公交干线等枢纽站点为中心，汇集购物中心、酒店、TOD 城市综合体 指 写字楼、公寓、住宅和公共空间等多种建筑功能、业态的大型综合性建筑群

产业地产指以产业为依托，地产为载体，实现土地的整体开发与运营将城市中已经不适应现代化城市社会生活的地区作必要的、城市更新指有计划的改建活动

项目用地红线范围内的土地面积，一般包括建筑区内的道路规划用地面积指

面积、绿地面积、建筑物所占面积、运动场地等

建筑物各层水平面积的总和，包括使用面积、辅助面积和结建筑面积指构面积物业服务企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而业态指形成的不同经营形态已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部物业指

位、共用设施设备

通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、物业管理指

养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动

注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

13中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司房地产开发业务持续亏损，2024年末归母净资产为负数，面临退市风

险

根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降

10.6%；全国新建商品房销售面积97385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面

积下降14.1%；新建商品房销售额96750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。

上市公司主要从事房地产开发业务，自2023年以来持续处于亏损状态。2022年、

2023年及2024年，上市公司实现归属于母公司的净利润分别为3393.95万元、-

161122.97万元及-517908.20万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业

绩造成不利影响。2024年末，上市公司经审计的归母净资产为-357892.89万元。根据《股票上市规则》的有关规定，上市公司股票于2025年4月16日被实施退市风险警示（*ST）。

2、上市公司资产负债率较高，偿债压力较大

上市公司过往主要通过债务融资方式筹集资金开展房地产开发业务。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高，截至2022年末、2023年末及2024年末，公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%及89.75%。

截至2024年末，公司合并口径融资余额合计为576.44亿元，公司面临较大偿债压力。

3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司高质量发展近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。

本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。

14中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易的目的

1、剥离房地产业务，聚焦稳定性更强的物业管理、资产管理等业务，实现战略转

型及高质量发展

上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发展的目标，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。

未来上市公司将聚焦于物业管理及资产管理等稳定性强，有利于上市公司增强盈利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。

2、优化资产结构，降低资产负债率及偿债压力

目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压力。置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。

3、有利于化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益

本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益。

二、本次交易方案概述

（一）方案概要

本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。

（二）交易价格及定价依据本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391881.75万

15中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要元，评估值为-297604.13万元，评估增值94277.62万元，增值率24.06%。

基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：

交易标的名称及权支付方式向该交易对方支序号交易对方益比例现金对价其他付的总对价上市公司持有的房地产开发业务相关

1地产集团1元-1元

股权、债权等资产及相关债务

（三）本次交易支付方式及支付安排

交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在本次交易合同生效后30日内一次性向中交地产支付。

（四）本次交易的过渡期间损益安排

标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产2024年经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

中交地产财务指标（A） 10769768.18 -357892.89 1830204.25标的资产模拟合并报表财务

10579333.68-477609.201725169.22

指标（B）

占比（B/A） 98.23% 133.45% 94.26%综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关

16中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。

未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。

上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明

17中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（2025）专字第 70071827_A09 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如

下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额10769768.18203598.71-98.11%

负债总额9665907.2681790.42-99.15%

资产负债率89.75%40.17%降低49.58个百分点

营业收入1830204.25109711.75-94.01%

净利润-639605.409785.76101.53%归属于母公司所有者的净利

-517908.209127.19101.76%润归属于母公司股东的每股净

-4.79041.6015增加6.3919元/股资产（元/股）

每股收益（元/股）-7.16160.1262增加7.2878元/股

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

2、2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的

《资产出售协议》。

3、2025年6月13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。

4、2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第

0601号）已经中交集团备案。

18中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要5、2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等

与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方所做出的重组承诺承诺事项承诺人承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供

相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续上市公司

关于所提供信息真提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

实、准确、完整之承4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监诺督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

上市公司1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任全体董事、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事、高级2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证

19中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺人承诺主要内容

管理人员本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本人保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

6、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整

性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。

7、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完控股股东整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

20中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺人承诺主要内容

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及

间接控股确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完股东整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所

21中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺人承诺主要内容和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证

本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记交易对方

载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、监

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确

事、高级管认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、理人员有效的要求。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整

性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关上市公司的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚关于不存在《上市公或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指司监管指引第7号—

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

—上市公司重大资规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

产重组相关股票异本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信常交易监管》第十二

息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大条相关情况的说明

上市公司资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个全体董事、月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作监事、高级出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公管理人员司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

22中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺人承诺主要内容

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内上市公司幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重控股股东、大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出间接控股行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司股东监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信

息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大交易对方资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个董事、监月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作事、高级管出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市理人员公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、

受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形。

4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其

上市公司派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券

关于诚信及无违法交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

违规的承诺函5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信

状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。

7、自本公司上市之日至今，本公司、本公司控股股东及其一致

行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所

作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

上市公司违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立

全体董事、案调查或者被其他有权部门调查的情形。

监事、高级2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及

23中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺人承诺主要内容管理人员与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事

责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。

4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证

券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大

违规或违约情形。

6、本人具备法定及上市公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉

地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立案调查的情形。

2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚

交易对方信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券

交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。

3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信

状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

4、自上市公司上市后，本公司不存在不规范履行所作出的公开

承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

2、最近五年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究交易对方

刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、董事、监

仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。

事、高级管

4、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承

理人员

诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上

海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管

措施、纪律处分的情况。

5、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重

大违规或违约情形。

6、本人具备法定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不

存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

24中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺人承诺主要内容

一、本公司对本次交易的原则性意见本公司原则性同意本次交易。

二、本公司关于重组期间减持计划的承诺函

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易

关于本次交易的原预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易上市公司

则性意见及减持计终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司控股股东

划的承诺函将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，

本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易

预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易

终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司上市公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规间接控股范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股股东份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，

重组期间减持计划本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。

的承诺函1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股份，本上市公司

人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及全体董事、

规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述监事、高级

股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增管理人员股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，

本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。

本公司已在《中交地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对本公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目是

否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、

是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调上市公司查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如本公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违

法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规关于房地产业务的定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

承诺函上市公司已在《中交地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对上市公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目

是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行

上市公司为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）

董事、高级调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司存管理人员在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价

等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

25中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺人承诺主要内容

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害上市公司利益；2、对本人的职务消费行为

进行约束；3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动；4、董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的上市公司

执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕

董事、高级前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其管理人员

他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市关于填补回报措施公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的得到切实履行的承任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市诺函公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管上市公司规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按控股股东、

照最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制间接控股定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何股东有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

一、中交地产的业务定位

本次交易完成后，本公司将中交地产作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励中交地产在该领域长期发展、做强做大，支持中交地产不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

上市公司二、避免同业竞争的承诺

控股股东本公司作为中交地产的控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产

关于避免同业竞争控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中的承诺交地产造成的全部经济损失。

一、中交地产的业务定位

本次交易完成后，本公司将中交地产作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励中交地产在该领域长期发展、做强做大，支持中交地产不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

上市公司间接控股

二、避免同业竞争的承诺股东

本公司作为中交地产的间接控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产

26中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺人承诺主要内容

间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。

一、保证中交地产人员独立

1、本公司承诺与中交地产保持人员独立，中交地产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业（即本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中交地产及中交地产下属控股公司，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

2、本公司承诺中交地产的财务人员不会在本公司及本公司控

制的其他企业兼职。

3、本公司保证中交地产拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，

中交地产根据其制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖罚员工。本公司保证中交地产的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。

二、保证中交地产资产独立完整

1、中交地产具有独立、完整的资产，对其所有的资产拥有控制支配权。

2、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在、未来也不会以

任何方式违法违规占用中交地产的资金、资产。

三、保证中交地产财务独立

1、本公司保证中交地产设有独立的财务部门以及独立的财务

核算体系，配有独立的财务人员，能够独立地做出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，本公上市公司

司及本公司控制的其他企业目前不存在、未来也不会以任何方

关于保持上市公司控股股东、式违法违规干预中交地产资金或资产使用的情况。

独立性的承诺间接控股

2、本公司保证中交地产独立在银行开设账户，不与本公司及本

股东

公司控制的其他企业共用银行账户，也不会违规将资金存入本公司或本公司控制的其他企业的账户。

3、中交地产为独立的纳税人，已依法独立履行纳税申报及缴纳义务，本公司承诺不干涉中交地产独立纳税。

四、保证中交地产机构独立

1、本公司保证中交地产拥有独立、完整的组织机构，并能独立

自主地运作，独立行使经营管理职权。

2、中交地产办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制

的其他企业分开，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业不会与中交地产之间发生机构混同的情形，本公司不会违规干预中交地产独立运作的情形。

五、保证中交地产业务独立

1、本公司保证中交地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，中交地产的业务均按照市场化的方式独立运作，不存在需要依赖本公司进行经营活动的情况。

2、本公司及本公司控制的其他企业除通过依法行使股东权利之外，不对中交地产的业务活动进行违规干预。

3、本公司承诺与中交地产保持业务独立，不存在且不发生实质

性同业竞争或显失公平的关联交易。

本承诺在本公司作为中交地产的间接控股股东期间持续有效。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的

27中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺人承诺主要内容法律责任。

28中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）中交地产股份有限公司

2026年6月16日

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