法律意见书

北京市中洲律师事务所

关于中交地产股份有限公司

2025年第五次临时股东大会的

法律意见书

中洲律券意字[2025]第07号

致：中交地产股份有限公司

北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师陈思佳、霍晴雯出席了贵公司2025年第五次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件以

及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，本律师就本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、出席会议人员及会议召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

http://www.bjzhongzhou.com 电话：01051266607 传真：01058732091

-1-法律意见书

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

经本律师审查，本次股东大会是由贵公司于2025年7月25日召开

的第十届董事会第五次会议决定召集、召开的，并且贵公司董事会已经

依照《股东大会规则》及《章程》的有关规定，于2025年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯

网上分别刊登了董事会决议及召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。

在贵公司董事会发布的公告中，载明了本次股东大会会议以现场方式与网络投票方式相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名；同时，公告中还载明了公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并于

2025年7月26日按《股东大会规则》的有关规定对所有议案内容在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上进行了充分披露。

2、本次股东大会的召开

贵公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年8月11日（星期一）下午14：50在北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室召开，会议由公司董事长郭主龙先生主持。

本次股东大会网络投票通过以下两种方式进行：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票，投票时间为：2025年8月11日上午9：15-9：25，9：30-11：30下午13：00-15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，投票时间为：

2025年8月11日9：15-15：00期间的任意时间。

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-2-法律意见书

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和贵公司《章程》的规定。

二、关于股东大会出席人员的资格、召集人资格的合法有效性

1、本次出席会议人员贵公司股份总数为747098401股，出席本次股东大会的股东（代理人）共434人，代表股份496350765股，其中有表决权股份数为

106671460股，占有表决权股份总数的29.8449%。具体情况如下：

（1）出席现场会议的股东及委托代理人经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共1人，其中，代表股份389679305股，其中有表决权股份0股，占有表决权股份总数的0%。

经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的签名、身份证明、

持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程规定，具备合法有效的与会及表决资格。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数433名，代表股份106671460股，占有表决权股份总数的29.8449%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由相应的网络投票系统进行认证。

（3）参与表决的中小股东（持有公司总股份5%以下股份的股东，以下同）其中，本次股东大会参加表决的中小股东人数433名，代表股份

106671460股，占有表决权股份总数的29.8449%。

（4）出席现场会议的其他人员

经本律师核查，除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦出席了本次股东大会。

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-3-法律意见书

本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。

2、本次股东大会的召集人

根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中交地产股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。

经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

经本律师验证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对董事会公告中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表和本律师进行了监督、清点、统计；本次股东大会所审议事项的网络投票

表决部分，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。综合现场投票和网络投票结果后，监事代表当场宣布了表决结果，相关的决议及会议记录已由出席本次会议的董事签署完毕。本次股东大会议案的表决结果如下：

（一）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

同意104578160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0376％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权652930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6121％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104578160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0376％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权652930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6121％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

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-4-法律意见书本项议案有效通过。

（二）《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

2.01方案概要

同意104581160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0404％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权649930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104581160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0404％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权649930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6093％。

2.02本次交易的交易对方

同意104579260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0387％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权651830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6111％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104579260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0387％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权651830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6111％。

2.03标的资产

同意104581060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0403％；反对1440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3504％；弃权649930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

http://www.bjzhongzhou.com 电话：01051266607 传真：01058732091

-5-法律意见书其中，中小股东表决情况如下：

同意104581060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0403％；反对1440470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3504％；弃权649930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6093％。

2.04交易价格及定价依据

同意104581060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0403％；反对1440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3504％；弃权649930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104581060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0403％；反对1440470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3504％；弃权649930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6093％。

2.05本次交易支付方式及支付安排

同意104581060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0403％；反对1440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3504％；弃权649930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104581060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0403％；反对1440470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3504％；弃权649930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6093％。

2.06本次交易的过渡期间损益安排

同意104429260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.8980％；反对1440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

http://www.bjzhongzhou.com 电话：01051266607 传真：01058732091

-6-法律意见书

数的1.3504％；弃权801730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7516％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104429260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8980％；反对1440470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3504％；弃权801730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7516％。

2.07标的资产的交割

同意104426260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.8952％；反对1440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3504％；弃权804730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7544％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104426260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8952％；反对1440470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3504％；弃权804730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7544％。

2.08违约责任

同意104365660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.8384％；反对1450370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3597％；弃权855430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8019％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104365660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8384％；反对1450370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3597％；弃权855430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8019％。

2.09决议的有效期

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-7-法律意见书

同意104579660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0390％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权651430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6107％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104579660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0390％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权651430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6107％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（三）《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

同意104579660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0390％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权651430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6107％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104579660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0390％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权651430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6107％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（四）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

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-8-法律意见书

同意104584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（五）《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

同意104584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（六）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

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-9-法律意见书

同意104584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（七）《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

同意104584260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0433％；反对1440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3504％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0433％；反对1440470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3504％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（八）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

同意104584260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0433％；反对1440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

http://www.bjzhongzhou.com 电话：01051266607 传真：01058732091

-10-法律意见书

数的1.3504％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0433％；反对1440470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3504％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（九）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

同意104584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（十）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

同意104584260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0433％；反对1440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

http://www.bjzhongzhou.com 电话：01051266607 传真：01058732091

-11-法律意见书

数的1.3504％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0433％；反对1440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3504％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（十一）《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》

同意104584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0433％；反对1440470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3504％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（十二）《关于签署重大资产出售暨关联交易协议及补充协议的议案》

同意104584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

http://www.bjzhongzhou.com 电话：01051266607 传真：01058732091

-12-法律意见书

总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（十三）《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

同意104584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（十四）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

同意104584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

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-13-法律意见书

总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（十五）《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

同意104573360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0331％；反对1451370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3606％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104573360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0331％；反对1451370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3606％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（十六）《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

同意104573260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0330％；反对1451470股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3607％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

地址：北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城 D座 6层 邮编：100050

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-14-法律意见书其中，中小股东表决情况如下：

同意104573260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0330％；反对1451470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3607％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（十七）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

同意104584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

其中，中小股东表决情况如下：

同意104584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0434％；反对1440370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

（十八）《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》

同意104339160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.8136％；反对1534570股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的1.4386％；弃权797730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7478％。

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-15-法律意见书其中，中小股东表决情况如下：

同意104339160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8136％；反对1534570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4386％；弃权797730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7478％。

由于本项议案涉及关联交易，关联方中交房地产集团有限公司回避表决该议题。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，贵公司2025年第五次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员及会议

召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。

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-16-法律意见书

（本页无正文，为北京市中洲律师事务所关于中交地产股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书签字页。）北京市中洲律师事务所承办律师陈思佳霍晴雯

2025年8月11日

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