北京市嘉源律师事务所

关于中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

目录

释义....................................................3

正文....................................................8

一、本次重大资产出售的方案.........................................8

二、本次重大资产出售相关方的主体资格...................................10

三、本次重大资产出售的相关协议......................................20

四、本次重大资产出售的授权和批准.....................................21

五、本次重大资产出售的标的资产......................................23

六、本次重大资产出售的其他重要事项...................................132

七、本次重大资产出售的实质条件.....................................135

八、关联交易与同业竞争.........................................139

九、信息披露..............................................142

十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格.............................143

十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...................144

十二、结论性意见............................................145

附表一：标的公司及其下属企业自有有证房屋清单..............................149

附表二：标的公司及其下属企业的行政处罚.................................171

附表三：标的公司及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁案件.....................180

2中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

中交地产/公司/上市指中交地产股份有限公司公司

地产集团/交易对方指中交房地产集团有限公司，系公司控股股东中国交通建设集团有限公司，系公司间接控股股中交集团指东中住地产开发有限公司（改制前名称为中住地产中住地产指开发公司，现已注销）中国房地产开发集团有限公司（改制前名称为中中房集团指国房地产开发集团公司）重庆国际公司指中国重庆国际经济技术合作公司重庆渝富资本运营集团有限公司（原企业名称为重庆渝富指重庆渝富资产经营管理有限公司）湖南华夏投资集团有限公司（原企业名称为湖南华夏科技指华夏科技投资发展有限公司）

交易标的/标的资产/截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务指

拟置出资产相关股权、债权等资产及相关债务交易标的中由中交地产直接持股的控股子公司及标的公司指参股企业

标的公司下属企业指标的公司合并报表范围内的全资、控股子公司标的股权指上市公司持有的标的公司全部股权截至评估基准日上市公司与开展房地产开发业务标的债权指相关的应收款项

截至评估基准日上市公司本部短期借款、长期借标的债务指

款、应付债券以及其他应付款等债务《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交《重组报告书》指易报告书（草案）》中交地产与地产集团就本次交易签署的《资产出重组协议指售协议》、《资产出售协议之补充协议》

3中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

本次交易/本次重组/上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及指本次重大资产出售负债转让至公司控股股东地产集团

报告期指2023年、2024年评估基准日/基准日指2024年12月31日

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至拟过渡期指

置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司中金公司指中国国际金融股份有限公司

安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司本所指北京市嘉源律师事务所

安永出具的安永华明（2025）专字第

《审计报告》 指 70071827_A08 号《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告审计报告》天健兴业出具的天兴评报字（2025）第0601号《中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及

《资产评估报告》指的中交地产股份有限公司置出资产价值资产评估报告》

安永出具的安永华明（2025）专字第

《备考审阅报告》 指 70071827_A09 号《中交地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于中交地本法律意见书指产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

4中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包中国境内指

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元

5中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：中交地产股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

嘉源(2025)-02-057

敬启者：

根据中交地产与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任中交地产本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产出售出具法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复

印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确

的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料

6中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

本所同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所出具法律意见如下：

7中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

正文

一、本次重大资产出售的方案根据中交地产第十届董事会第一次会议决议及第四次会议决议、《重组报告书》和重组协议等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

(一)本次交易的整体方案

本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。

(二)本次交易的具体内容

1、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为地产集团。

2、标的资产

本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024年12月31日）上市公司持有的

房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

（1）中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权；

（2）中交地产本部与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；

（3）中交地产本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。

上述标的资产的具体范围以《重组报告书》披露的范围为准。

3、交易对价及定价依据

8中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

本次交易聘请了天健兴业作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391881.75万元，评估值为-297604.13万元，评估增值94277.62万元，增值率24.06%。上述评估结果已经国资主管单位备案。

基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为

1元。

4、本次交易对价支付方式及支付安排

交易对方以现金方式支付交易对价，由地产集团在重组协议生效后30日内一次性向中交地产支付。

5、本次交易的过渡期间损益安排

标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

6、标的资产的交割

（1）交易双方在《资产出售协议》生效后共同以书面方式确定本次交易的资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定办理交割手续。

（2）自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至

地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。

7、违约责任

《资产出售协议》生效后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、

9中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；2、一方在协议或与协议有关的文件中向另一

方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真

实、有重大遗漏或有误导；3、因地产集团其他作为或不作为导致中交地产在协

议项下应获得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。

若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1、要求违约方实际履行；2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3、

要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4、

违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5、根据协议或法

律规定终止协议；6、协议及法律规定的其他救济方式。

8、决议有效期

本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

综上，本所认为：本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重大资产出售相关方的主体资格

在本次重大资产出售中，中交地产为标的资产的出售方，地产集团为标的资产的购买方。

(一)出售方的主体资格

1、基本情况

根据重庆市市场监督管理局于2024年11月29日核发的《营业执照》及本所律

师查询“国家企业信用信息公示系统”，中交地产的基本情况如下：

公司名称中交地产股份有限公司

10中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

统一社会信用代码915000002028133840

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本74709.8401万元法定代表人郭主龙成立时间1993年2月3日营业期限1993年2月3日至无固定期限注册地址重庆市江北区观音桥建新北路86号

一般项目：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座经营范围以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，中交地产的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据中交地产《2024年年度报告》，截至2024年12月31日，中交地产前十大股东持股数量及比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中交房地产集团有限公司38967930552.16

2重庆渝富资本运营集团有限公司283842003.80

3湖南华夏投资集团有限公司172370612.31

4香港中央结算有限公司85010871.14

财通基金－银河金汇聚汇29号单

5一资产管理计划－财通基金玉泉40745050.55

合富86号单一资产管理计划

招商银行股份有限公司－南方中

6证1000交易型开放式指数证券投30963260.41

资基金

中国工商银行股份有限公司－南

7方中证全指房地产交易型开放式29495570.39

指数证券投资基金

8天津融合城市建设有限公司29103600.39

9舜元建设（集团）有限公司29103600.39

10重庆万友生活服务有限公司29103600.39

11中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2、主要历史沿革

（1）公司首次公开发行股票并上市前的股本变动

*中交地产前身为重庆国际实业投资股份有限公司（“重庆实业”），系经重庆市经济体制改革委员会于1992年10月29日作出的《关于同意设立重庆国际实业投资股份有限公司的批复》（渝改委[1992]148号）批准，由重庆国际公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。重庆实业设立时的注册资本为5000万元，其中重庆国际公司认购1100万股，占总股本的22%；重庆市建设投资公司和重庆华泰实业总公司分别认购600万股，占总股本的24%；向其他社会法人定向募集1700万股，占总股本的34%；内部职工认购1000万股，占总股本的20%。重庆实业设立时的注册资本缴纳情况已经重庆审计事务所于1992年12月31日出具的《验资证明》（重审事验[92]第292号）审验。

1993年2月3日，重庆实业在重庆市工商局注册成立。重庆实业设立时的股权

结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1重庆国际公司1100000022.00

2重庆市建设投资公司600000012.00

3重庆华泰实业总公司600000012.00

4其他社会法人团体1700000034.00

5内部职工1000000020.00

合计50000000100

*1996年3月20日，重庆实业股东重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有限公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆市建设投资公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给重庆市开发投资有限公司。1996年6月20日，重庆实业股东重庆华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆华泰实业总公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给重庆天乐制药有限公司。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

12中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1重庆国际公司1100000022.00

2重庆市开发投资有限公司600000012.00

3重庆天乐制药有限公司600000012.00

4其他社会法人团体1700000034.00

5内部职工1000000020.00

合计50000000100.00

*经中国证监会于1997年4月1日作出的证监发字[1997]119号文和证监发字

[1997]120号文核准，重庆实业于1997年4月10日首次向社会公开发行人民币普通股1000万股，每股发行价格为3.30元，募集资金净额3011万元，其中股本1000万元，资本公积2011万元。重庆实业首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经重庆会计师事务所于1997年4月18日出具的《验资报告》（重会所验字[97]

第056号）审验。

1997年4月25日，重庆实业股票在深交所上市，股票简称“重庆实业”；股

票代码“000736”。首次公开发行股票并上市后，重庆实业的注册资本增加至6000万元。

首次公开发行股票完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1重庆国际公司1100000018.33

2重庆市开发投资有限公司600000010.00

3重庆天乐制药有限公司600000010.00

4其他社会法人团体1700000028.33

5社会公众股东2000000033.33

合计60000000100.00

（2）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动

*1997年10月25日，重庆实业股东重庆天乐制药有限公司与深圳市华建信投资发展有限公司签订《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，约定重庆天乐制药有限公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给深圳市华建信投资发展有限公司。

13中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1重庆国际公司1100000018.33

2重庆市开发投资有限公司600000010.00

3深圳市华建信投资发展有限公司600000010.00

4其他社会法人团体1700000028.33

5社会公众股东2000000033.33

合计60000000100.00

*1998年11月11日，重庆实业股东重庆国际公司与北京中经四通信息技术发展有限公司签订《股份转让协议》，约定重庆国际公司将其所持有的重庆实业

1100万股股份转让给北京中经四通信息技术发展有限公司。本次股份转让完成后，北京中经四通信息技术发展有限公司成为重庆实业的第一大股东。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1北京中经四通信息技术发展有限公司1100000018.33

2重庆市开发投资有限公司600000010.00

3深圳市华建信投资发展有限公司600000010.00

4其他社会法人团体1700000028.33

5社会公众股东2000000033.33

合计60000000100.00

*1999年6月23日，重庆市高级人民法院作出（1999）渝高法经执字第32号《民事裁定书》，裁定解除重庆实业非流通股股东重庆市开发投资有限公司所持有的重庆实业600万股股份的冻结，并将其过户给上海西域实业有限公司。

本次股份过户完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1北京中经四通信息技术发展有限公司1100000018.33

2上海西域实业有限公司600000010.00

3深圳市华建信投资发展有限公司600000010.00

4其他社会法人团体1700000028.33

5社会公众股东2000000033.33

14中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东持股数（股）持股比例（%）

合计60000000100.00

*1999年至2001年期间，重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司通过受让重庆实业法人股分别成为重庆实业第二、

第三、第四大股东。上述股份转让完成后，重庆实业前四大股东同受德隆国际战

略投资有限公司控制，德隆国际战略投资有限公司成为重庆实业的实际控制人。

经重庆实业于2000年5月5日召开的1999年年度股东大会审议通过并经中国证监会于2000年9月30日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]161号）批准，重庆实业实施配股。本次配股以重庆实业1999年12月31日总股本6000万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格15元/股，本次配股实际配售600万股股份。本次配售完成后，重庆实业的注册资本增加至6600万元。重庆实业配股募集资金到账情况已经重庆天健会计师事务所于2000年11月28日出具的重天健验字（2000）第019号《验资报告》审验。

本次股份转让及配股完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1北京中经四通信息技术发展有限公司1200000018.18

2重庆皇丰实业有限公司926600014.04

3上海万浦精细设备经销有限公司746600011.31

4上海华岳投资管理公司28640004.34

5其他股东3440400052.13

合计66000000100.00*2004年8月，中国华融资产管理公司与重庆实业前四大股东签订了《资产托管协议》，中国华融资产管理公司全面托管重庆实业。

2005年9月29日，中国华融资产管理公司、北京中经四通信息技术发展有限

公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资

管理公司与重庆渝富签订《股份转让协议》，重庆实业前四大股东持有的重庆实业合计3159.60万股股份（占重庆实业总股本的47.87%）转让给重庆渝富。本次

15中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

股份转让完成后，中国华融资产管理公司对重庆实业的托管同步解除，重庆渝富成为重庆实业的控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会成为重庆实业的实际控制人。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1重庆渝富3159600047.87

2其他股东3440400052.13

合计66000000100.00*经国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]1300号）批准、中国证监会于2008年5月5日作出的《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]637号）和《关于核准中住地产开发公司公告重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]638号）核准，并经重庆实业于2007年10月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，重庆实业以发行价格

5.77元/股，向中住地产开发公司、中国高新投资集团公司、华夏科技、西安紫薇

地产开发有限公司、湖南长沙一心实业有限公司、湖南瀚海贸易有限公司合计发

行220624755股股份购买相关资产，并同意豁免中住地产开发公司的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，重庆实业的注册资本增加至28662.48万元，重庆实业的控股股东变更为中住地产，间接控股股东为中房集团，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份新增注册资本到账情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年11月7日出具的《验资报告》（天职京验字[2008]42号）审验。

本次重大资产重组完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1中住地产16106022556.19

2重庆渝富3159600011.02

3华夏科技263562439.20

4其他股东6761228723.59

合计286624755100.00

16中交地产·法律意见书嘉源律师事务所*经重庆市国资委于2007年10月23日作出的《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资产[2007]153号）、国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]1300号）批准，并经重庆实业于2007年10月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，重庆实业以2008年12月4日为实施股权分置改革方案的股权登记日，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增10569130股股份，转增比例为每10股转增4.06505股，该等股票于2008年12月5日上市流通。

同时，除中住地产外的其他定向增发的特定对象在定向增发实施完毕后向全体流通股股东送股，送股数为2278510股，即流通股股东每10股获送0.87635股。股权分置改革后，重庆实业的注册资本增加至29719.39万元。本次股权分置改革新增的注册资本缴纳情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年12月19日

出具的《验资报告》（天职京验字[2008]44号）审验。

本次股权分置改革完成后，重庆实业的股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1中住地产16106022554.19

2重庆渝富3159600010.63

3华夏科技253480388.53

4其他股东7918962226.65

合计297193885100.00

2009年4月16日和2010年4月28日，中住地产根据其对重组后上市公司业绩所作承诺，向股权分置改革后全体无限售股条件的A股流通股股东及持有重庆实业流通A股股份的董事、监事及高管人员分别追送股份1299997股和1299993股。

上述送股完成后，中住地产持有重庆实业158460235股股份，占总股本的比例为

53.32%。

*2010年8月，国务院国资委作出《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号）及《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组整合实施方案的批复》（国资改革[2010]1454号），中房集团整体并入中交集团。重庆实业的控股股东为中住地产，间接控股股东变更为中房集团、中交集团。

17中交地产·法律意见书嘉源律师事务所*2012年12月6日，重庆实业召开2012年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称为“中房重实地产股份有限公司”的议案》。2012年12月，重庆实业完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房重实地产股份有限公司（以下简称“中房重实”）。

*2013年11月12日，中房重实召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称为“中房地产股份有限公司”的议案》。2013年12月，中房重实完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房地产股份有限公司。

*2015年7月，中交集团作出《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司地产集团。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团、中交集团。

*2017年9月29日，中房地产股份有限公司召开2017年第九次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》，决定公司更名为“中交地产股份有限公司”。2017年10月，公司完成了名称变更的工商变更登记手续。

?2018年5月2日，中交地产召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司2017年末总股本297193885股为基数，向全体股东每10股派送5.20元（含税）现金红利，送5股红股。公司于2019年6月22日实施转增股本事项，转增后股本总额为445790827股。

?2018年7月18日，中交集团作出《关于同意中交房地产吸收合并中住地产开发有限公司的批复》（中交战发[2018]189号），同意地产集团吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销，地产集团直接持有公司

237690352股股份（占公司股份总数的53.32%），成为公司控股股东。

?2019年5月6日，中交地产召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，以公司2018年末的总股本445790827股为基数，向全体股东每

10股派1.90元（含税）现金红利，送2股红股。公司于2019年6月27日实施转增股本事项，转增后股本总额为534948992股。

18中交地产·法律意见书嘉源律师事务所?2020年4月27日，中交地产召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，以公司2019年末的总股本534948992股为基数，向全体股东每10股派1.1元（含税）现金红利，送1股红股，以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司于2020年6月18日实施转增股本事项，转增后股本总额为695433689股。

?经中国证监会以《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）核准，公司于2024年6月向特定对象发行A股股票51664712股，发行股票面值为每股1元，发行价格为每股8.59元。地产集团认购本次发行的A股股票25832356股。本次发行完成后，公司的股份总数为

747098401股，地产集团持有389679305股，持股比例为52.16%。

3、控股股东与实际控制人

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，地产集团持有上市公司52.16%股份，为上市公司控股股东。中交集团持有地产集团100%股权，间接持有上市公司52.16%股份，为上市公司间接控股股东。国务院国资委持有中交集团100%股权，为上市公司实际控制人。

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中交地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

(二)交易对方的主体资格

1、基本情况

根据北京市市场监督管理局于2025年4月10日核发的《营业执照》，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，地产集团的基本情况如下：

公司名称中交房地产集团有限公司统一社会信用代码911100003355015281

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本1500000万元法定代表人郭主龙

19中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

成立时间2015年3月24日营业期限2015年3月24日至无固定期限

注册地址北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；

出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投经营范围资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，地产集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

2、股权结构

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，地产集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国交通建设集团有限公司1500000100.00

合计1500000100.00

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，地产集团不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

综上，本所认为：

1、中交地产为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。

2、地产集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次重组的主体资格。

三、本次重大资产出售的相关协议

(一)《资产出售协议》

20中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2025年4月22日，中交地产和地产集团签署了附条件生效的《资产出售协议》，

该协议就本次交易、交易标的、交易对价及支付方式、交割、过渡期间损益及安

排、协议的生效和终止、协议的变更和解除、税费、债权债务处理、员工安置、

适用法律和争议解决、违约责任等事项作出了约定。

该协议在以下条件全部满足后生效：

1、交易双方已履行完毕本次交易的内部决策手续；

2、本次交易经国资主管单位批准；

3、《资产评估报告》经国资主管单位备案；

4、本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。

(二)《资产出售协议之补充协议》

2025年6月16日，中交地产和地产集团签署了《资产出售协议之补充协议》，该补充协议对交易标的的交易对价等事项作出了约定。《资产出售协议之补充协议》自《资产出售协议》生效之日起生效。

综上，本所认为：重组协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；重组协议自约定的生效条件全部满足时依法生效，生效后对协议当事人具有法律约束力。

四、本次重大资产出售的授权和批准

(一)本次重组已取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：

2025年4月22日，中交地产召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关

21中交地产·法律意见书嘉源律师事务所于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、

《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

2025年5月16日，中交地产第一届四次职代会通过决议，同意本次交易涉及

的职工安置方案。

2025年6月13日，中交集团作出《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易事项。

2025年6月13日，标的资产的评估结果已经中交集团评估备案。

2025年6月16日，中交地产召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

22中交地产·法律意见书嘉源律师事务所管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》和《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

(二)本次重组尚需取得的授权和批准本次交易尚待中交地产股东大会批准。

综上，本所认为：

1、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2、本次交易尚待取得公司股东大会批准；待依法取得公司股东大会批准后，

本次交易可依法实施。

五、本次重大资产出售的标的资产

根据《审计报告》，截至2024年12月31日，标的资产的明细如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金64967.45

预付款项138.14

其他应收款2542992.64

一年内到期的非流动资产638739.91

流动资产合计3246838.14

23中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

项目2024年12月31日

长期应收款160697.34

长期股权投资937696.35

固定资产113.42

使用权资产3.58

无形资产（注）1687.16

长期待摊费用24.81

其他非流动资产186.23

非流动资产合计1100408.89

资产总计4347247.03

短期借款29499.69

应付职工薪酬7188.34

其他应付款743697.61

一年内到期的非流动负债1191772.99

其他流动负债24691.40

流动负债合计1996850.02

长期借款60000.00

应付债券548573.81

租赁负债1.65

长期应付款2131835.14

预计负债668.16

递延收益1200.00

非流动负债合计2742278.75

负债合计4739128.78

注：标的资产中的无形资产主要为上市公司办公系统，不涉及商标、著作权、土地使用权、矿业权、专利权等需办理过户登记的无形资产。

标的资产主要涉及标的股权、标的债权及标的债务，具体情况如下：

（一）标的股权

根据《重组报告书》及《资产评估报告》，本次交易标的资产包括51家标的公司股权，具体包括：

24中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号企业名称中交地产持股比例

1华通置业有限公司100%

2西安沣河映象置业有限公司100%

3重庆中交西北置业有限公司100%

4深圳中交房地产有限公司100%

5广州广交置业有限公司100%

6中交（云南）房地产开发有限公司100%

7中交地产投资（上海）有限公司100%

8中交美庐（杭州）置业有限公司100%

9合肥中交房地产开发有限公司100%

10武汉锦绣雅郡置业有限公司100%

11中交地产（郑州）有限公司100%

12长沙金拾通达房地产开发有限公司100%

13重庆中交云栖美庐置业有限公司99.5%

14粤东中交地产（惠州）有限公司99.5%

15宁波中交美郡置业有限公司99.25%

16苏州华投投资有限公司93%

17重庆中交西园雅集置业有限公司84.5%

18重庆中房嘉润房地产开发有限公司70%

19中交（宁波）置业有限公司70%

20中交温州置业有限公司70%

21中交地产（苏州）有限公司70%

22河北雄安启晨置业有限公司70%

23宁波中交美庐置业有限公司69.80%

24昆明中交熙盛房地产有限公司62%

25中交华创地产（苏州）有限公司60%

26郑州祥悦房地产开发有限公司60%

27重庆中交西南置业有限公司59%

28湖南修合地产实业有限责任公司55%

29昆明中交金汇置业有限公司52%

30中房（天津）置业有限公司51%

31惠州中交地产开发有限公司51%

32云南碧清房地产开发有限公司51%

33怒江碧桂园房地产开发有限公司51%

25中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号企业名称中交地产持股比例

34中交（长沙）置业有限公司50.9%

35昆明中交东盛房地产有限公司50%

36中交富力（北京）置业有限公司50%

37成都中交花源美庐置业有限公司50%

38杭州康欣置业有限公司50%

39合肥金中京湖房地产开发有限公司49%

40长沙金地金泰置业有限公司48.51%

41佛山香颂置业有限公司47.37%

42佛山中交房地产开发有限公司47.37%

43重庆中房嘉汇房地产开发有限公司40%

44广西中交城市投资发展有限公司40%

45中交雄安产业发展有限公司40%

46郑州滨悦房地产开发有限公司40%

47长沙中住兆嘉房地产开发有限公司39.2%

48中交贵州房地产有限公司35%

49中交鑫盛贵安新区置业有限公司35%

50厦门润悦雅颂房地产有限公司33.93%

51中交城市发展（山东）有限公司20%

根据公司提供的标的公司工商登记资料、《营业执照》等资料，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，标的公司的基本信息如下：

1、标的公司基本情况

(1)华通置业有限公司（“华通置业”）

1）概况

公司名称华通置业有限公司

注册资本36667.27516万元

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区车公庄西路乙19号二层208

26中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

成立日期1995年4月14日法定代表人宗鸣主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司36667.27516100.00

合计36667.27516100.00

3）历史沿革

*1995年4月，华通置业设立

1994年4月，华通置业设立。根据华通置业设立时的《公司章程》，股东

中华人民共和国建设部、北京希地工程咨询总公司以货币形式出资。

1994年4月14日，华通置业在原国家工商行政管理局1设立登记。设立时，

华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中华人民共和国建设部396099.00

2北京希地工程咨询总公司401.00

合计4000100.00

*2000年9月，第一次股权转让暨第一次增资1999年3月29日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于中国对外建设总公司等10家企业分别并入中国建筑工程总公司等2家企业有关问题的复函》（国经贸企改[1999]233号），同意中华人民共和国建设部将所持华通置业股权无偿划转到中房集团。

1现已变更为“国家市场监督管理总局”。

27中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2000年8月18日，华通置业通过股东会决议（一），全体股东一致同意原

股东中华人民共和国建设部将所持有华通置业99%股权（对应3960万元出资额）无偿划转给中房集团。

2000年9月11日，华通置业通过股东会决议（二），全体股东一致同意原

股东北京希地工程咨询总公司将所持华通置业1%股权（对应40万元出资额）转让给北京外文印刷厂。

2000年9月12日，华通置业通过股东会决议（三），同意公司注册资本由

4000万元增加至5000万元，其中股东中房集团增资额为790万元，北京外文

印刷厂增资额为210万元。

2000年11月28日，华通置业办理完毕本次股权转让及增资涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国房地产开发集团有限公司475095.00

2北京外文印刷厂2505.00

合计5000100.00

*2003年4月，第二次股权转让

2003年4月16日，华通置业通过股东会决议，全体股东一致同意原股东北

京外文印刷厂将其持有的华通置业5%股权（对应250万元出资额）转让给中房集团安居投资建设有限公司。

2003年4月28日，华通置业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国房地产开发集团有限公司475095.00

2中房集团安居投资建设有限公司2505.00

合计5000100.00

*2007年9月，第三次股权转让

28中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2007年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会规划发展局出具[2007]66

号规划函，对中房集团收购华通置业5%股权的行为进行核准登记备案。

2007年8月13日，华通置业通过股东会决议，同意原股东中房集团安居

投资建设有限公司将其所持华通置业5%股权（对应250万元出资额）转让给原股东中房集团。

2007年9月5日，华通置业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国房地产开发集团有限公司5000100.00

合计5000100.00

*2011年8月，第四次股权转让2011年8月18日，中房集团与中交地产有限公司签署《股权转让协议书》，

约定转让方中房集团以华通置业经审计的2010年12月31日归属于母公司所有者权益为定价转让给受让方中交地产有限公司（中交置业有限公司曾用名，以下统称“中交置业”）。

2011年11月8日，华通置业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交置业有限公司5000100.00

合计5000100.00

*2012年3月，第二次增资2012年1月16日，中交集团出具《关于增加华通置业有限公司注册资本金的批复》（中交规字[2012]8号），同意中交置业向华通置业增资4.5亿人民币，以货币形式出资，增加华通置业实收资本，增资后华通置业实收资本由5000万元人民币变为50000万元人民币。

29中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2012年3月1日，华通置业办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。

本次增资完成后，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交置业有限公司50000100.00

合计50000100.00

*2015年11月，第三次增资2015年5月12日，中交集团作出《关于中交地产为华通置业有限公司增加注册资本的批复》（中交战发〔2015〕110号），同意中交置业向华通置业增资50000万元，分2期完成。首期增资30000万元，由中交置业以所持有的中交汇锦置业宜兴有限公司股权84.62%出资，不足部分由中交置业以持有的华通置业的债权按评估价值出资；二期增资20000万元，由中交置业持有的华通置业的债权作为出资。

2015年11月2日，华通置业作出股东决定，同意公司将注册资本由50000

万元变更为80000万元，其中21853.53万元由中交置业所持中交汇锦置业宜兴有限公司84.62%股权形式增资，8146.47万元由中交置业以对华通置业的债权转股形式增资。

2015年11月11日，华通置业办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。

本次增资完成后，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交置业有限公司80000100.00

合计80000100.00

*2017年8月，第一次减资2017年8月17日，地产集团作出《关于华通置业有限公司减少注册资本金事项的批复》（中交房战发〔2017〕412号），同意华通置业将所持广西中房惠民工程投资有限公司100%股权无偿划转至中交置业，暨中交置业减少对华通置业的出资至注册资本25000万元。

30中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2017年6月26日，华通置业就上述减资事项在《北京晚报》上刊登了减资公告。

2017年8月18日，华通置业作出股东决定，同意减少公司注册资本至25000万元。

2017年8月22日，华通置业办理完毕本次减资涉及的工商变更登记手续。

本次减资完成后，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交置业有限公司25000100.00

合计25000100.00

*2017年12月，第五次股权转让2017年12月4日，中交集团作出《关于同意中交置业有限公司向中交地产股份有限公司协议转让所持华通置业有限公司100%股权的批复》（中交战发〔2017〕363号），同意中交置业以非公开协议方式向中交地产转让所持华通置业100%股权，转让价格以经中交集团备案后的资产评估结果为依据。

2017年12月18日，华通置业通过股东决定，同意公司股东中交置业将其

持有的华通置业100%股权全部转让给中交地产。

2017年12月18日，华通置业办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司25000100.00

合计25000100.00

*2019年10月，第四次增资2019年10月17日，地产集团作出《关于同意中交地产将所持部分项目公司股权以划转及增资方式划入华通置业的批复》（中交房战发〔2019〕589号），

31中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

同意中交地产以所持中交（嘉兴）置业有限公司90%股权和中交昆明置业有限公

司73%股权对华通置业进行增资。

2019年10月29日，华通置业通过股东决定，同意公司注册资本变更为

36667.27516万元，股东中交地产出资36667.27516万元。

2019年10月30日，华通置业办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。

本次增资完成后，华通置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司36667.27516100.00

合计36667.27516100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的华通置业100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(2)西安沣河映象置业有限公司（“沣河映象置业”）

1）概况

公司名称西安沣河映象置业有限公司注册资本20000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）陕西省西咸新区沣西新城康定路西段西部云谷园区14号楼5层注册地址

505室

成立日期2020年9月11日法定代表人张宇航主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，沣河映象置业的股权结构如下：

32中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司20000100.00

合计20000100.00

自设立以来，沣河映象置业股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的沣河映象置业100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(3)重庆中交西北置业有限公司（“西北置业”）

1）概况

公司名称重庆中交西北置业有限公司注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址重庆市高新区高龙大道377号1栋1层1-2号成立日期2020年11月25日法定代表人葛宁主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，西北置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司10000100.00

合计10000100.00

自设立以来，西北置业股权结构未发生变化。

33中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的西北置业100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(4)深圳中交房地产有限公司（“深圳中交房地产”）

1）概况

公司名称深圳中交房地产有限公司注册资本30000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市龙岗区南湾街道南龙社区布沙路215号百门前工业区6号厂房注册地址

101

成立日期2018年2月11日法定代表人王剑主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，深圳中交房地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司30000100.00

合计30000100.00

自设立以来，深圳中交房地产股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的深圳中交房地产100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(5)广州广交置业有限公司（“广交置业”）

1）概况

34中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

公司名称广州广交置业有限公司注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址广州市海珠区沥滘路368号成立日期2021年9月22日法定代表人王剑主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，广交置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司10000100.00

合计10000100.00

自设立以来，广交置业股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的广交置业100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(6)中交（云南）房地产开发有限公司（“中交云南房地产”）

1）概况

公司名称中交（云南）房地产开发有限公司注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址云南省昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦17楼成立日期2020年9月29日法定代表人李前主营业务房地产开发和销售

35中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交云南房地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司10000100.00

合计10000100.00

自设立以来，中交云南房地产股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交云南房地产100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(7)中交地产投资（上海）有限公司（“中交投资上海”）

1）概况

公司名称中交地产投资（上海）有限公司注册资本30000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市杨浦区杨树浦路1088号1528室成立日期1992年8月19日法定代表人黄晟主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交投资上海的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司30000100.00

合计30000100.00

3）历史沿革

36中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

*1992年8月，设立1992年8月10日，中国华能集团公司向华能房地产开发公司作出《中国华能集团公司文件》（华能集字[1992]272号），同意成立中交投资上海前身上海华能房地产开发公司，上海华能房地产开发公司设立时注册资金为1500万元，是华能房地产开发公司下属的全民所有制企业。

1992年8月19日，中交投资上海在上海市工商行政管理局办理完毕设立工商登记。

*1998年8月，改制1998年4月10日，中住地产作出《关于改制上海华能房地产开发公司的批复》（华能房字[1998]10号），同意上海华能房地产开发公司改制为有限责任公司。

1998年8月5日，中交投资上海办理完毕本次改制涉及的工商变更登记手续。改制完成后，中交投资上海企业类型变更为有限责任公司，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中住地产1500.00100.00

合计1500.00100.00

*2008年10月，第一次股权转让

2008年7月3日，中交投资上海唯一股东中住地产作出股东决定，将持有

的中交投资上海的100%股权全部转让给中交地产。

2008年10月27日，中交投资上海办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，中交投资上海的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产1500.00100.00

合计1500.00100.00

*2020年12月，第一次增资

37中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2020年12月15日，中交投资上海唯一股东中交地产作出股东决定，同意

中交投资上海注册资本由1500万元增至14899.4093万元，新增注册资本

13399.4093万元均为公积金转增注册资本。

2020年12月23日，中交投资上海办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，中交投资上海的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产14899.4093100.00

合计14899.4093100.00

*2021年3月，第二次增资

2021年3月11日，中交投资上海唯一股东中交地产作出股东决定，同意中

交投资上海注册资本由14899.4093万元增至30000.00万元，新增注册资本

15100.5907万元均为公积金转增注册资本。

2021年3月26日，中交投资上海办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，中交投资上海的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产30000100.00

合计30000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交投资上海100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(8)中交美庐（杭州）置业有限公司（“杭州中交美庐”）

1）概况

公司名称中交美庐（杭州）置业有限公司注册资本20000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

38中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

注册地址浙江省杭州市拱墅区中交财富大厦2幢1905室成立日期2018年6月22日法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，杭州中交美庐的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司20000100.00

合计20000100.00

自设立以来，杭州中交美庐股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的杭州中交美庐100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(9)合肥中交房地产开发有限公司（“合肥中交”）

1）概况

公司名称合肥中交房地产开发有限公司注册资本12000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与大彭路交口东南角100米成立日期2019年12月19日法定代表人姚能民主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，合肥中交的股权结构如下：

39中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司12000100.00

合计12000100.00

3）历史沿革

*2019年12月，合肥中交设立合肥中交系由中交地产以货币形式出资设立的全资子公司。2019年12月

19日，合肥中交在肥东县市场监督管理局完成设立登记。设立时，合肥中交的

股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1中交地产股份有限公司1000100%

合计1000100%

*2020年12月，第一次增资

2020年12月21日，合肥中交唯一股东中交地产作出股东决定同意合肥中

交注册资本增加至12000万元。

2020年12月21日，合肥中交办理完毕本次增资涉及的工商变更登记，本

次增资完成后，合肥中交的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1中交地产股份有限公司12000100%

合计12000100%

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的合肥中交100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(10)武汉锦绣雅郡置业有限公司（“锦绣雅郡”）

1）概况

40中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

公司名称武汉锦绣雅郡置业有限公司注册资本1000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址武汉市东西湖区马池路8号成立日期2020年4月27日法定代表人姚能民主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，锦绣雅郡的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1000100.00

合计1000100.00

自设立以来，锦绣雅郡股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的锦绣雅郡100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(11)中交地产（郑州）有限公司（“中交郑州”）

1）概况

公司名称中交地产（郑州）有限公司注册资本5000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口注册地址

滨河国际中心 B 座 5 层 503 室成立日期2020年3月13日法定代表人殷远谋

41中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交郑州的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司5000100.00

合计5000100.00

自设立以来，中交郑州股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的锦绣雅郡100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(12)长沙金拾通达房地产开发有限公司（“金拾通达”）

1）概况

公司名称长沙金拾通达房地产开发有限公司注册资本15000万元

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 长沙市雨花区东山街道长托经济合作社办公楼二楼 B203 房成立日期2022年4月18日法定代表人石屹松主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，金拾通达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司15000100.00

42中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计15000100.00

自设立以来，金拾通达股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的金拾通达100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(13)重庆中交云栖美庐置业有限公司（“中交云栖美庐”）

1）概况

公司名称重庆中交云栖美庐置业有限公司注册资本2000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址重庆市九龙坡区民盛路39号15幢附14号成立日期2020年4月8日法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交云栖美庐的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司199099.50

2重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）100.50

合计2000100.00

自设立以来，中交云栖美庐股权结构未发生变化。

43中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交云栖美庐99.50%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(14)粤东中交地产（惠州）有限公司（“粤东中交”）

1）概况

公司名称粤东中交地产（惠州）有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司惠州市惠城区江北文昌一路11号铂金府华贸大厦3号楼1单元30注册地址层01号成立日期2019年11月4日法定代表人王剑主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，粤东中交的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司995099.50

2惠州市交融企业管理合伙企业（有限合伙）500.50

合计10000100.00

自设立以来，粤东中交股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的粤东中交99.5%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(15)宁波中交美郡置业有限公司（“中交美郡”）

44中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

1）概况

公司名称宁波中交美郡置业有限公司注册资本5000万元公司类别其他有限责任公司

注册地址浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道樟溪北路166号-2成立日期2018年11月29日法定代表人黄勇主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交美郡的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司4962.599.25

2宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）37.50.75

合计5000100.00

自设立以来，中交美郡股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交美郡99.25%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(16)苏州华投投资有限公司（“苏州华投”）

1）概况

公司名称苏州华投投资有限公司注册资本5000万元公司类别有限责任公司

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070注册地址

号亨银金融大厦1301-1310成立日期2016年11月2日

45中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

法定代表人龙杰主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，苏州华投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司465093.00

2苏州华凯投资有限公司3507.00

合计5000100.00

3）历史沿革

*2016年11月，苏州华投设立苏州华投系由江苏南通三建集团第三建筑安装工程有限公司出资设立。根据苏州华投设立时的公司章程，苏州华投设立时注册资本为5000万元，均由江苏南通三建集团第三建筑安装工程有限公司以货币形式出资。

2016年11月2日，苏州华投在苏州市吴江区市场监督管理局设立登记，其

设立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）江苏南通三建集团第三建筑安装工程

15000100.00

有限公司

合计5000100.00

*2017年2月，股权转让

2017年2月27日，苏州华投股东会通过决议，同意江苏南通三建集团第

三建筑安装工程有限公司将所持93%苏州华投股权（对应4650万元出资额）

转让给中交地产，将所持7%苏州华投股权（350万元出资额）转让给给苏州华凯投资有限公司。

46中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2017年2月27日，苏州华投完成本次股权转让涉及的变更登记手续。本次

变更完成后，苏州华投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1中交地产股份有限公司465093%

2苏州华凯投资有限公司3507%

合计5000100%

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的苏州华投93%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(17)重庆中交西园雅集置业有限公司（“中交西园雅集”）

1）概况

公司名称重庆中交西园雅集置业有限公司注册资本49000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址重庆市九龙坡区民盛路39号15幢2-14号成立日期2020年7月27日法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交西园雅集的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司4140584.50

2中交第三航务工程勘察设计院有限公司490010.00

3中交投资有限公司24505.00

4重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）2450.50

合计49000100.00

47中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

3）历史沿革

*2020年7月，中交西园雅集设立

2020年7月27日，中交西园雅集在重庆市九龙坡区市场监督管理局完成设立登记。设立时，中交西园雅集的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司4140584.50

2中交第三航务工程勘察设计院有限公司490010.00

3中交第二公路勘察设计研究院有限公司24505.00

4重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）2450.50

合计49000100.00

*2022年6月，第一次股权转让

2022年5月28日，中交西园雅集通过股东会决议，同意中交第二公路勘察

设计研究院有限公司将所持中交西园雅集5%股权（对应2450万元出资额）转让给中交投资有限公司。

2022年6月28日，中交西园雅集办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记，本次变更完成后，中交西园雅集的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司4140584.50

2中交第三航务工程勘察设计院有限公司490010.00

3中交投资有限公司24505.00

4重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）2450.50

合计49000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交西园雅集84.50%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

48中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

(18)重庆中房嘉润房地产开发有限公司（“中房嘉润”）

1）概况

公司名称重庆中房嘉润房地产开发有限公司2注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（国有控股）注册地址重庆市渝北区洪湖东路9号902号成立日期2014年1月6日法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中房嘉润的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司700070.00

2中国房地产开发集团有限公司300030.00

合计10000100.00

3）历史沿革

*2014年1月，中房嘉润设立中房嘉润系由中交地产、中房集团于2014年共同出资设立，于2014年1月

6日在重庆两江新区市场监督管理局设立登记，设立时，中房嘉润的股权结构如

下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司70070.00

2中国房地产开发集团有限公司30030.00

合计1000100.00

2重庆中房嘉润房地产开发有限公司：曾用名“重庆中房双远房地产开发有限公司”。

49中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

*2017年4月，第一次增资

2014年6月30日，中房嘉润通过股东会决议，同意中房嘉润增资至10000万元，全体股东等比例增资。

2014年7月15日，中房嘉润办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。

本次增资完成后，中房嘉润的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司700070.00

2中国房地产开发集团有限公司300030.00

合计10000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中房嘉润70%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(19)中交（宁波）置业有限公司（“中交宁波置业”）

1）概况

公司名称中交（宁波）置业有限公司注册资本4000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 宁波市鄞州区贸城西路 157 号 1B25 室成立日期2016年9月9日法定代表人谭洋主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交宁波置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司280070.00

50中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

2温州中梁顺置业有限公司120030.00

合计4000100.00

3）历史沿革

*2016年9月，中交宁波置业设立中交宁波置业系由中交地产、温州中梁顺置业有限公司共同出资设立，于

2016年9月9日于宁波市鄞州区市场监督管理局完成设立登记。设立时，中交

宁波置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司700070.00

2温州中梁顺置业有限公司300030.00

合计10000100.00

*2021年7月，第一次减资

2021年4月16日，中交宁波置业通过股东会决议，同意中交宁波置业减少

注册资本4000万元，全体股东等比例减资。2021年5月25日，中交宁波置业发布减资公告。

2021年7月16日，中交宁波置业办理完毕本次减资涉及的工商变更登记，

本次减资完成后，中交宁波置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司280070.00

2温州中梁顺置业有限公司120030.00

合计4000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交宁波置业70%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

51中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

(20)中交温州置业有限公司（“中交温州置业”）

1）概况

公司名称中交温州置业有限公司注册资本500万元公司类别其他有限责任公司

注册地址浙江省温州市瑞安市锦湖街道虹北锦园三楼办公用房311室（东首）成立日期2016年11月9日法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交温州置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司35070.00

2上海希盟资产经营管理有限公司15030.00

合计500100.00

3）历史沿革

*2016年11月，中交温州置业设立中交温州置业系由中交地产、上海希盟资产经营管理有限公司共同出资设立，于2016年11月9日在瑞安市市场监督管理局设立登记，设立时，中交温州置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司70070.00

2上海希盟资产经营管理有限公司30030.00

合计1000100.00

*2017年4月，第一次增资

52中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2017年4月19日，中交温州置业通过股东会决议，同意中交温州置业增资

至2000万元，全体股东等比例增资。

2017年4月21日，中交温州置业办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，中交温州置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司140070.00

2上海希盟资产经营管理有限公司70030.00

合计2000100.00

*2021年3月，第一次减资

2021年3月22日，中交温州置业通过股东会决议，同意中交温州置业减少

注册资本至500万元，全体股东等比例减资。2021年2月3日，中交温州置业发布减资公告。

2021年3月26日，中交温州置业办理完毕本次减资涉及的工商变更登记手续。本次减资完成后，中交温州置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司35070.00

2上海希盟资产经营管理有限公司15030.00

合计500100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交温州置业70%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(21)中交地产（苏州）有限公司（“中交苏州”）

1）概况

53中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

公司名称中交地产（苏州）有限公司3注册资本95000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070注册地址

号亨银金融大厦1301-1310成立日期2013年5月10日法定代表人龙杰主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交苏州的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司6650070.00

2中国路桥工程有限责任公司2850030.00

合计95000100.00

3）历史沿革

*2013年5月，中交苏州设立中交苏州系由中交地产、中房集团和中国路桥工程有限责任公司以货币形式出资设立。2013年5月10日，中交苏州在苏州市吴江工商行政管理局设立登记。

设立时，中交苏州的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司2000040.00

2中国房地产开发集团有限公司1500030.00

3中国路桥工程有限责任公司1500030.00

合计50000100.00

3中交地产（苏州）有限公司：曾用名“中房（苏州）地产有限公司”。

54中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

*2013年11月，第一次增资

2013年11月11日，中交苏州通过股东会决议，同意中交苏州注册资本增

加为95000万元，全体股东等比例增资。

2013年11月28日，中交苏州办理完毕本次增资涉及的工商登记手续。本

次增资完成后，中交苏州的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司3800040.00

2中国房地产开发集团有限公司2850030.00

3中国路桥工程有限责任公司2850030.00

合计95000100.00

*2016年9月，第一次股权转让

2016年9月5日，中交苏州通过股东会决议，同意股东中房集团将其所持

有的中交苏州30%股权（对应出资额28500万元）按照评估值转让给股东中交地产，其他股东放弃优先购买权。

2016年9月13日，中交苏州办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，中交苏州的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司6650070.00

2中国路桥工程有限责任公司2850030.00

合计95000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产以其持有的中交苏州28%股权为中交地产向厦门国际信托有限公司的债务提供质押担保。根据公司提供的资料，中交地产对厦门国际信托有限公司的债务已经到期清偿，公司正在办理股权质押解除手续，预计不存在实质性法律障碍。除上述质押外，公司持有的中交苏州股权不存在其他权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

55中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

(22)河北雄安启晨置业有限公司（“雄安启晨”）

1）概况

公司名称河北雄安启晨置业有限公司注册资本110000万元公司类别其他有限责任公司河北省雄安新区容城县起步区雁翎大街8号启园汇北区1号楼201注册地址室成立日期2021年6月3日法定代表人任晓峥主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，雄安启晨的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司7700070.00

2中交建筑集团有限公司3300030.00

合计110000100.00

自设立以来，雄安启晨股权结构未发生过变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的雄安启晨70%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(23)宁波中交美庐置业有限公司（“宁波中交美庐”）

1）概况

公司名称宁波中交美庐置业有限公司注册资本10000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）

56中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

注册地址 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号 1G10 室成立日期2019年6月3日法定代表人谭洋主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，宁波中交美庐的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司698069.80

2杭州融鼎汇房地产开发有限公司300030.00

3宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）200.20

合计10000100.00

3）历史沿革

*2013年5月，宁波中交美庐设立宁波中交美庐系由中交地产、宁波中昱投资管理合伙企业（有限合伙）以货

币形式出资设立。2019年6月3日，宁波中交美庐在宁波市鄞州区市场监督管理局设立登记。设立时，宁波中交美庐的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1996099.80宁波中昱投资管理合伙企业（有限合

2400.20

伙）

合计20000100.00

*2019年12月，第一次增资

2019年12月24日，宁波中交美庐通过股东会决议，同意宁波中交美庐增加注册资本至30000万元，原股东中交地产、宁波中昱投资管理合伙企业（有

57中交地产·法律意见书嘉源律师事务所限合伙）分别增资出资980万元和20万元，通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东杭州融鼎汇房地产开发有限公司增加出资9000万元。

2019年12月25日，宁波中交美庐办理完毕本次增资涉及的工商变更登记，

本次增资完成后，宁波中交美庐的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司2094069.80

2杭州融鼎汇房地产开发有限公司900030.00

3宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）600.20

合计30000100.00

*2021年8月，减资

2021年6月15日，宁波中交美庐通过股东会决议，同意宁波中交美庐减少

注册资本至10000万元，全体股东等比例减资。2021年6月15日，宁波中交美庐在《宁波日报》上发布了减资公告。

2021年8月9日，宁波中交美庐办理完毕本次减资涉及的工商变更登记。

本次减资完成后，宁波中交美庐的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司698069.80

2杭州融鼎汇房地产开发有限公司300030.00

3宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）200.20

合计10000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的宁波中交美庐69.8%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(24)昆明中交熙盛房地产有限公司（“昆明中交熙盛”）

1）概况

58中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

公司名称昆明中交熙盛房地产有限公司注册资本58000万元公司类别其他有限责任公司注册地址云南省昆明市呈贡区石龙路438号205室成立日期2020年4月3日法定代表人李前主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，昆明中交熙盛的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司3596062.00

2中交第二航务工程局有限公司1740030.00

3中交昆明建设发展有限公司46408.00

合计58000100.00

3）历史沿革

*2020年4月，昆明中交熙盛设立昆明中交熙盛系由交地产、中交第二航务工程局有限公司、中交昆明建设发

展有限公司共同出资设立。2020年4月3日，昆明中交熙盛在昆明市呈贡区市场监督管理局设立登记。设立时，昆明中交熙盛房地产有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司12896062.00

2中交第二航务工程局有限公司6240030.00

3中交昆明建设发展有限公司166408.00

合计208000100.00

*2021年5月，第一次减资

59中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2021年3月21日，昆明中交熙盛通过股东会决议，同意公司注册资本减少至58000万元，全体股东等比例减资。2021年4月16日，昆明中交熙盛发布《减资公告》。

2021年5月31日，昆明中交熙盛办理完毕本次减资涉及的工商变更登记手续。本次减资完成后，昆明中交熙盛的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司3596062.00

2中交第二航务工程局有限公司1740030.00

3中交昆明建设发展有限公司46408.00

合计58000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的昆明中交熙盛62%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(25)中交华创地产（苏州）有限公司（“苏州中交华创”）

1）概况

公司名称中交华创地产（苏州）有限公司注册资本80000万元公司类别有限责任公司

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070注册地址

号亨银金融大厦1301-1310成立日期2020年1月23日法定代表人龙杰主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，苏州中交华创的股权结构如下：

60中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司4800060.00

2中交华东投资有限公司800010.00

3中交投资有限公司800010.00

4中交豪生城市建设发展有限公司800010.00

5中交第四航务工程局有限公司800010.00

合计80000100.00

3）历史沿革

*2020年1月，苏州中交华创设立苏州中交华创系由中交地产、中交豪生城市建设发展有限公司、中交第四航

务工程局有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公司共同出资设立。

2020年1月23日，苏州中交华创在苏州市吴江区市监局设立登记。设立时，

苏州中交华创的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司4800060.00

2中交华东投资有限公司800010.00

3中交公路规划设计院有限公司800010.00

4中交豪生城市建设发展有限公司800010.00

5中交第四航务工程局有限公司800010.00

合计80000100.00

*2022年4月，股权转让

2022年4月25日，苏州中交华创通过股东会决议，同意中交公路规划设计

院有限公司将其持有的10%股权（对应8000万元出资额）转让给中交投资有限公司。

61中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2022年4月27日，苏州中交华创办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，苏州中交华创的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司4800060.00

2中交华东投资有限公司800010.00

3中交投资有限公司800010.00

4中交豪生城市建设发展有限公司800010.00

5中交第四航务工程局有限公司800010.00

合计80000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的苏州中交华创60%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(26)郑州祥悦房地产开发有限公司（“郑州祥悦”）

1）概况

公司名称郑州祥悦房地产开发有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司

河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉注册地址

口滨河国际中心 B 座 5 层 502 室成立日期2020年3月13日法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，郑州祥悦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司600060.00

62中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

2中建七局地产集团有限公司400040.00

合计10000100.00

3）历史沿革

*2020年3月，郑州祥悦设立郑州祥悦为中交地产于2020年出资设立的全资子公司，2020年3月13日，郑州祥悦在郑州市市场监督管理局自贸区服务中心设立登记。设立时，郑州祥悦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1000100.00

合计1000100.00

*2020年11月，第一次增资

2020年11月19日，郑州祥悦通过股东会决议，同意经在北京产权交易所

挂牌公开征集投资者程序，引入中建七局地产集团有限公司为郑州祥悦新股东，郑州祥悦注册资本增加至10000万元，增资部分由中交地产认缴5000万元，中建七局地产集团有限公司认缴4000万元。

2020年11月23日，郑州祥悦办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。

本次增资完成后，郑州祥悦房地产开发有限公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司600060.00

2中建七局地产集团有限公司400040.00

合计10000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的郑州祥悦60%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

63中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

(27)重庆中交西南置业有限公司（“中交西南置业”）

1）概况

公司名称重庆中交西南置业有限公司4注册资本25000万元

公司类别有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址重庆市渝北区洪湖东路9号901号成立日期2016年1月18日法定代表人余勇主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交西南置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1475059.00

2金地（集团）股份有限公司722528.90

3重庆中交西北置业有限公司300012.00

4嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）250.10

合计25000100.00

3）历史沿革

*2016年1月，中交西南置业设立

2016年1月，中交西南置业系由股东中交地产以货币形式出资设立，设立

时注册资本为1000万元，中交地产持股100%。

2016年1月18日，中交西南置业在重庆两江新区市场和质量监督管理局设立登记。设立时，中交西南置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

4重庆中交西南置业有限公司：曾用名“重庆中交绿城房地产开发有限公司”。

64中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

1中交地产股份有限公司1000100%

合计1000100%

*2016年10月，第一次增资

2016年9月26日，中交西南置业通过股东决定，同意公司注册资本由1000

万元变更为20000万元，新增注册资本全部由原股东中交地产认缴出资。

2016年10月11日，中交西南置业办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司20000100.00

合计20000100.00

*2017年1月，吸收合并暨第二次增资

2016年11月9日，重庆重实房地产开发有限公司、中交西南置业分别通过

股东会决议、股东决定，同意以2016年11月9日为基准日进行合并，合并前各方公司的债权、债务由合并后存续的中交西南置业承继。

2016年11月10日，中交西南置业就上述合并事项在《重庆时报》上刊登了合并公告。

2016年12月26日，重庆市工商行政管理局江北区分局出具《准予注销登记通知书》（（渝江）登记内销字[2016]第030742号），准予重庆重实房地产开发有限公司注销登记。

2016年12月28日，中交西南置业通过股东会决议，同意合并后中交西南

置业的注册资本变更为25000万元人民币，其中中交地产出资22000万元，中交地产产业发展有限公司5出资3000万元。

5中交地产产业发展有限公司：曾用名“深圳市中住汇智实业有限公司”

65中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2017年1月10日，中交西南置业办理完毕本次吸收合并暨第二次增资涉及

的工商变更登记手续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司2200088.00

2中交地产产业发展有限公司300012.00

合计25000100.00

*2017年12月，第一次股权转让2017年11月8日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司转让重庆中交西南置业有限公司部分股权的批复》（中交房发（2017）340号），同意中交地产股份通过产权交易机构挂牌转让中交西南置业不超过29%的股权，转让金额不超过7.1亿元，最终转让股比、挂牌底价以经中交集团备案的中交西南置业净资产评估值为基础确定。

经公开挂牌流程，2017年12月14日，中交地产与金地（集团）股份有限公司签署《股权转让协议》，约定由转让方中交地产将其持有的中交西南置业

29%的股权转让给受让方金地（集团）股份有限公司，转让价格为81018万元。

2017年12月18日，中交西南置业通过股东会决议，同意中交地产将其持

有的公司29%的股权（对应出资额7250万元）转让给受让方金地（集团）股份有限公司。

2017年12月25日，中交西南置业办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1475059.00

2中交地产产业发展有限公司300012.00

3金地（集团）股份有限公司725029.00

合计25000100.00

*2019年7月，第二次股权转让

66中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2019年5月23日，中交西南置业通过股东会决议，同意金地（集团）股份

有限公司将其持有的0.1%股权（对应25万元出资额）转让给嘉兴稳投五号投资

合伙企业（有限合伙）。

2019年7月16日，中交西南置业办理完毕本次变更涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1475059.00

2中交地产产业发展有限公司300012.00

3金地（集团）股份有限公司722528.90嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合

4250.10

伙）

合计25000100.00

*2024年7月，第三次股权转让2024年6月28日，地产集团出具《关于同意产业发展向西北置业划转其持有西南置业12%股权的批复》，同意中交地产产业发展有限公司将所持的中交西南置业12%的股权，以2023年12月31日为基准日，按账面净值划转至西北置业。

2024年5月11日，中交西南置业通过股东会决议，同意中交地产产业发展

有限公司将其持有的中交西南置业12%的股权转让给西北置业。

2024年7月1日，中交西南置业办理完毕本次变更涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1中交地产股份有限公司1475059.00

2重庆中交西北置业有限公司300012.00

3金地（集团）股份有限公司722528.90嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合

4250.10

伙）

合计25000100.00

67中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交西南置业59%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(28)湖南修合地产实业有限责任公司（“湖南修合”）

1）概况

公司名称湖南修合地产实业有限责任公司注册资本5000万元公司类别其他有限责任公司注册地址长沙市雨花区人民中路32号雨花大厦601房成立日期2006年10月26日法定代表人石屹松主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，湖南修合的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司275055.00

2中交地产投资（上海）有限公司225045.00

合计5000100.00

3）历史沿革

*2006年10月，湖南修合设立

2006年10月26日，湖南修合由股东中住地产6、湖南长沙一心实业有限公

司、湖南瀚海贸易有限公司出资设立。2006年10月26日，湖南修合在湖南省工商行政管理局设立登记。设立时，湖南修合的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

6中住地产开发公司：曾用名“华能房地产地产开发公司”

68中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

1中住地产开发公司225045.00

2湖南长沙一心实业有限公司150030.00

3湖南瀚海贸易有限公司125025.00

合计5000100.00

*2007年11月，第一次股权转让2007年5月30日，中房集团作出《关于华能房地产开发公司拟调整所属企业股权请示的批复》（中房企字[2007]178号），同意中住地产将其持有的湖南修合45%股权划转给中交投资上海7。

2007年11月27日，湖南修合通过股东会决议，同意上述股权划转事宜，

并修改公司章程的相应内容。

2007年12月29日，湖南修合办理完毕本次变更涉及的工商登记手续。本

次变更完成后，湖南修合的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产投资（上海）有限公司225045.00

2湖南长沙一心实业有限公司150030.00

3湖南瀚海贸易有限公司125025.00

合计5000100.00

*2008年11月，第二次股权转让

2008年11月4日，湖南修合通过股东会决议，同意湖南长沙一心实业有限

公司将所持湖南修合30%股权（对应1500万元出资额）转让给中交地产；同

意湖南瀚海贸易有限公司将所持湖南修合25%股权（对应1250万元出资额）转让给中交地产。

2008年11月5日，湖南修合办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，湖南修合的股权结构如下：

7中交地产投资（上海）有限公司：曾用名“上海华能房地产开发有限公司”“上海中住地产开发公司”

69中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产投资（上海）有限公司225045.00

2中交地产股份有限公司275055.00

合计5000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的湖南修合55%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(29)昆明中交金汇置业有限公司（“昆明中交金汇”）

1）概况

公司名称昆明中交金汇置业有限公司注册资本7500万元公司类别其他有限责任公司

注册地址 云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦 A 座 701 室成立日期2017年10月16日法定代表人李前主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，昆明中交金汇的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司390052.00

2昆明金地云盛房地产开发有限公司360048.00

合计7500100.00

3）历史沿革

*2017年10月，昆明中交金汇设立

70中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

昆明中交金汇系由中交地产、昆明金地云盛房地产开发有限公司共同出资设立。2017年10月16日，昆明中交金汇在昆明市呈贡区市场监督管理局设立登记。设立时，昆明中交金汇置业有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1中交地产股份有限公司52052.00%

2昆明金地云盛房地产开发有限公司48048.00%

合计1000100.00%

*2018年8月，第一次增资

2018年7月23日，昆明中交金汇通过股东会决议，同意公司注册资本增

加至7500万元，全体股东等比例增资。

2018年8月22日，昆明中交金汇办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，昆明中交金汇的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司390052.00

2昆明金地云盛房地产开发有限公司360048.00

合计7500100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的昆明中交金汇52%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(30)中房（天津）置业有限公司（“中房天津”）

1）概况

公司名称中房（天津）置业有限公司注册资本10000万元公司类别有限责任公司

注册地址天津市宝坻区宝平街道望月路金梧桐花园配套公建2-101成立日期2014年4月21日

71中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

法定代表人陈胜主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中房天津的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司510051.00

2中国房地产开发集团有限公司490049.00

合计10000100.00

自设立以来，中房天津的股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中房天津51%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(31)惠州中交地产开发有限公司（“惠州中交地产”）

1）概况

公司名称惠州中交地产开发有限公司8注册资本3000万元公司类别其他有限责任公司注册地址惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园民祥路6号四楼东侧成立日期2016年3月30日法定代表人蒋赛阳主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，惠州中交地产的股权结构如下：

8惠州中交地产开发有限公司：曾用名“惠州仲恺高新区恺信房地产开发有限公司”。

72中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司153051.00

2广州市飞骏物流有限公司87029.00

3惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司60020.00

合计3000100.00

3）历史沿革

*2016年3月，惠州中交地产设立惠州中交地产系由惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司出资设立。2016年3月30日，惠州中交地产在惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局设立登记。设立时，惠州中交地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公

1300100.00

司

合计300100.00

*2017年4月，股权转让并增资

2017年4月27日，惠州中交地产作出股东决定，同意1）惠州仲恺高新区

恺建投资开发有限公司将所持惠州中交地产51%股权（对应153万元出资额）转让给广州市飞骏物流有限公司，将所持惠州中交地产29%股权（对应87万元出资额）转让给中交地产；2）惠州中交地产注册资本增加至3000万元，各股东按照前述股权转让后持股比例等比例增资。

2017年4月28日，惠州中交地产办理完毕本次股权转让及增资涉及的工商变更登记手续。本次股权转让并增资完成后，惠州中交地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司153051.00

2广州市飞骏物流有限公司87029.00

惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公

360020.00

司

73中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

合计3000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的惠州中交地产51%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(32)云南碧清房地产开发有限公司（“云南碧清”）

1）概况

公司名称云南碧清房地产开发有限公司注册资本1070万元公司类别其他有限责任公司中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处领东注册地址

紫郡小区 103B 栋 4 号房成立日期2018年3月23日法定代表人程熙文主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，云南碧清的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司545.751.00

2云南碧桂园房地产开发有限公司460.143.00

3堆龙德庆区碧享企业管理有限公司32.13.00

4堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司21.42.00

5昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合伙）10.71.00

合计1070100.00

3）历史沿革

*2018年3月，云南碧清设立

74中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2018年3月，云南碧清系由云南碧桂园房地产开发有限公司出资设立。2018年3月23日，云南碧清在昆明市市场监督管理局设立登记。设立时，云南碧清的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1云南碧桂园房地产开发有限公司1000100.00

合计1000100.00

*2019年1月，增资

2019年1月，云南碧清增资至1070万元。2019年1月17日，云南碧清办

理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，云南碧清的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1云南碧桂园房地产开发有限公司1005.894.00昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合

210.71.00

伙）

3堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司21.42.00

4堆龙德庆区碧享企业管理有限公司32.13.00

合计1070100.00

*2021年1月，股权转让

2020年9月30月，中交地产股份有限公司与云南碧桂园房地产开发有限公

司签署《股权转让协议书》，约定转让方云南碧桂园房地产开发有限公司将其所持有的云南碧清51%股权（对应545.7万元出资额）转让给中交地产，转让价款以经备案的评估值确定。

同日，云南碧清通过股东会决议，同意股东云南碧桂园房地产开发有限公司向中交地产转让其所持云南碧清51%股权（对应545.7万元出资额）。

2021年1月25日，云南碧清办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，云南碧清的股权结构如下：

75中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司545.751.00

2云南碧桂园房地产开发有限公司460.143.00昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合

310.71.00

伙）

4堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司21.42.00

5堆龙德庆区碧享企业管理有限公司32.13.00

合计1070100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的云南碧清51%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(33)怒江碧桂园房地产开发有限公司（“怒江碧桂园”）

1）概况

公司名称怒江碧桂园房地产开发有限公司

注册资本1085.3万元公司类别其他有限责任公司注册地址云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇穿城路238号成立日期2018年6月22日法定代表人李前主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，怒江碧桂园的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司553.50351.00

2云南碧桂园房地产开发有限公司446.49741.14

3堆龙德庆区碧享企业管理有限公司54.35.00

76中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

4昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合伙）312.86

合计1085.3100.00

3）历史沿革

*2018年6月，怒江碧桂园设立

2018年3月，怒江碧桂园系由云南碧桂园房地产开发有限公司出资设立。

2018年6月22日，怒江碧桂园在泸水市市场监督管理局设立登记。设立时，怒

江碧桂园的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1云南碧桂园房地产开发有限公司1000100.00

合计1000100.00

*2019年12月，第一次增资

2019年12月，怒江碧桂园增资至1085.3万元。2019年12月10日，怒江

碧桂园办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，怒江碧桂园的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）云南碧桂园房地产开发有限公

1100092.1404

司堆龙德庆区碧享企业管理有限

254.35.0032

公司股东昆明兆鼎财务管理合伙企

3312.8564业（有限合伙）

合计1085.3100.00

*2021年1月，第二次股权转让

2020年8月28日，云南碧桂园房地产开发有限公司与中交地产、中交怒江

产业扶贫开发有限公司签署《股权收购与合作开发协议书》，约定云南碧桂园房

77中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

地产开发有限公司将持有的怒江碧桂园21%股权转让至中交怒江产业扶贫开发

有限公司，30%股权转让至中交地产。

2021年1月，怒江碧桂园通过股东会决议，全体股东一致同意新增股东中

交地产、中交怒江产业扶贫开发有限公司，云南碧桂园房地产开发有限公司将其持有的30%股权（对应出资额325.59万元）和21%股权（对应出资额227.913万元）分别转让给中交地产、中交怒江产业扶贫开发有限公司。

2021年1月25日，怒江碧桂园办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怒江碧桂园的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）云南碧桂园房地产开发有限公

1446.4924241.14

司堆龙德庆区碧享企业管理有限

254.305.00

公司股东昆明兆鼎财务管理合伙企

331.002.86业（有限合伙）

4中交地产股份有限公司325.5930

中交怒江产业扶贫开发有限公

5227.91321

司

合计1085.30100.00

*2022年2月，第三次股权转让

2022年1月5日，怒江碧桂园通过股东会决议，同意股东中交怒江产业扶

贫开发有限公司将其持有的21%股权（对应出资额227.913万元）全部转让给中交地产。

2022年2月14日，怒江碧桂园办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怒江碧桂园房地产开发有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司553.50351.00

云南碧桂园房地产开发有限公

2446.4924241.14

司

78中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

堆龙德庆区碧享企业管理有限

354.305.00

公司股东昆明兆鼎财务管理合伙企

431.002.86业（有限合伙）

合计1085.30100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的怒江碧桂园51%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(34)中交（长沙）置业有限公司（“中交长沙置业”）

1）概况

公司名称中交（长沙）置业有限公司注册资本40000万元公司类别其他有限责任公司湖南省长沙县星沙街道凉塘路社区星沙四区43栋兴隆路综合体3楼注册地址

3-7号

成立日期2019年6月11日法定代表人崔文平主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交长沙置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司2036050.90

2厦门益悦置业有限公司1960049.00

3长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）400.10

合计40000100.00

3）历史沿革

79中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

*2019年6月，中交长沙置业设立中交长沙置业由中交地产、长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）出资设立。2019年6月11日，中交长沙置业在长沙县市场监督管理局设立登记。设立时，中交长沙置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1998099.90长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限

2200.10

合伙）合计20000100

*2019年12月，第一次增资

2019年12月26日，中交长沙置业召开股东会，同意经在北京产权交易所

挂牌公开征集投资者程序，引入厦门益悦置业有限公司为公司新股东，中交长沙置业增加注册资本至40000万元，由新股东厦门益悦置业有限公司增加注册资本19600万元；由原股东中交地产和长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）分别增加注册资本380万元和20万元。

2019年12月26日，中交长沙置业办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，中交长沙置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司2036050.90

2厦门益悦置业有限公司1960049.00

3长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）400.10

合计40000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交长沙置业50.90%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(35)昆明中交东盛房地产有限公司（“昆明中交东盛”）

80中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

1）概况

公司名称昆明中交东盛房地产有限公司注册资本20000万元公司类别其他有限责任公司

注册地址云南省昆明市盘龙区龙华路633号万派中心308-40号成立日期2019年5月28日法定代表人李前主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，昆明中交东盛的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1000050.00

2云南碧桂园房地产开发有限公司980049.00

3昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）2001.00

合计20000100.00

3）历史沿革

*2019年5月，昆明中交东盛设立昆明中交东盛由中交地产和昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）出资设立。2019年5月28日，昆明中交东盛在昆明市盘龙区市场监督管理局设立登记。设立时，昆明中交东盛的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司990099.00昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有

21001.00限合伙）

合计10000100.00

*2020年8月，第一次增资

81中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2020年8月26日，昆明中交东盛通过股东会决议，同意昆明中交东盛注册

资本增加至20000万元，新增注册资本10000万元。其中原股东中交地产和昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）分别认缴新增注册资本100万元，新股东云南碧桂园房地产开发有限公司认缴新增注册资本9800万元。

2020年8月28日，昆明中交东盛办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，昆明中交东盛的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1000050.00

2云南碧桂园房地产开发有限公司980049.00

3昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）2001.00

合计20000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的昆明中交东盛50%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(36)中交富力（北京）置业有限公司（“中交富力置业”）

1）概况

公司名称中交富力（北京）置业有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司注册地址北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1483成立日期2018年1月26日法定代表人郭瑞主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交富力置业的股权结构如下：

82中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1北京富力城房地产开发有限公司500050.00

2中交地产股份有限公司500050.00

合计10000100.00

3）历史沿革

*2018年1月，中交富力置业设立中交富力置业由中交地产和北京富力城房地产开发有限公司出资设立。2018年1月26日，中交富力置业在北京市延庆区市场监督管理局设立登记。设立时，中交富力置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1北京富力城房地产开发有限公司500050.00

2中交地产股份有限公司500050.00

合计10000100.00

*2018年8月，第一次股权转让

2018年8月7日，中交富力置业通过股东会决议，同意北京富力城房地产

开发有限公司将所持10%中交富力置业股权（对应1000万元出资额）转让给国投泰康信托有限公司。

2018年8月29日，中交富力置业办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中交富力置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1北京富力城房地产开发有限公司400040.00

2中交地产股份有限公司500050.00

3国投泰康信托有限公司100010.00

合计10000100.00

*2020年7月，第二次股权转让

83中交地产·法律意见书嘉源律师事务所2018年8月，国投泰康信托有限公司将所持10%中交富力置业股权（对应1000万元出资额）转让给北京富力城房地产开发有限公司。2020年7月31日，

中交富力置业办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中交富力置业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1北京富力城房地产开发有限公司500050.00

2中交地产股份有限公司500050.00

合计10000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交富力置业50%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(37)成都中交花源美庐置业有限公司（“成都中交花源美庐”）

1）概况

公司名称成都中交花源美庐置业有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司注册地址成都市新津县花源镇白云路82号附2号成立日期2017年9月12日法定代表人葛宁主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，成都中交花源美庐的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司500050.00

2成都招商龙城房地产开发有限公司500050.00

合计10000100.00

84中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

3）历史沿革

*2017年9月，成都中交花源美庐设立成都中交花源美庐系由中交地产出资设立的全资子公司。2017年9月12日，成都中交花源美庐于新津县行政审批局设立登记。设立时，成都中交花源美庐股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司5000100.00

合计5000100.00

*2018年6月，第一次增资

2018年5月18日，中交地产作出股东决定，同意经在北京产权交易所挂牌

公开征集投资者程序，引入成都招商龙城房地产开发有限公司为公司新股东，认缴成都中交花源美庐新增注册资本5000万元。

2018年6月14日，成都中交花源美庐办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，成都中交花源美庐的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司500050.00

2成都招商龙城房地产开发有限公司500050.00

合计10000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的成都中交花源美庐50%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(38)杭州康欣置业有限公司（“杭州康欣”）

1）概况

公司名称杭州康欣置业有限公司注册资本20000万元

85中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

公司类别其他有限责任公司

浙江省杭州市临平区南苑街道世纪大道168号1单元2501-2502室注册地址

-2成立日期2018年4月25日法定代表人李因国主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，杭州康欣的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1理想四维地产集团有限公司1000050.00

2中交地产股份有限公司1000050.00

合计20000100.00

3）历史沿革

*2018年4月，杭州康欣设立

2018年4月，杭州康欣由理想四维地产集团有限公司、杭州理想投资管理

有限公司出资设立。2018年4月25日，杭州康欣于杭州市临平区市场监督管理局设立登记。设立时，杭州康欣的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1理想四维地产集团有限公司51051.00

2杭州理想投资管理有限公司49049.00

合计1000100.00

*2018年，股权转让

2018年9月30日，杭州康欣通过股东会决议，同意理想四维地产集团有限

公司将其持有的杭州康欣1%股权（对应10万元出资额）转让给中交地产，同意

86中交地产·法律意见书嘉源律师事务所杭州理想投资管理有限公司将其持有的杭州康欣49%的股权（对应490万元出资额）转让给中交地产。

2018年9月30日，杭州康欣办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，杭州康欣的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1理想四维地产集团有限公司50050.00

2中交地产股份有限公司50050.00

合计1000100.00

*2019年1月，第一次增资

2019年3月12日，杭州康欣通过股东会决议，同意杭州康欣增加注册资本

至20000万元，全体股东等比例增资。

同日，杭州康欣办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，杭州康欣的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1理想四维地产集团有限公司1000050.00

2中交地产股份有限公司1000050.00

合计20000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的杭州康欣50%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(39)合肥金中京湖房地产开发有限公司（“合肥金中京湖”）

1）概况

公司名称合肥金中京湖房地产开发有限公司注册资本71200万元公司类别其他有限责任公司

87中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

注册地址安徽省合肥市蜀山区井岗镇蜀鑫路12号二号厂房2楼成立日期2021年12月9日法定代表人李金星主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，合肥金中京湖的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1北京金隅地产开发集团有限公司3631251.00

2中交地产股份有限公司3488849.00

合计71200100.00

3）历史沿革

*2021年12月，合肥金中京湖设立

2012年12月9日，合肥金中京湖在合肥市市场监督管理局设立登记。设立时，合肥金中京湖的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1北京金隅地产开发集团有限公司5000100.00

合计5000100.00

*2022年6月，股权转让暨增资

2022年6月1日，合肥金中京湖通过股东会决议，同意1）股东北京金隅地产开发集团有限公司将其持有的合肥金中京湖49%的股权转让给中交地产；2）

同意合肥金中京湖注册资本增加至71200万元，其中北京金隅地产开发集团有限公司增加出资至36312万元，持股比例为51%，中交地产增加出资至34888万元，持股比例为49%。本次增资扩股通过北京产权交易所实施。

本次增资完成后，合肥金中京湖的股权结构如下：

88中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1北京金隅地产开发集团有限公司3631251.00

2中交地产股份有限公司3488849.00

合计71200100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的合肥金中京湖49%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(40)长沙金地金泰置业有限公司（“长沙金地金泰”）

1）概况

公司名称长沙金地金泰置业有限公司注册资本20000万元公司类别其他有限责任公司注册地址长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园5栋801房成立日期2018年6月15日法定代表人石屹松主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，长沙金地金泰的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1金地（集团）湖南置业有限公司1020051.00

2中交地产股份有限公司970248.51

3长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）980.49

合计20000100.00

3）历史沿革

89中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

*2018年6月，长沙金地金泰设立

2018年6月，长沙金地金泰于长沙高新技术产业开发区管理委员会设立登记。设立时，长沙金地金泰的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1金地（集团）湖南置业有限公司3000100.00

合计3000100.00

*2018年9月，第一次增资

2018年9月25日，长沙金地金泰作出股东决定，同意引入新增股东中交地

产、长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙），分别认缴长沙金地金泰新增注册资本2853.53万元和28.82万元，长沙金地金泰注册资本增加至5882.35万元，2018年9月26日，长沙金地金泰办理完毕本次增资涉及的工商变更登记，

本次增资后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1金地（集团）湖南置业有限公司3000.0051.00

2中交地产股份有限公司2853.5348.51长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限

328.820.49

合伙）

合计5882.35100.00

*2018年12月，第二次增资及第一次股权转让

2018年12月13日，长沙金地金泰通过股东会决议，同意：1）股东金地（集团）湖南置业有限公司将所持长沙金地金泰237.65万元注册资本转让给嘉

兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）；2）长沙金地金泰增加注册资本至20000万元，分别由金地（集团）湖南置业有限公司增加出资6629.65万元，中交地产增加出资6848.47万元，长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）增加出资69.18万元，嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）增加出资570.35万元。

90中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2018年12月19日，长沙金地金泰办理完毕本次变更涉及的工商变更登记，

本次变更后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1金地（集团）湖南置业有限公司9392.0046.96

2中交地产股份有限公司9702.0048.51长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限

398.000.49

合伙）嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合

4808.004.04

伙）

合计20000.00100

*2022年8月，第二次股权转让

2022年7月26日，长沙金地金泰通过股东会决议，同意股东嘉兴稳投五

号投资合伙企业（有限合伙）将所持有的长沙金地金泰4.04%股权（对应808万元出资额）转让给金地（集团）湖南置业有限公司。

2022年8月1日，长沙金地金泰办理完毕本次变更涉及的工商变更登记，

本次变更后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1金地（集团）湖南置业有限公司10200.0051.00

2中交地产股份有限公司9702.0048.51长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限

398.000.49

合伙）

合计20000.00100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的长沙金地金泰48.51%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(41)佛山香颂置业有限公司（“佛山香颂”）

1）概况

91中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

公司名称佛山香颂置业有限公司注册资本19000万元

公司类别有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五成立日期2017年10月20日法定代表人蒋赛阳主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，佛山香颂的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1广州番禺雅居乐房地产开发有限公司9482.9049.91

2中交地产股份有限公司9000.0047.37

3上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.002.63

4广州恒泰企业管理有限公司9.500.05

5广州同兴企业管理有限公司7.600.04

合计19000.00100.00

3）历史沿革

*2017年10月，佛山香颂设立佛山香颂系由股东中交地产、上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）以货

币形式出资设立。2017年10月26日，佛山香颂办理于佛山市顺德区市场监督管理局设立登记。设立时，佛山香颂的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司9000.0090.00

2上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）1000.0010.00

合计10000.00100.00

92中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

*2018年1月，第一次股权转让

2018年1月16日，佛山香颂通过股东会决议，同意股东上海凝宇企业管理

服务中心（有限合伙）将其持有的佛山香颂5%股权（对应500万元出资额）转让给广州番禺雅居乐房地产开发有限公司。

2018年1月18日，佛山香颂办理完毕本次股权转让涉及的工商登记手续。

本次股权转让完成后，佛山香颂的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司9000.0090.00

2上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.005.00

3广州番禺雅居乐房地产开发有限公司500.005.00

合计10000.00100.00

*2018年4月，第一次增资

2018年3月28日，佛山香颂通过股东会决议，同意增加公司注册资本至

19000万元，新增注册资本9000万元由股东广州番禺雅居乐房地产开发有限公

司以货币方式认缴。

2018年4月3日，佛山香颂办理完毕本次增资涉及的工商登记手续。本次

增资完成后，佛山香颂的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司9000.0047.36

2上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.002.64

3广州番禺雅居乐房地产开发有限公司9500.0050.00

合计19000.00100.00

*2018年8月，第二次股权转让

2018年8月7日，佛山香颂通过股东会决议，同意股东广州番禺雅居乐房

地产开发有限公司将其持有的佛山香颂0.05%股权（对应500万元出资额）、0.04%

93中交地产·法律意见书嘉源律师事务所（对应400万元出资额）股权分别转让给广州恒泰企业管理有限公司、广州同兴企业管理有限公司。

2018年8月9日，佛山香颂办理完毕本次股权转让涉及的工商登记手续。

本次股权转让完成后，佛山香颂的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1广州番禺雅居乐房地产开发有限公司9482.9049.91

2中交地产股份有限公司9000.0047.37

3上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.002.63

4广州恒泰企业管理有限公司9.500.05

5广州同兴企业管理有限公司7.600.04

合计19000.00100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产以其持有的佛山香颂47.37%股权为佛山香颂的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款行）已经出具说明函同意尽快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集团，届时可解除原担保人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该标的股权交割造成实质性障碍。

除上述质押外，中交地产持有的佛山香颂47.37%股权不存在其他权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(42)佛山中交房地产开发有限公司（“佛山中交房地产”）

1）概况

公司名称佛山中交房地产开发有限公司注册资本19000万元

公司类别有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四成立日期2017年10月20日法定代表人蒋赛阳

94中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，佛山中交房地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1广州番禺雅居乐房地产开发有限公司9482.9049.91

2中交地产股份有限公司9000.0047.37

3上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.002.63

4广州恒泰企业管理有限公司9.500.05

5广州同兴企业管理有限公司7.600.04

合计19000.00100.00

3）历史沿革

*2017年10月，佛山中交房地产设立佛山中交房地产系由股东中交地产、上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）

以货币形式出资设立。2017年10月17日，佛山中交房地产于佛山市顺德区市场监督管理局设立登记。设立时，佛山中交房地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司9000.0090.00

2上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）1000.0010.00

合计10000.00100.00

*2018年1月，第一次股权转让

2018年1月10日，佛山中交房地产通过股东会决议，同意股东上海凝宇企

业管理服务中心（有限合伙）将其持有的佛山中交房地产5%股权（对应500万元出资额）转让给广州番禺雅居乐房地产开发有限公司。

95中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2018年1月18日，佛山中交房地产办理完毕本次股权转让涉及的工商登记手续。本次股权转让完成后，佛山中交房地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司9000.0090.00

2上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.005.00

3广州番禺雅居乐房地产开发有限公司500.005.00

合计10000.00100.00

*2018年4月，第一次增资（注册资本增加至19000万元）

2018年3月28日，佛山中交房地产通过股东会决议，全体股东一致同意增

加公司注册资本至19000万元，新增注册资本9000万元由股东广州番禺雅居乐房地产开发有限公司以货币方式认缴。

2018年4月3日，佛山中交房地产办理完毕本次增资涉及的工商登记手续。

本次增资完成后，佛山中交房地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司9000.0047.36

2上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.002.64

3广州番禺雅居乐房地产开发有限公司9500.0050.00

合计19000.00100.00

*2018年7月，第二次股权转让

2018年7月26日，佛山中交房地产通过股东会决议，全体股东一致同意股东广州番禺雅居乐房地产开发有限公司将其持有的佛山中交房地产0.05%（对应500万元出资额）、0.04%（对应400万元出资额）股权分别转让给广州恒泰企

业管理有限公司、广州同兴企业管理有限公司。

2018年7月31日，佛山中交房地产办理完毕本次股权转让涉及的工商登记手续。本次股权转让完成后，佛山中交房地产的股权结构如下：

96中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1广州番禺雅居乐房地产开发有限公司9482.9049.91

2中交地产股份有限公司9000.0047.37

3上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）500.002.63

4广州恒泰企业管理有限公司9.500.05

5广州同兴企业管理有限公司7.600.04

合计19000.00100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产以其持有的佛山中交房地产47.37%股权为佛山中交房地产的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款行）已经出具说明函同意尽快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集团，届时可解除原担保人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该标的股权交割造成实质性障碍。

除上述质押外，中交地产持有的佛山中交房地产47.37%股权不存在其他权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(43)重庆中房嘉汇房地产开发有限公司（“重庆中房嘉汇”）

1）概况

公司名称重庆中房嘉汇房地产开发有限公司注册资本83000万元

公司类别有限责任公司（国有控股）

注册地址重庆市渝北区洪湖东路9号902、903、904号成立日期2013年10月23日法定代表人沈志斌主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，重庆中房嘉汇的股权结构如下：

97中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司3320040.00

2中国路桥工程有限责任公司2490030.00

3中国房地产开发集团有限公司2490030.00

合计83000100.00

自设立以来，重庆中房嘉汇股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的重庆中房嘉汇40%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(44)广西中交城市投资发展有限公司（“广西中交城市投资”）

1）概况

公司名称广西中交城市投资发展有限公司注册资本25386万元公司类别其他有限责任公司广西玉林市玉州区玉东大道176号中交雅郡17幢（中交玉林总部注册地址

大厦）27楼02号成立日期2018年12月26日法定代表人段志强主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，广西中交城市投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司10154.440.00

2中交一航局城市投资发展（天津）有限公司7615.830.00

3中交城市投资控股有限公司7615.830.00

98中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计25386100.00

3）历史沿革

*2018年12月，广西中交城市投资设立

2018年12月26日，广西中交城市投资于玉林市市场监督管理局设立登记。

设立时，广西中交城市投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

中交一航局城市投资发展（天津）有

191000100.00

限公司

合计1000100.00

*2020年5月，股权转让并增资

2020年5月10日，广西中交城市投资作出股东决定，同意1）中交一航局

城市投资发展（天津）有限公司将广西中交城市投资40%的股权（对应400万元出资额）和30%股权（对应300万元出资额）分别转让给中交地产、中交城市投资控股有限公司；2）广西中交城市投资注册资本由1000万元增加至25386万元，全体股东按照前述股权转让后的股权比例等比例增资。

2020年5月19日，广西中交城市投资办理完毕本次股权转让并增资涉及的

工商变更登记手续。本次股权转让并增资完成后，广西中交城市投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司10154.440.00

中交一航局城市投资发展（天津）有

27615.830.00

限公司

3中交城市投资控股有限公司7615.830.00

合计25386100.00

9中交一航局城市投资发展（天津）有限公司：曾用名“中交一航局房地产开发有限公司”。

99中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的广西中交城市投资40%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(45)中交雄安产业发展有限公司（“中交雄安”）

1）概况

公司名称中交雄安产业发展有限公司注册资本380000万元公司类别其他有限责任公司中国（河北）自由贸易试验区雄安片区雄县佐良街66号中交未来注册地址科创城未来源点210号成立日期2021年4月1日法定代表人任晓峥主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交雄安的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司15200040.00

2中交雄安投资有限公司15200040.00

3中交投资有限公司7600020.00

合计380000100.00

自设立以来，中交雄安股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交雄安40%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(46)郑州滨悦房地产开发有限公司（“郑州滨悦”）

100中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

1）概况

公司名称郑州滨悦房地产开发有限公司注册资本5000万元公司类别其他有限责任公司

河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉注册地址

口滨河国际中心 B 座 5 层 501 室成立日期2020年3月13日法定代表人刘鹏兴主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，郑州滨悦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中建七局地产集团有限公司300060.00

2中交地产股份有限公司200040.00

合计5000100.00

3）历史沿革

*2020年3月，郑州滨悦设立郑州滨悦为中交地产于2020年出资设立的全资子公司，2020年3月13日，郑州滨悦在郑州市市场监督管理局自贸区服务中心设立登记。设立时，郑州滨悦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司1000100.00

合计1000100.00

101中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

*2020年11月，第一次增资

2020年11月19日，郑州滨悦通过股东会决议，同意经在北京产权交易所

挂牌公开征集投资者程序，引入中建七局地产集团有限公司为郑州滨悦新股东，郑州滨悦注册资本增加至5000万元，增资部分由中交地产认缴1000万元，中建七局地产集团有限公司认缴3000万元。

2020年11月24日，郑州滨悦办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。

本次增资完成后，郑州滨悦股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中建七局地产集团有限公司300060.00

2中交地产股份有限公司200040.00

合计5000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的郑州滨悦40%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(47)长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（“长沙中住兆嘉”）

1）概况

公司名称长沙中住兆嘉房地产开发有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司

注册地址 湖南省长沙市芙蓉区望龙路中交广场 B 座 16 楼成立日期2004年6月10日法定代表人石屹松主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，长沙中住兆嘉的股权结构如下：

102中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产投资（上海）有限公司408040.80

2中交地产股份有限公司392039.20

3中国房地产开发集团有限公司200020.00

合计10000100.00

3）历史沿革

*2004年6月，设立2004年6月，长沙中住兆嘉于长沙市市场监督管理局设立登记。设立时，

长沙中住兆嘉股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1钟燕1.0010.00

2钟飞9.0090.00

合计10.00100.00

*2007年5月，第一次股权转让及增资

2007年5月，钟燕、钟飞将其持有的长沙中住兆嘉全部股权转让给湖南华

夏科技投资发展有限公司，湖南华夏科技投资发展有限公司同步增加长沙中住兆嘉注册资本至1000万元。

2007年5月30日，长沙中住兆嘉办理完毕本次股权转让并增资涉及的工

商变更登记手续。本次股权转让并增资完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1湖南华夏科技投资发展有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

*2007年8月，第二次股权转让及增资

2007年8月，湖南华夏科技投资发展有限公司将其持有的长沙中住兆嘉

66.56%股权转让给中交地产投资（上海）有限公司（曾用名为“上海华能房地产

103中交地产·法律意见书嘉源律师事务所开发有限公司”）、中国高新投资集团公司，且股东同步向长沙中住兆嘉进行增资。

2007年8月20日，长沙中住兆嘉办理完毕本次股权转让并增资涉及的工

商变更登记手续。本次股权转让并增资完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1湖南华夏科技投资发展有限公司470.312533.44

2中交地产投资（上海）有限公司717.187551.00

3中国高新投资集团公司218.750015.56

合计1406.2500100.00

*2008年11月，第三次股权转让

2008年11月，湖南华夏科技投资发展有限公司及中国高新投资集团公司将

其合计持有的长沙中住兆嘉49.00%股权转让给中交地产。

2008年11月5日，长沙中住兆嘉办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产投资（上海）有限公司717.187551.00

2中交地产股份有限公司689.062549.00

合计1406.2500100.00

*2010年6月，第三次增资

2008年11月，新增股东华通置业向长沙中住兆嘉增加注册资本351.5625万元，长沙中住兆嘉注册资本增加至1757.8125万元。

2010年6月25日，长沙中住兆嘉办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产投资（上海）有限公司717.187540.80

2中交地产股份有限公司689.062539.20

3华通置业有限公司351.562520.00

104中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计1757.8125100.00

*2011年9月，第四次增资

2011年9月，全体股东向长沙中住兆嘉等比例增资，长沙中住兆嘉注册资

本增加至10000万元。

2011年9月1日，长沙中住兆嘉办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产投资（上海）有限公司408040.80

2中交地产股份有限公司392039.20

3华通置业有限公司200020.00

合计10000100.00

*2011年12月，第四次股权转让

2011年12月，华通置业将其持有的长沙中住兆嘉20.00%股权转让给中房集团。

2011年12月1日，长沙中住兆嘉办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产投资（上海）有限公司408040.80

2中交地产股份有限公司392039.20

3中国房地产开发集团有限公司200020.00

合计10000100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的长沙中住兆嘉39.20%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(48)中交贵州房地产有限公司（“中交贵州房地产”）

105中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

1）概况

公司名称中交贵州房地产有限公司注册资本110000万元公司类别其他有限责任公司

注册地址贵州省贵安新区双创孵化基地（湖潮乡星湖社区24栋1楼3-054号）成立日期2020年8月5日法定代表人孙渊主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交贵州房地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司3850035.00

2中交第四航务工程局有限公司2750025.00

3中交第二航务工程局有限公司1650015.00

4中交路桥建设有限公司99009.00

5中交西部建设有限公司66006.00

6中交第四航务工程勘察设计院有限公司55005.00

7中国城乡控股集团有限公司55005.00

合计110000100.00

3）历史沿革

*2020年8月，中交贵州房地产设立中交贵州房地产系由中交地产、中交第四航务工程局有限公司、中交第二航

务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交西部建设有限公司、中交第四

航务工程勘察设计院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司共同出资设立。

106中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2020年8月5日，中交贵州房地产在贵州贵安新区行政审批局设立登记。

设立时，中交贵州房地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司3850035.00

2中交第四航务工程局有限公司2750025.00

3中交第二航务工程局有限公司1650015.00

4中交路桥建设有限公司99009.00

5中交西部建设有限公司66006.00

6中交第四航务工程勘察设计院有限公司55005.00

7中国市政工程西南设计研究总院有限公司55005.00

合计110000100.00

*2022年5月，股权转让

2022年3月25日，中交贵州房地产通过股东会决议，同意中国市政工程西

南设计研究总院有限公司将其持有的5%股权（对应5500万元出资额）转让给中国城乡控股集团有限公司。

2022年5月5日，中交贵州房地产办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次变更完成后，中交贵州房地产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司3850035.00

2中交第四航务工程局有限公司2750025.00

3中交第二航务工程局有限公司1650015.00

4中交路桥建设有限公司99009.00

5中交西部建设有限公司66006.00

6中交第四航务工程勘察设计院有限公司55005.00

7中国城乡控股集团有限公司55005.00

合计110000100.00

107中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交贵州房地产35%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(49)中交鑫盛贵安新区置业有限公司（“中交鑫盛贵安”）

1）概况

公司名称中交鑫盛贵安新区置业有限公司注册资本260000万元公司类别其他有限责任公司贵州省贵安新区湖潮乡双创孵化基地（湖潮乡星湖社区24栋1楼注册地址

3-092号）

成立日期2020年9月18日法定代表人徐秀嵩主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交鑫盛贵安的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交地产股份有限公司9100035.00

2中交路桥建设有限公司6240024.00

3中交建筑集团有限公司4680018.00

4中交第二航务工程局有限公司3900015.00

5中交西部建设有限公司208008.00

合计260000100.00

自设立以来，中交鑫盛贵股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交鑫盛贵安35%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

108中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

(50)厦门润悦雅颂房地产有限公司（“厦门润悦”）

1）概况

公司名称厦门润悦雅颂房地产有限公司注册资本100万元公司类别其他有限责任公司注册地址厦门市集美区杏林南路33号547室成立日期2020年2月6日法定代表人李剑峰主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，厦门润悦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1厦门悦丰企业管理咨询有限公司66.0066.00

2中交地产股份有限公司33.9333.93

3中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）0.070.07

合计100.00100.00

3）历史沿革

*2020年2月，厦门润悦设立厦门润悦系由厦门悦丰企业管理咨询有限公司、中交地产和中雅（深圳）咨

询管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立。2020年2月6日，厦门润悦于厦门市市场监督管理局设立登记。设立时，厦门润悦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1厦门悦丰企业管理咨询有限公司2640066.00

2中交地产股份有限公司1357233.93

3中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）280.07

合计40000.00100.00

109中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

*2020年4月，第一次增资

2020年4月17日，厦门润悦通过股东会决议，同意厦门润悦注册资本增

加至63000万元，全体股东等比例增资。

2020年4月22日，厦门润悦办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。

本次变更完成后，厦门润悦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1厦门悦丰企业管理咨询有限公司4158066.00

2中交地产股份有限公司21375.933.93

3中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）44.10.07

合计63000.00100.00

*2025年1月，减资至100万元经厦门润悦股东会决议，厦门润悦注册资本减少至100万元，全体股东等比例减资。

2025年1月15日，厦门润悦办理完毕本次减资涉及的工商变更登记手续。

本次变更完成后，厦门润悦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1厦门悦丰企业管理咨询有限公司66.0066.00

2中交地产股份有限公司33.9333.93

3中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）0.070.07

合计100.00100.00

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的厦门润悦33.93%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(51)中交城市发展（山东）有限公司（“中交城市发展”）

1）概况

110中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

公司名称中交城市发展（山东）有限公司注册资本10000万元公司类别其他有限责任公司注册地址山东省济南市市中区二环南路新都会2号楼320室成立日期2019年8月23日法定代表人宗鸣主营业务房地产开发和销售

2）公司持有标的公司股权情况

截至本法律意见书出具之日，中交城市发展的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中交房地产集团有限公司400040.00

2中交地产股份有限公司200020.00

3济南市中控股集团有限公司200020.00

4金广文旅产业发展（山东）有限公司200020.00

合计10000100.00

自设立以来，中交城市发展股权结构未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交城市发展20%股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司的对外投资情况

根据上市公司发布的公告、提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司下属企业情况如下：

序注册资本企业名称标的公司持股情况主营业务号（万元）中交（天津）房地产开华通置业有限公司持

1.23960房地产开发和销售

发有限公司股100%华通置业有限公司持

2.中交地产大丰有限公司10000房地产开发和销售

股100%

111中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序注册资本企业名称标的公司持股情况主营业务号（万元）中交（天津）置业有限华通置业有限公司持

3.9800房地产开发和销售

公司股100%中交（嘉兴）置业有限华通置业有限公司持

4.5300房地产开发和销售

公司股100%中交地产青岛城阳置业华通置业有限公司持

5.5000房地产开发和销售

有限公司股100%中交（杭州）投资有限华通置业有限公司持

6.10000房地产开发和销售

公司股100%华通置业有限公司持

7.中交昆明置业有限公司2000房地产开发和销售

股73%

中交红桥（天津）房地华通置业有限公司持

8.360000房地产开发和销售

产开发有限公司股69.95%

中交地产（海口）有限华通置业有限公司持

9.40000房地产开发和销售

公司股61%武汉中交德禄香颂置业华通置业有限公司持

10.4000房地产开发和销售

有限公司股53%

中交润致（北京）置业华通置业有限公司持

11.180000房地产开发和销售

有限公司股51%厦门宏佑房地产开发有华通置业有限公司持

12.79200房地产开发和销售

限公司股51%中交地产武汉开发有限华通置业有限公司持

13.15500房地产开发和销售

公司股51%中交地产舟山置业有限华通置业有限公司持

14.10000房地产开发和销售

公司股51%中交石家庄房地产开发华通置业有限公司持

15.1000房地产开发和销售

有限公司股51%南京中悦房地产开发有华通置业有限公司持

16.55000房地产开发和销售

限公司股50.9%中交地产舟山开发有限华通置业有限公司持

17.50000房地产开发和销售

公司股50.75%北京力汇房地产开发有华通置业有限公司持

18.99800房地产开发和销售

限公司股49.99%北京力盈房地产开发有华通置业有限公司持

19.72000房地产开发和销售

限公司股48.99%

青岛交信城投置业有限华通置业有限公司持116607.1

20.房地产开发和销售

公司股39.95%4

中交世茂（北京）置业华通置业有限公司持

21.50000房地产开发和销售

有限公司股37%中交祥松置业无锡有限华通置业有限公司持

22.12000房地产开发和销售

公司股30%重庆中交西北置业有

23.成都朗璞置业有限公司24000房地产开发和销售

限公司持股100%

112中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序注册资本企业名称标的公司持股情况主营业务号（万元）重庆嘉熹房地产开发有重庆中交西北置业有

24.10000房地产开发和销售

限公司限公司持股99.98%重庆中交西北置业有

25.成都卓璞置业有限公司19607.84房地产开发和销售

限公司持股51%深圳中交房地产有限

26.惠州中交置业有限公司10000房地产开发和销售

公司持股99.96%惠州中交雅颂置业有限深圳中交房地产有限

27.10000房地产开发和销售

公司公司持股99.95%厦门润昀房地产开发有深圳中交房地产有限

28.80550房地产开发和销售

限公司公司持股51%福州梁颂房地产开发有深圳中交房地产有限

29.37781.63房地产开发和销售

限公司公司持股50.98%

昆明中交盛洋房地产有中交（云南）房地产开

30.20400房地产开发和销售

限公司发有限公司持股99%

中交地产投资（上海）

31.嘉兴新瑞置业有限公司5000房地产开发和销售

有限公司持股100%

中交地产投资（上海）

32.苏州华虞地产有限公司9000房地产开发和销售

有限公司持股60%

中交花创（绍兴）置业中交美庐（杭州）置业

33.80000房地产开发和销售

有限公司有限公司持股100%

慈溪中交港城置业有限中交美庐（杭州）置业

34.10000房地产开发和销售

公司有限公司持股99.95%

中交美庐（绍兴）置业中交美庐（杭州）置业

35.10000房地产开发和销售

有限公司有限公司持股99.95%合肥和璟房地产开发有合肥中交房地产开发

36.33263房地产开发和销售

限公司有限公司持股100%武汉锦绣雅和置业有限武汉锦绣雅郡置业有

37.10000房地产开发和销售

公司限公司100%武汉锦秀嘉合置业有限武汉锦绣雅郡置业有

38.69100房地产开发和销售

公司限公司持股51%

郑州博尚房地产开发有中交地产（郑州）有限

39.3000房地产开发和销售

限公司公司持股100%

慈溪中交房地产开发有中交（宁波）置业有限

40.1000房地产开发和销售

限公司公司持股100%

中交地产（苏州）有限

41.中交地产南京有限公司20000房地产开发和销售

公司持股100%

中交地产（苏州）有限

42.苏州华启地产有限公司10000房地产开发和销售

公司持股99.9%

苏州中交雅郡地产有限中交地产（苏州）有限

43.20000房地产开发和销售

公司公司持股99.8%

苏州中交路劲地产有限中交地产（苏州）有限

44.80000房地产开发和销售

公司公司持股51%

113中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序注册资本企业名称标的公司持股情况主营业务号（万元）湖南修合地产实业有长沙中交金久置业有限

45.限责任公司持股10000房地产开发和销售

公司

99.9%

湖南修合地产实业有南京中劲房地产开发有

46.限责任公司持股80000房地产开发和销售

限公司

59.9%

昆明中交金盛置业有限昆明中交金汇置业有

47.10000房地产开发和销售

公司限公司持股70%

天津市中交美庐置业有中房（天津）置业有限

48.5000房地产开发和销售

限公司公司持股100%

3、标的公司主要资产

1）土地使用权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，标的公司及其下属企业共有2处自用的自有土地使用权（不包含房地产开发的项目用地），具体情况如下：

土是否土地面序土地使物业位土地使用地设置用途积（平方终止期限号用权人置权证书性了抵

米）质押中交地沪房地杨

产投资双阳路字（2009）

出住宅、商

1（上411、第5663——否让业

海）有413号029091限公司号住宅用地至

2088-12-17止、

京(2022)

住宅、旅旅馆用地至延不动产

馆用地、2058.12.17止、权第

中交富商业、办商业用地至

0004186力（北延庆区公（公共2058.12.17止、号、京出是

2京）置新城街服务设26782.9办公(公共服务

(2022)延让（注）业有限92号院施）、地设施)用地至不动产权

公司下车库、2068.12.17止、第地下仓地下办公用地至

0004189储。/酒店2068.12.17止、号地下车库用地至

2068.12.17止、

114中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

土是否土地面序土地使物业位土地使用地设置用途积（平方终止期限号用权人置权证书性了抵

米）质押地下仓储用地至

2068.12.17止。

注：中交富力（北京）置业有限公司以该项不动产分别为股东北京富力城房

地产开发有限公司、中交地产的股东借款提供最高额担保，担保范围为2024年

10月25日至2026年1月25日期间发生的债务，担保金额最高额分别不超过

45000万元。

除上述情况外，上述土地不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

2）房屋

*有证房屋

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，标的公司及其下属企业拥有共计150处已取得权属证书的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积共计96902.15平方米。截至2024年12月31日，标的公司及其下属企业拥有的上述房屋中有

143处建筑面积共计76374.60平方米的房屋设置了抵押。上述房屋的具体情况

详见本法律意见书附表一：标的公司及其下属企业自有有证房屋清单。

除上述已披露情况外，标的公司及其下属企业的有证房屋不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷。

*无证房屋

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2024年12月

31日，标的公司及其下属企业拥有共计1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面

积约1497.13平方米。具体情况如下：

建筑面积（平方序号所有权人物业位置实际用途

米）

115中交地产·法律意见书嘉源律师事务所建筑面积（平方序号所有权人物业位置实际用途

米）重庆中房嘉汇房地产开

1重庆市九龙坡毛线沟出租1497.13

发有限公司

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述房屋为房地产开发项目中的公共配套工程，报建文件齐全，不属于违规建筑。截至2024年12月

31日，上述无证房屋不存在产权纠纷；报告期内，重庆中房嘉汇房地产开发有

限公司不存在因建设及使用上述房屋受到行政处罚的情况。

3）无形资产

*注册商标

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2024年12月

31日，标的公司及其下属企业拥有共计69项注册商标，具体情况如下：

序专用期限截商标权人注册号商标类型取得方式号止日华通置业有

124496040362028.10.06原始取得

限公司华通置业有

224496052422028.06.27原始取得

限公司华通置业有

324500919412028.06.27原始取得

限公司华通置业有

424507107352028.10.06原始取得

限公司华通置业有

52449606792028.06.27原始取得

限公司

116中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序专用期限截商标权人注册号商标类型取得方式号止日中交雄安产

6业发展有限60719502292032.05.13原始取得

公司中交雄安产

7业发展有限60727684282032.05.06原始取得

公司中交雄安产

8业发展有限60726142312032.05.06原始取得

公司中交雄安产

9业发展有限60733944352032.07.13原始取得

公司中交雄安产

10业发展有限60735311372032.07.13原始取得

公司中交雄安产

11业发展有限60732455322032.05.13原始取得

公司中交雄安产

12业发展有限60740922442032.05.13原始取得

公司中交雄安产

13业发展有限60747484302032.05.13原始取得

公司中交雄安产

14业发展有限60731136452032.07.13原始取得

公司中交雄安产

15业发展有限60736868412032.07.13原始取得

公司中交雄安产

16业发展有限60718350432032.05.06原始取得

公司

117中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序专用期限截商标权人注册号商标类型取得方式号止日中交雄安产

17业发展有限60743100332032.05.27原始取得

公司中交雄安产

18业发展有限60741061392032.05.13原始取得

公司中交雄安产

19业发展有限60740974452032.05.06原始取得

公司中交雄安产

20业发展有限60720990312032.07.20原始取得

公司中交雄安产

21业发展有限60733982362032.05.06原始取得

公司中交雄安产

22业发展有限60722535322032.07.20原始取得

公司中交雄安产

23业发展有限60737675292032.07.13原始取得

公司中交雄安产

24业发展有限60743601422032.07.13原始取得

公司中交雄安产

25业发展有限60742780372032.05.06原始取得

公司中交雄安产

26业发展有限60729408392032.05.06原始取得

公司中交雄安产

27业发展有限60731151382032.05.06原始取得

公司

118中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序专用期限截商标权人注册号商标类型取得方式号止日中交雄安产

28业发展有限60715868412032.07.13原始取得

公司中交雄安产

29业发展有限60727670282032.07.13原始取得

公司中交雄安产

30业发展有限60742445362032.05.13原始取得

公司中交雄安产

31业发展有限60729208452032.05.13原始取得

公司中交雄安产

32业发展有限60720980312032.05.06原始取得

公司中交雄安产

33业发展有限60717187332032.05.06原始取得

公司中交雄安产

34业发展有限60715858412032.05.13原始取得

公司中交雄安产

35业发展有限60739477432032.07.27原始取得

公司中交雄安产

36业发展有限60733878322032.05.06原始取得

公司中交雄安产

37业发展有限60735210352032.05.06原始取得

公司

119中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序专用期限截商标权人注册号商标类型取得方式号止日中交雄安产

38业发展有限60719462292032.07.13原始取得

公司中交雄安产

39业发展有限60717552442032.05.06原始取得

公司中交雄安产

40业发展有限60712492282032.05.06原始取得

公司中交雄安产

41业发展有限60717353372032.05.06原始取得

公司中交雄安产

42业发展有限60743519302032.07.13原始取得

公司中交雄安产

43业发展有限71061672302033.12.20原始取得

公司中交雄安产

44业发展有限70358546372033.11.13原始取得

公司中交雄安产

45业发展有限70339153362034.02.06原始取得

公司中交雄安产

46业发展有限70340102432034.02.06原始取得

公司中交雄安产

47业发展有限70345468292033.09.20原始取得

公司

120中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序专用期限截商标权人注册号商标类型取得方式号止日中交雄安产

48业发展有限70334373412034.02.06原始取得

公司中交雄安产

49业发展有限70332460412033.11.27原始取得

公司中交雄安产

50业发展有限70345874372033.10.06原始取得

公司中交雄安产

51业发展有限70338652322034.12.20原始取得

公司中交雄安产

52业发展有限64537949172032.11.27原始取得

公司中交雄安产

53业发展有限64549395372033.01.27原始取得

公司中交雄安产

54业发展有限64547597142032.11.27原始取得

公司中交雄安产

55业发展有限64547409282032.11.27原始取得

公司中交雄安产

56业发展有限64561213422033.01.20原始取得

公司中交雄安产

57业发展有限64560279442032.11.27原始取得

公司中交雄安产

58业发展有限64549127332032.11.27原始取得

公司

121中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序专用期限截商标权人注册号商标类型取得方式号止日中交雄安产

59业发展有限64561124292032.11.27原始取得

公司中交雄安产

60业发展有限64548990352033.01.27原始取得

公司中交雄安产

61业发展有限64554578262032.11.27原始取得

公司中交雄安产

62业发展有限64547793452032.11.27原始取得

公司中交雄安产

63业发展有限64543112412032.11.13原始取得

公司中交雄安产

64业发展有限64558952432032.11.20原始取得

公司中交雄安产

65业发展有限64542711312032.11.27原始取得

公司中交雄安产

66业发展有限64550027302032.11.27原始取得

公司中交雄安产

67业发展有限64561493382032.11.27原始取得

公司中交雄安产

68业发展有限64556732162032.11.27原始取得

公司中交雄安产

69业发展有限64559608322032.11.20原始取得

公司

122中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，上述注册商标不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

*专利

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2024年12月

31日，标的公司及其下属企业拥有共计5项专利。具体情况如下：

授权专利申请权利取得权利人专利号专利名称公告类型日期限方式日中交城市发展

CN202220 一种地产成本资料 实用 2022. 2022. 2032. 原始（山东）有限公

803320.0存储装置新型04.0810.0404.07取得

司

中交昆明置业 CN202121 一种高压旋喷组合 实用 2021. 2021. 2031. 原始

有限公司613834.1桩基坑支挡结构新型07.1512.3107.14取得一种带卸荷反压平

中交昆明置业 CN202121 实用 2021. 2021. 2031. 原始台的桩板挡墙支挡

有限公司 615063.X 新型 07.15 12.28 07.14 取得结构

中交雄安产业 CN202323 一种建筑给排水管 实用 2023. 2024. 2033. 原始

发展有限公司242069.9道热熔连接设备新型11.297.1911.28取得

中交雄安产业 CN202323 一种建筑排水柔性 实用 2023. 2024. 2033. 原始

发展有限公司360291.9接口专用卡箍新型12.116.1412.10取得

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，上述专利权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

4、标的公司行政处罚

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自2022年1月1日至2024年12月31日期间，标的公司及其下属企业受到单笔金额在1万元罚款以上的行政处罚共计15项，具体详见本法律意见书附表二：标的公司及其下属企业的行政处罚。

5、标的公司的诉讼、仲裁

根据公司发布的公告及出具的说明、提供的重大诉讼、仲裁案件资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，经查验，

123中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

截至报告期末，标的公司及其下属企业存在10起尚未了结的单起涉案金额1000万元以上的诉讼事项，具体详见本法律意见书附件三：标的公司及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁案件。

综上，本所认为：

1中交地产合法拥有标的股权，除上述已经披露的股权质押情况外，中交

地产持有的标的股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2截至本法律意见书出具日，公司所持有的中交苏州28%股权、佛山香颂

47.37%股权及佛山中交房地产47.37%股权设置了股权质押。其中：（1）中交苏

州28%股权质押涉及的担保主债务已经到期清偿，办理质押解除手续不存在实质性法律障碍；（2）佛山香颂47.37%股权质押、佛山中交房地产47.37%股权质

押涉及的质押权人已经出具同意配合变更担保的说明，同时，根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该等股权交割造成实质性障碍。

3标的公司的上述主要资产、行政处罚及诉讼、仲裁事项不存在可能对本

次交易造成重大不利影响的情况。

（二）标的债权

根据《重组报告书》《资产评估报告》《审计报告》、重组协议及上市公司

出具的说明，标的债权主要为截至评估基准日上市公司对标的公司及其下属企业的其他应收款、长期应收款（含一年内到期），主要系由于项目开发建设日常运营需求，上市公司对该等房地产开发业务下属企业提供资金支持形成的借款，以及日常业务形成的往来款。

标的债权的具体情况如下：

1、其他应收款

截至评估基准日，本次交易拟置出标的资产中其他应收款金额为

2542992.64万元，具体情况如下：

124中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号债权人债务人账面价值（万元）款项性质

1华通置业有限公司549607.10借款、应收股利

2深圳中交房地产有限公司286190.48借款、往来款

3重庆中交西北置业有限公司233220.76借款、往来款

4中交美庐（杭州）置业有限公司173939.45借款、往来款

5西安沣河映象置业有限公司142027.05借款、往来款

6华通置业有限公司（本部）117158.30往来款

7中交（天津）置业有限公司98901.02借款、往来款

8嘉兴新瑞置业有限公司96477.59借款、往来款

9中交花创（绍兴）置业有限公司95952.93借款、往来款

10中交（天津）房地产开发有限公司70579.62借款、往来款

11武汉锦绣雅郡置业有限公司53443.15借款、往来款

12合肥和璟房地产开发有限公司53401.93借款、往来款

13中交地产（苏州）有限公司50400.00应收股利

14惠州中交置业有限公司41136.18借款、往来款

15昆明中交东盛房地产有限公司35969.71借款

16中交美庐（绍兴）置业有限公司30703.93借款、往来款

中交地

17产苏州金阖诚置业有限公司30291.70借款

18成都朗璞置业有限公司30046.94借款、往来款

19中交富力（北京）置业有限公司28170.00借款

20湖南修合地产实业有限责任公司26414.75借款、往来款

21武汉锦绣雅和置业有限公司25548.72借款、往来款

应收股利、借款、

22中交地产投资（上海）有限公司22677.21

往来款

23佛山香颂置业有限公司20820.40借款

24郑州博尚房地产开发有限公司20406.50借款、往来款

25苏州华虞地产有限公司19311.65借款、往来款

26长沙中交金久置业有限公司19020.92借款、往来款

27台州滨交房地产开发有限公司18886.87借款

28武汉锦秀嘉合置业有限公司16669.01借款、其他

29惠州中交雅颂置业有限公司15345.53借款、往来款

30昆明中交熙盛房地产有限公司12400.00往来款

31南京中劲房地产开发有限公司11383.00借款、往来款

32中交(长沙)置业有限公司11200.75借款、往来款

125中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

序号债权人债务人账面价值（万元）款项性质

33中交地产（郑州）有限公司10982.87借款、往来款

34武汉嘉秀房地产开发有限公司10837.12借款、其他

35佛山中交房地产开发有限公司9323.28借款

36南京中悦房地产开发有限公司7748.93借款

37慈溪中交港城置业有限公司7506.24借款、往来款

38台州滨帆房地产开发有限公司6574.46借款

39合肥中交房地产开发有限公司6000.00应收股利

40其他26316.58——

合计2542992.64——

2、长期应收款（含一年内到期）

截至评估基准日，本次交易拟置出标的资产中长期应收款（含一年内到期）金额为799437.25万元，具体情况如下：

序号债权人债务人账面价值（万元）款项性质

1重庆嘉熹房地产开发有限公司461113.53借款、其他

2惠州中交雅颂置业有限公司59420.51借款、其他

3中交美庐（绍兴）置业有限公司49955.84借款

4重庆中房嘉润房地产开发有限公司41493.59借款

5北京力盈房地产开发有限公司36742.50借款

6慈溪中交港城置业有限公司34461.58借款

7中交地北京力汇房地产开发有限公司32493.50借款

8产福州梁颂房地产开发有限公司22288.46借款

9惠州中交置业有限公司15475.59借款、其他

10昆明中交盛洋房地产有限公司15222.73借款

11合肥中交房地产开发有限公司8707.17借款

12南京中悦房地产开发有限公司8375.93借款

13湖南修合地产实业有限责任公司6979.02借款

14其他6707.30——

合计799437.25

根据公司提供的资料及书面确认，标的债权不存在质押等权利限制，不存在

126中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；公司

将在公司股东大会审议通过本次交易后、本次交易交割日前向债务人发出债权转移通知。

经查验，本所律师认为，标的债权在通知债务人后，其转让不存在实质性法律障碍。

（三）标的债务

根据《重组报告书》《资产评估报告》《审计报告》、重组协议、上市公司

出具的说明以及应付债券的募集说明书、持有人会议规则等文件，标的债务为截至评估基准日上市公司借款、应付债券以及应付款项等债务，包括《审计报告》中的短期借款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流

动负债、长期借款、应付债券、租赁负债、长期应付款、预计负债及递延收益主要科目，主要负债情况如下：

1.短期借款及长期借款（含一年内到期）

标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资债务。截至评估基准日，短期借款账面价值为29499.69万元，长期借款（含一年内到期）账面价值为141351.07万元，具体包括：

账面值债权人同意债权人全称增信措施起始日到期日（万元）情况短期借款厦门国际信托有限2024/3/27（最2025/4/26（最股权质押29499.69（已清偿）公司早提款日）晚到期日）长期借款已取得债权国新商业保理有限

纯信用2023/11/172026/11/160000.00人关于债务公司转移的同意国新商业保理有限已取得债权

纯信用2023/11/172025/11/150336.72公司人关于债务

127中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

账面值债权人同意债权人全称增信措施起始日到期日（万元）情况转移的同意上海国际信托有限

抵押2023/5/192025/5/1920020.01（已清偿）公司最后一笔本山东省国际信托股2023/3/3（最2025/6/30（最金将于股权质押10994.27份有限公司早提款日）晚到期日）2025.06.30到期清偿

截至本法律意见书出具之日，上述债务已经清偿或预计将于本次交易交割前清偿或已经取得债权人关于转移债务事项的同意函。

2.应付债券

截至评估基准日，标的债务中上市公司应付债券具体情况如下：

发行金额账面价值债券持有人会议同序号债券简称到期日（万元）（万元）意债务转移情况

121中交债110000.00111187.972026/8/25已通过

223中交01100000.00103502.862025/3/14（已清偿）

323中交0270000.0072186.062025/4/6（已清偿）

（公司拟在交割日

423中交0470000.0071236.082025/7/21前清偿）

523中交0630000.0030026.322025/12/15已通过

6 23 中交地产 MTN001 100000.00 103069.30 2025/3/27 （已清偿）

7 23 中交地产 MTN002 100000.00 102850.86 2025/4/18 （已清偿）

8 23 中交地产 MTN003 100000.00 102310.17 2025/5/25 （已清偿）

9 23 中交地产 MTN004 50000.00 50802.13 2026/8/15 已通过

10 24 中交地产 MTN001 100000.00 103492.60 2027/1/11 已通过

11 24 中交地产 MTN002 100000.00 100967.74 2027/7/19 已通过

12 24 中交地产 MTN003 30000.00 30147.34 2027/10/21 已通过

24中交地产

1360000.0059864.242027/12/30已通过

MTN004B

14 24 中交地产 PPN001 100000.00 100777.79 2027/8/7 已通过

15 24 中交地产 PPN002 50000.00 49899.26 2027/12/9 已通过

128中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

发行金额账面价值债券持有人会议同序号债券简称到期日（万元）（万元）意债务转移情况

合计1170000.001192320.71————

根据重组协议，交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务；且评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至地产集团承继。

评估基准日后至本法律意见书出具日期间，上市公司新增发行的债券基本情况如下：

发行金额债券持有人会议同序号债券简称起息日到期日（万元）意债务转移情况

125中交011000002025/1/132027/1/13已通过

225中交02700002025/3/142027/3/14已通过

325中交03700002025/4/112027/4/11已通过

25中交地产

4590002025/1/132027/1/13已通过

MTN001

25中交地产

5500002025/3/212026/3/22已通过

MTN002A

25中交地产

6570002025/3/212027/3/21已通过

MTN002B

25中交地产

7700002025/4/92026/4/9已通过

MTN003A

25中交地产

8300002025/4/92027/4/9已通过

MTN003B

9 25 中交地产 PPN001 100000 2026/4/11 2026/4/11 已通过

合计606000——————

截至本法律意见书出具之日，除将于2025年7月21日到期的“23中交04”债券拟于交割日前清偿而未由债券持有人会议审议债务转移安排外，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。

3.其他应付款项

根据《重组报告书》《资产评估报告》《审计报告》、重组协议、上市公司

出具的说明，标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。具体如下：

129中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

（1）其他应付款

截至评估基准日，标的债务中其他应付款账面价值743697.61万元，具体如下：

序号债权人债务人账面价值（万元）款项性质

1中交地产（苏州）有限公司106819.82往来款

2中交华创地产（苏州）有限公司90895.50借款

3中交城市发展（山东）有限公司83064.97借款

中交红桥（天津）房地产开发有

477600.00借款

限公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公

573152.08往来款

司

6中交房地产集团有限公司50465.64借款

7成都卓璞置业有限公司47538.27借款

8昆明中交熙盛房地产有限公司31920.20借款

9苏州中交雅郡地产有限公司30317.55借款、往来款

10昆明中交金盛置业有限公司22329.90借款

11重庆中交西园雅集置业有限公司中交地产20500.21借款

12中交昆明置业有限公司10723.23借款

13中交地产舟山开发有限公司10482.15借款

14苏州华投投资有限公司9627.99往来款

15中交地产投资（上海）有限公司8009.94往来款

16长沙金地金泰置业有限公司7840.00往来款

17中交地产武汉开发有限公司7494.67借款、往来款

18中交地产大丰有限公司7412.65往来款

19广西中交城市投资发展有限公司7208.55借款

20中交（杭州）投资有限公司5424.69往来款

21重庆美宸房地产开发有限公司5324.14借款

22其他29545.46——

合计743697.61——

（2）长期应付款（含一年内到期）

130中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

截至评估基准日，标的债务中长期应付款（含一年内到期）账面价值

2598510.15万元，具体如下：

序号债权人债务人账面价值（万元）款项性质

1中交房地产集团有限公司1641509.60借款

2中交雄安产业发展有限公司336323.61借款

3河北雄安启晨置业有限公司181957.66借款

4国新融资租赁有限公司120774.51借款

5厦门保润房地产开发有限公司68160.00借款

6厦门宏佑房地产开发有限公司64920.27借款

7厦门润昀房地产开发有限公司中交地产63750.00借款

8重庆中交西南置业有限公司47153.61借款

9厦门中泓房地产有限公司37730.00借款

10厦门润悦雅颂房地产有限公司25740.89借款

11成都中交花源美庐置业有限公司5500.00借款

合肥金中京湖房地产开发有限公

124900.00借款

司

13其他90.00

合计2598510.15

上述其他应付款项（含其他应付款及长期应付款）主要为地产集团、国新融

资租赁有限公司（“国新融资租赁”）及标的公司及其下属企业之间的借款、往

来款及少量履约保证金。其中，地产集团作为本次交易对方已通过重组协议确认债务转移事项，涉及债务金额为1691975.24万元；经公司与国新融资租赁沟通，公司将于本次交易交割日前清偿对国新融资租赁的应付款，涉及债务金额为120774.51万元。前述涉及地产集团及国新融资租赁的债务（合计1812479.75万元）占其他应付款项总额（合计3342207.76万元）的54.24%。针对其他应付款项，中交地产将在交割前履行债权人通知程序，该等债权人主要为上市公司控股子公司及参股公司，该类债权人对应标的债务（合计1499822.55万元）占其他应付款项总额（合计3342207.76万元）的44.88%。如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由地产集团实际承担偿付该等标的债务的义务，具体安排详见本法律意见书“六、本次重大资产出售的其他重要事项”之“标的债务逾期未取得债权人同意的处理方案”的相关内容。

131中交地产·法律意见书嘉源律师事务所经查验，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或预计

将于本次交易交割前清偿或已经债权人同意转移；除将于2025年7月21日到期

的“23中交04”债券拟于交割日前清偿而未由债券持有人会议审议债务转移安排外，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。

该等债务转移不存在实质性法律障碍。

2、对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取

得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍。

六、本次重大资产出售的其他重要事项

(一)本次交易涉及的标的公司其他股东同意及优先购买权事项本次交易标的公司共计51家（具体详见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产”之“（一）标的股权”），其中：

1、12家标的公司为上市公司全资子公司，公司转让该等标的公司股权不涉

及其他股东同意或优先购买权事项；1家标的公司的现有股东中包括交易对方地产集团，根据该标的公司章程规定，股东之间可以转让股权，不涉及其他股东同意或优先购买权事项；

2、其余38家标的公司中：（1）5家标的公司根据其投资协议或公司章程规定，股权转让事项需取得其他股东一致同意，截至本法律意见书出具日，公司已取得其中3家标的公司其他股东关于本次股权转让的书面同意；根据公司说明，其余2家标的公司其他股东尚在履行内部决策中，预计在本次交易的公司股东大会前取得前述标的公司股东的书面同意；（2）33家标的公司根据其投资协议或

公司章程规定，其他股东享有优先购买权，公司已依法向该等标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的书面通知，截至本法律意见书出具日，已有21家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，其余12家标的公司尚未取得全

132中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

部股东明确书面回复，若该等其他股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该等其他股东在规定时间内回复行使优先购买权，则根据重组协议，公司应将处置该等标的股权所得现金于交割日支付给地产集团。上述情况不会对本次交易交割构成实质性障碍。

(二)本次交易涉及的债权债务特殊处理

1、上市公司为标的公司提供担保的处理

截至基准日，上市公司存在为标的公司银行贷款提供担保的情况。根据重组协议，对于上市公司为标的公司或其子公司提供的担保，由地产集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，中交地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除有关担保；若经中交地产综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

2、标的债权的处理

根据本次重组方案，标的债权转由地产集团享有，根据公司的说明，公司将在股东大会审议通过本次交易后、本次交易交割日前向债务人发出债权转移通知。

3、标的债务的处理

根据本次重组方案，标的债务转由地产集团承担。关于标的债务转移取得债权人同意的情况详见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产”之“（三）、标的债务”的相关内容。

经本所律师核查，交易双方已在重组协议中就标的债务转移作出明确安排：

“对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债

133中交地产·法律意见书嘉源律师事务所务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。”

4、关于上市公司已发行资产支持证券的安排

截至本法律意见书出具之日，上市公司存续中的资产支持证券产品共计2支，具体情况如下：

发行金额序号债券简称起息日到期日（万元）

1 24 中交 6A、24 中交 6C 30300.00 2024/8/2 2025/7/25

2 24 中交 7A、24 中交 7C 17800.00 2024/11/15 2025/11/7

在上述 ABS 产品结构中，中交地产下属项目公司（亦为本次交易标的公司）作为债务人，中交地产作为共同债务人出具《付款确认书》，承诺该等应收账款到期时支付相应款项。根据《重组协议书》，为避免本次重组完成后上市公司仍需对外承担该项补足义务，对于上述2支资产支持证券，上市公司将促使项目公司（债务人）在债务到期日或本次交易交割日前（以孰早之日为准）清偿债务或

提前还款至专项计划账户，届时，中交地产的共同还款义务解除。

综上，本所认为：

本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)本次交易涉及的人员安排

根据重组协议及中交地产职工代表大会资料，本次交易的员工安置方案如下：

1、根据本次交易后的实际情况，中交地产根据职工安置方案，按照合法合

规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。

134中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2、标的公司聘用人员继续保持其与该等标的公司的劳动关系，不因本次交易而发生变化。

3、中交地产本部聘用人员将根据本次交易后的实际情况，按照“人随资产走”的原则进行妥善安置。

综上，本所认为：本次交易涉及的员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、本次重大资产出售的实质条件

(一)本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市

根据《重组报告书》《审计报告》，标的公司资产总额、资产净额及营业收入占中交地产相关财务指标的比例均超过50%。

根据《重组管理办法》的相关规定，并基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

(二)本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

本所律师比对《重组管理办法》第十一条的规定对本次重大资产重组涉及的

重大资产重组的实质性条件逐项进行了审查，具体情况如下：

1、根据公司提供的资料及《重组报告书》，本次交易符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规

定：

135中交地产·法律意见书嘉源律师事务所（1）标的资产的主营业务从事房地产开发与销售，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕

495号），标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。

据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且报告期内本次交易标的及其子公司未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

（3）标的公司及其下属企业报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规

而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

（4）根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相关参与方上市公司、地产集团均受中交集团控制，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规

定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

（5）本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

（6）本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

2、根据《重组报告书》及上市公司发布的公告，经查验，本次交易不涉及

136中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、根据《重组报告书》《资产评估报告》及重组协议，经查验，本次交易

对价参考以2024年12月31日为基准日、经国有资产主管单位备案的标的资产

的评估值，由交易双方协商确定。由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，上市公司独立董事专门会议审议通过本次交易。因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、根据《重组报告书》、上市公司发布的公告、标的公司查询下载的信用报告，并经本所律师检索相关主管部门网站，经查验，截至本法律意见书出具之日：

（1）公司所持有的中交苏州28%股权、佛山香颂47.37%股权及佛山中交房地产47.37%股权设置了股权质押。其中：1）中交苏州28%股权质押涉及的担保主债务已经到期清偿，办理质押解除手续不存在实质性法律障碍；2）佛山香颂

47.37%股权质押、佛山中交房地产47.37%股权质押涉及的质押权人已经出具同

意配合变更担保的说明函，同时，根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该等股权交割造成实质性障碍。

（2）部分标的股权转让涉及标的公司其他股东同意及优先购买权事宜（详见本法律意见书“六、本次重大资产出售的其他重要事项”之“（一）本次交易涉及的标的公司其他股东同意及优先购买权事项”）。根据公司说明，公司尚待取得2家标的公司其他股东关于转让股权的同意，预计在本次交易的公司股东大会前取得。公司已向相应标的公司其他股东发出通知函，截至本法律意见书出具日，尚有部分其他股东未明确回复是否行使优先购买权。若该等其他股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该等其他股东在规定时间内回复行使优先购买权，则根据重组协议，公司应将处置该等标的股权所得现金于交割日支付给地产集团。上述情况不会对本次交易交割构成实质性障碍。

（3）标的债务中到期日预计在交割日前的金融机构负债（主要为信托融资、

137中交地产·法律意见书嘉源律师事务所保理融资债务，下同）及应付债券将在交割日前清偿；到期日预计在交割日后的金融机构负债及应付债券，已经相关金融机构书面同意债务转移/债券持有人会议决议同意债务转移。标的债务中的部分非金融机构负债尚未取得债权人同意债务转移的同意函。公司已与地产集团在重组协议中明确约定，公司应积极与该等债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至地产集团的书面文件；若在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，如该等债权人在交割日后向上市公司主张权利，则应当由地产集团偿付。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、根据《重组报告书》、重组协议、上市公司发布的公告，本次交易完成后，有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司主营业务变更为物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁），不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（五）项的规定。

6、根据《重组报告书》、上市公司控股股东出具的说明及承诺、上市公司

发布的公告，经查验，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联方

继续保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本所认为：本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

138中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

八、关联交易与同业竞争

(一)关联交易

1、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为地产集团，系上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司为本次重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。上市公司的独立董事已召开专门会议对相关议案进行审议。在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。

2、本次重组对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，中交地产不再持有标的公司的股权，交易对方成为标的公司控股股东，标的公司与中交地产及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，标的公司与中交地产合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为中交地产的关联交易。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，中交地产关联销售及关联采购金额将大幅减少。

3、本次交易完成后规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，地产集团已于2018年8月出具避免及减少关联交易的承诺函，该承诺持续有效。承诺内容具体如下：

“一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。

139中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公

开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

三、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限

于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。四、保证不通过关联交易非法转移上市

公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”综上，本所认为：

1、本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律、法规和公司

章程对关联交易的规定。

2、公司控股股东已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助

于避免和规范公司与关联方之间的关联交易。

(二)同业竞争

1、本次交易前同业竞争情况

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次交易完成前，中交地产的主营业务为房地产开发经营与销售业务。公司控股股东地产集团及其下属企业和间接控股股东中交集团及其下属企业与公司存在同业竞争情况。

针对本次交易前存在的同业竞争情况，地产集团及中交集团已经分别出具过承诺函，明确了解决同业竞争问题拟采取的具体措施。截至本次交易前，相关承诺尚在正常履行中。

2、本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，中交地产将不再从事房地产开发经营与销售业务，主营业

140中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

务变更为物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁），此前房地产开发经营与销售业务的同业竞争情况也因此消除。本次交易前后，公司控股股东、间接控股股东均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在因本次交易而新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情况。

3、上市公司控股股东、间接控股股东出具的避免同业竞争的承诺

本次交易后，中交地产将不再从事房地产开发经营与销售业务，因此公司控股股东和间接控股股东新出具《关于避免同业竞争的承诺函》。公司控股股东、间接控股股东新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：

（1）控股股东地产集团承诺如下：

“一、上市公司的业务定位本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

本公司作为上市公司的控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为上市公司控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给上市公司造成的全部经济损失。”

（2）间接控股股东中交集团承诺如下：

“一、上市公司的业务定位

141中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

本公司作为上市公司的间接控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为上市公司间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给上市公司造成的全部经济损失。”综上，本所认为：

1、上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在因

本次交易而新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情况。

2、中交地产控股股东、间接控股股东已出具新的关于避免与上市公司同业

竞争的承诺，新出具的承诺符合本次交易后公司实际情况，有助于避免同业竞争。

九、信息披露

根据中交地产的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中交地产已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：

1、2025年1月22日，公司披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，并分别于2025年2月22日、2025年3月24日、2025年4月23日、2025年5月22日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

2、2025年4月22日，公司召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会

142中交地产·法律意见书嘉源律师事务所第一次会议，审议通过了《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的各项议案，并披露了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》《关于重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告》等相关公告。

3、2025年6月16日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的各项议案，并披露了《<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告》等相关公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，中交地产已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格情况如下：

(一)独立财务顾问中金公司为本次交易的独立财务顾问。根据中金公司持有的现行有效的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，中金公司具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。

(二)审计机构

安永为本次交易的审计机构。根据安永持有的现行有效的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》及本所律师在中国证监会网站查询确认安永已完成会计师

事务所从事证券服务业务的备案，安永具备出具与本次交易相关的审计报告及其他相关报告的资格。安永的经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的

143中交地产·法律意见书嘉源律师事务所执业资格。

(三)资产评估机构天健兴业为本次交易的资产评估机构。根据天健兴业持有的现行有效的《营业执照》、北京市财政局备案公告及本所律师在中国证监会网站查询确认天健兴

业已完成评估机构从事证券服务业务的备案，天健兴业具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。天健兴业的经办评估师均持有《正式执业会员证书（资产评估师）》，具有合法的执业资格。

(四)法律顾问本所为本次交易的法律顾问。根据本所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》及本所已在中国证监会完成律师事务所从事证券服务业务的备案，本所具备为本次交易担任法律顾问的资格。本所的经办律师均依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

综上，本所认为：

参与中交地产本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。

十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

(一)内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据中交地产提供的资料及其公开披露信息，中交地产已经根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息知情人登记管理流程及责任追究等内容。

(二)内幕信息知情人登记制度的执行情况

144中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

根据中交地产《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》并经本所核查，中交地产就本次交易采取的内幕信息管理措施如下：

1、公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相

关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格

缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。

4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事

在内的其他人员严格保密。

5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。

6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并及时报送深交所。

综上，本所认为：

上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

十二、结论性意见综上，本所认为：

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

145中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

2、中交地产为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主

体资格；地产集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次重组的主体资格；

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；

4、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

本次交易尚待取得公司股东大会批准；待依法取得公司股东大会批准后，本次交易可依法实施；

5、中交地产合法拥有标的股权，除本法律意见书已经披露的股权质押情况外，

中交地产持有的标的股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本法律意见书出具日，公司所持有的中交苏州28%股权、佛山香颂47.37%股权及佛山中交房地产47.37%股权设置了股权质押。其中：（1）中交苏州

28%股权质押涉及的担保主债务已经到期清偿，办理质押解除手续不存在实质性法律障碍；2）佛山香颂47.37%股权质押、佛山中交房地产47.37%

股权质押涉及的质押权人已经出具同意配合变更担保的说明函，同时，根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该等股权交割造成实质性障碍。标的公司的主要资产、行政处罚及诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易造成重大不利影响的情况；

6、标的债权在公司通知债务人后，其转让不存在实质性法律障碍；

7、截至本法律意见书出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或预计将

于本次交易交割前清偿或已经债权人同意转移；除将于2025年7月21日到

期的“23中交04”债券拟于交割日前清偿而未由债券持有人会议审议债务

转移安排外，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过，该等债务转移不存在实质性法律障碍。对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍；

146中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

8、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

本次重组涉及的员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

9、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件；

10、本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律、法规和公司

章程对关联交易的规定。上市公司控股股东已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范上市公司与关联方之间的关联交易；

11、上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在因本

次交易而新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情况。中交地产控股股东、间接控股股东已出具新的关于避免与上市公司同业竞争的承诺，新出具的承诺符合本次交易后公司实际情况，有助于避免同业竞争；

12、中交地产已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本

次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；

13、参与中交地产本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适

当资格；

14、上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

特此致书！

（以下无正文）

147中交地产·法律意见书嘉源律师事务所（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所法定代表人：颜羽

经办律师：赖熠吴桐

年月日中交地产·法律意见书嘉源律师事务所

附表一：标的公司及其下属企业自有有证房屋清单序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

琼（2018）海口市不商务金融用

1 华通置业有限公司 海口市国贸大道 49 号中衡大厦第 8 层 B 490.76 无

动产权第0125457号地/非住宅

广州市花都区新华街滨湖路12号商业-会所粤房地产权证穗花字

2华通置业有限公司614.64商业无

102商铺第0300144987号

昆明市呈贡区洛龙街道办事处朝云街2655云(2020)是贡区不动批发零售用

3中交昆明置业有限公司533.05无

号昆明中交城 A1 地块 S1 幢 17 层 1701 号 产权第 0660704 地/商业服务

昆明市呈贡区洛龙街道办事处朝云街2655云(2020)是贡区不动批发零售用

4中交昆明置业有限公司476.05无

号昆明中交城 A1 地块 S1 幢 17 层 1702 号 产权第 0660705 地/商业服务

住宅、旅馆用

地、商业、办

中交富力（北京）置业京(2022)延不动产权5延庆区新城街92号院1号楼-1至11层10144115.61公（公共服务抵押有限公司第0004186号

设施）、地下

车库、地下仓

149中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利储。/酒店住宅、旅馆用

地、商业、办

中交富力（北京）置业京(2022)延不动产权公（公共服务

6延庆区新城街92号院2号楼-1至11层10125505.69抵押有限公司第0004189号设施）、地下

车库、地下仓储。/酒店

渝（2018）大渡口区重庆中房嘉汇房地产开

7大渡口区杨渡路不动产权第5402.63商业服务无

发有限公司

000224368

渝（2018）大渡口区重庆中房嘉汇房地产开

8大渡口区杨渡路不动产权第12239.24商业服务无

发有限公司

000224791

上海中住置业开发有限

公司（系中交地产投资沪房地杨字（2009）

9双阳路411、413号771.18住宅/商业无（上海）有限公司曾用第029091号

名）

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10174.15办公抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室301产权第0117237号

150中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

1150.11办公抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室302产权第0117238号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12287.63办公抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室303产权第0117239号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

1342.65办公抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室304产权第0117240号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

1440.94办公抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室305产权第0117241号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

1532.39仓储抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室306产权第0117242号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

1678.31办公抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室307产权第0117243号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

1743.08商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室308产权第0117244号

151中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

1845.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室309产权第0117245号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

1945.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室310产权第0117246号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2045.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室311产权第0117247号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2145.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室312产权第0117248号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2245.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室313产权第0117249号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2345.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室314产权第0117250号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2445.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室315产权第0117251号

152中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2545.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室316产权第0117252号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2645.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室317产权第0117253号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2745.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室318产权第0117254号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2845.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室319产权第0117255号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

2945.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室320产权第0117256号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3043.08商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室321产权第0117257号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3140.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室401产权第0117401号

153中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3240.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室402产权第0117402号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3340.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室403产权第0117403号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3440.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室404产权第0117404号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3540.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室405产权第0117405号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3640.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室406产权第0117406号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3740.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室407产权第0117407号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3840.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室408产权第0117408号

154中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

3941.72商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室409产权第0117409号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4039.79商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室410产权第0117410号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4157.1商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室411产权第0117411号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4258.99商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室412产权第0117412号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4341.42商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室413产权第0117413号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4443.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室414产权第0117414号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4543.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室415产权第0117415号

155中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4643.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室416产权第0117416号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4743.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室417产权第0117417号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4843.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室418产权第0117418号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

4943.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室419产权第0117419号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5043.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室420产权第0117420号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5143.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室421产权第0117421号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5243.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室422产权第0117422号

156中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5343.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室423产权第0117423号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5443.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室424产权第0117424号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5543.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室425产权第0117425号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5641.42商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室426产权第0117426号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5758.99商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室427产权第0117427号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5857.1商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室428产权第0117428号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

5939.79商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室429产权第0117429号

157中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6041.72商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室430产权第0117430号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6142.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室501产权第0117431号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6242.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室502产权第0117432号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6342.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室503产权第0117433号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6442.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室504产权第0117434号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6542.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室505产权第0117435号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6642.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室506产权第0117436号

158中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6742.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室507产权第0117437号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6842.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室508产权第0117438号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

6942.65商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室509产权第0117439号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7040.94商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室510产权第0117440号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7158.25商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室511产权第0117441号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7260.14商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室512产权第0117442号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7343.08商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室513产权第0117443号

159中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7445.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室514产权第0117444号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7545.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室515产权第0117445号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7645.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室516产权第0117446号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7745.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室517产权第0117447号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7845.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室518产权第0117448号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

7945.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室519产权第0117449号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8045.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室520产权第0117450号

160中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8145.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室521产权第0117451号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8245.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室522产权第0117452号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8345.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室523产权第0117453号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8445.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室524产权第0117454号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8545.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室525产权第0117455号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8643.08商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室526产权第0117456号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8760.14商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室527产权第0117457号

161中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8858.25商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室528产权第0117458号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

8940.94商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室529产权第0117462号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9042.65商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室530产权第0117463号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9140.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室601产权第0117464号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9240.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室602产权第0117465号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9340.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室603产权第0117466号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9440.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室604产权第0117467号

162中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9540.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室605产权第0117468号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9640.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室606产权第0117469号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9740.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室607产权第0117470号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9840.58商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室608产权第0117471号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

9941.72商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室609产权第0117472号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10039.79商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室610产权第0117459号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10157.1商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室611产权第0117460号

163中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10258.99商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室612产权第0117461号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10341.42商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室613产权第0117473号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10443.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室614产权第0117104号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10543.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室615产权第0117474号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10643.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室616产权第0117475号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10743.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室617产权第0117476号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10843.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室618产权第0117477号

164中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

10943.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室619产权第0117478号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11043.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室620产权第0117479号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11143.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室621产权第0117480号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11243.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室622产权第0117481号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11343.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室623产权第0117482号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11443.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室624产权第0117483号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11543.45商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室625产权第0117484号

165中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11641.42商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室626产权第0117485号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11758.99商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室627产权第0117486号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11857.1商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室628产权第0117487号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

11939.79商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室629产权第0117488号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12041.72商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室630产权第0117489号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12142.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室701产权第0117490号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12242.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室702产权第0117491号

166中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12342.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室703产权第0117492号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12442.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室704产权第0117493号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12542.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室705产权第0117494号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12642.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室706产权第0117495号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12742.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室707产权第0117496号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12842.87商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室708产权第0117497号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

12942.65商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室709产权第0117498号

167中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13040.94商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室710产权第0117499号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13158.25商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室711产权第0117500号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13260.14商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室712产权第0117501号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13343.08商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室713产权第0117502号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13445.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室714产权第0117503号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13545.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室715产权第0117504号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13645.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室716产权第0117505号

168中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13745.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室717产权第0117506号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13845.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室718产权第0117507号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

13945.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室719产权第0117508号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14045.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室720产权第0117509号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14145.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室721产权第0117510号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14245.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室722产权第0117511号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14345.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室723产权第0117512号

169中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序有无抵押等

房屋所有权人物业位置房产证号建筑面积（㎡）用途号他项权利

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14445.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室724产权第0117513号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14545.74商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室725产权第0117514号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14643.08商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室726产权第0117515号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14760.14商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室727产权第0117516号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14858.25商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室728产权第0117517号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

14940.94商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室729产权第0117518号

长沙中住兆嘉房地产开长沙市芙蓉区隆平路218号中房瑞致小区6湘(2021)长沙市不动

15042.65商业抵押

发有限公司号地块集中商业、酒店及地下室730产权第0117519号

170中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

附表二：标的公司及其下属企业的行政处罚序号公司处罚情况是否构成重大违法

因中交花创（绍兴）置业有限公司在建设浙江省绍兴市越城区镜湖新区官渡4号地块(春风十里)项目时不按规《城市商品房预售管理办法》第十四条规定：“开发企业不按规定使用商品定使用商品房预售款项的行为，违反了《城市商品房预房预售款项的，由房地产管理部门责令限期纠正，并可处以违法所得3倍中交花创售管理办法》第十四条的规定，已构成房地产开发企业以下但不超过3万元的罚款。”

1（绍兴）置不按规定使用商品房预售款项行为。2023年1月31绍兴市越城区灵芝街道综合执法办公室已出具《证明》，证明上述处罚不业有限公司日，绍兴市越城区综合行政执法局依据《城市商品房预属于重大违法违规，已根据相关法律法规的规定处罚完毕。售管理办法》第十四条的规定作出《行政处罚决定书》综上，本所认为，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法行为不构成（绍越综执罚决字[2022]第000717号），对中交花创重大违法行为。

（绍兴）置业有限公司处3万元罚款的行政处罚。

《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、因昆明中交东盛房地产有限公司在未取得《建设工程规直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六划许可证》《建筑工程施工许可证》的情况下擅自建设，十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定。

昆明中交东证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停2022年6月30日，昆明市盘龙区城市管理局依据《中2盛房地产有止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，作出《行限公司工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响政处罚决定书》（昆[盘]城罚决字[2022]第0000040号），的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程决定“1.处评估工程造价5%的罚款，计39.78478万元；造价百分之十以下的罚款。”

2.责令完善相关审批手续”的行政处罚。

《昆明市城市管理部门行政处罚裁量基准目录表》第5项将“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设”的行为

区分了“轻微”、“一般”、“严重”、“特别严重”四个等级，分别作

171中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号公司处罚情况是否构成重大违法

“不予罚款”、“处建设工程造价5%的罚款”、“强制拆除，并处建设工程造价10%的罚款”、“没收实物及违法收入并处罚款”等处理。

根据昆明市盘龙区城市管理局出具的证明，证明公司的上述违法行为不存在“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。

综上，昆明中交东盛房地产有限公司上述违法行为不构成重大违法行为。

《中华人民共和国消防法》第十二条规定：“特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程，建设单位未提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料的，有关部门不得因昆明中交东盛房地产有限公司在盘龙区金辰街道办发放施工许可证或者批准开工报告。”事处寺瓦路建设的“美庐小区一期项目”涉嫌消防未审《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第（一）项规定：“违反本法先建，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条之规昆明中交东规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按定。2023年3月28日，昆明市盘龙区城市管理局依

3盛房地产有照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十

据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的规定，限公司万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法作出《行政处罚决定书》（昆（盘）城罚决字（2023）审查或者审查不合格，擅自施工的。”

第0000007号），对昆明中交东盛房地产有限公司处

昆明市盘龙区城市管理局已出具证明，证明上述违法行为不存在“情节严重”

3万元罚款的行政处罚。

的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚。

综上，本所认为，昆明中交东盛房地产有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。

172中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号公司处罚情况是否构成重大违法

因重庆中交西南置业有限公司作为中交·中央公园《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十五条规定：“违反本条例规C90-1-1/08 地块(北区)总承包一标段(3#、4#楼及地下定，未按时足额缴存或抽逃、挪用项目资本金的，由城乡建设主管部门责建筑、架空连廊及门岗工程的建设单位，未按时足额缴令限期改正，处十万元以上五十万元以下的罚款。”重庆中交西存项目资本金，违反了《重庆市城市房地产开发经营管本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，相关处罚依据4南置业有限理条例》第二十一条第二款的规定，2023年6月2日，

或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处公司重庆两江新区建设管理局依据《重庆市城市房地产开发罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。

经营管理条例》第四十五条的规定，作出《行政处罚决综上，本所认为，重庆中交西南置业有限公司的上述违法行为不构成重大定书》（（渝两江）建罚﹝2023﹞第14号），决定处违法行为。

以责令限期改正，罚款10万元的行政处罚。

因中交（天津）房地产开发有限公司在2021年4月《房地产开发企业资质管理规定》第十六条规定：“企业未取得资质证书

15日以前，对津东大(挂)2020-022号项目进行立项、从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责勘察、招标、签订施工合同、办理施工许可证等房地产

令限期改正，处5万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，由房地产开发经营活动的过程中，存在未取得资质证书的情况下中交（天津）开发主管部门提请市场监督管理部门吊销营业执照。”从事房地产开发经营业务的行为，违反了《房地产开发

5房地产开发本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位。相关处罚依据企业资质管理规定》第十六条的规定，2023年7月11有限公司或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处日，天津市住房和城乡建设委员会依据《房地产开发企罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。

业资质管理规定》第十六条的规定作出《行政处罚决定综上，本所认为，中交（天津）房地产开发有限公司的上述违法行为不构

书》（F1002023001），对中交（天津）房地产开发成重大违法行为。

有限公司作出罚款5.2万元的行政处罚。

173中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号公司处罚情况是否构成重大违法《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法因南京中劲房地产开发有限公司存在对销售的楼盘发计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三布虚假广告的行为，违反了《中华人民共和国广告法》次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的

第二十八条第一款、第二款第二项的规定，2023年11罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下月6日，南京市江宁区市场监督管理局依据《中华人的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、南京中劲房民共和国广告法》第五十五条第一款和《江苏省市场监一年内不受理其广告审查申请。”

6地产开发有督管理行政处罚裁量权适用规定》第十条第一项的规《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权适用规定》第十条第一项规定：“当限公司定，作出《行政处罚决定书》（宁江市监处罚〔2023〕事人有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚（一）积极配合

00785号），对南京中劲房地产开发有限公司作出责市场监管部门调查并主动提供证据材料的。”

令广告主在相应范围内消除影响，并罚款4.2万元的行本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。相关处罚依据政处罚。或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。

综上，本所认为，南京中劲房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。

因苏州华启地产有限公司使用未经安装监督检验的电1、针对公司使用未经安装监督检验的电梯的行为，根据《中华人民共和国梯的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第特种设备安全法》第八十四条第（一）项的规定：“违反本法规定，特种设三十二条第一款的规定，使用未经登记的电梯的行为违备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以苏州华启地反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十三条的上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不

7产有限公司规定，未对电梯进行经常性维护保养的行为违反了《中合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”，责令公司华人民共和国特种设备安全法》第三十九条第一款的规停止使用未经检验的6台电梯，处罚款4.8万元。

定，2023年8月9日，苏州市吴中区市场监督管理局2、针对公司使用未经登记的电梯的行为，根据《中华人民共和国特种设备依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第安全法》第八十三条第一项的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有

174中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号公司处罚情况是否构成重大违法

（一）项、第八十三条第一项、第八十三条第三项的规下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种定，作出《行政处罚决定书》（吴市监处罚[2023]00577设备，处一万元以上十万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办号），对苏州华启地产有限公司作出责令其停止使用未理使用登记的”，责令公司进行改正。

经检验的6台电梯、责令其对使用未经登记的电梯的3、针对公司未对电梯进行经常性维护保养的行为，根据《中华人民共和国行为进行改正、责令其对未对电梯进行经常性维护保养特种设备安全法》第八十三条第三项的规定：“违反本法规定，特种设备使的行为进行改正，并处罚4.8万元的行政处罚。用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（三）未对其使用的特种设备进行经常性维护保养和定期自行检查，或者未对其使用的特种设备的安全附件、安全保护装置进行定期校验、检修，并作出记录的”，责令公司进行改正。

本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位。相关处罚依据或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。

综上，本所认为，苏州华启地产有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。

因厦门润昀房地产开发有限公司将施工总承包合同中《建设工程质量管理条例》第五十五条规定：“违反本条例规定，建设单的涂料工程肢解出来分包给第三方的行为违反了《建设位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款0.5%以上1%以下工程质量管理条例》第七条“建设单位应当将工程分包的罚款；对全部或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停项目执行或者厦门润昀房给具有相应资质登记的单位。建设单位不得将建设工程暂停资金拨付。”

8地产开发有肢解分包”。2024年8月26日，厦门市住房和建设根据《处罚决定书》，按照《福建省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权

限公司 局依据《建设工程质量管理条例》第五十五条，作出《行 基准（2023 年版）》序号 G301.55，该违法情节或危害后果既成事实，无政处罚决定书》（夏住建罚[2024]21号），对厦门润法纠正，属于一般情形。

昀房地产开发有限公司作出罚款31182元的行政处处罚决定书认定该违法行为属于一般情形。且该等违法行为未导致严重环罚。境污染、重大人员伤亡。

175中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号公司处罚情况是否构成重大违法综上，本所认为，厦门润昀房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。

《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经因中交花创（绍兴）置业有限公司使用检验不合格的特检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设种设备行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》备的。”

第四十条第三款的规定，2024年10月21日，绍兴市本项处罚决定书认定公司“在案发后能积极配合本局调查，如实陈述违法事中交花创越城区市场监督管理局依据《中华人民共和国特种设备实并主动提供证据材料，同时在案发后积极整改，当日将检验不合格电梯

9（绍兴）置安全法》第八十四条第（一）项的规定，作出《行政处停用，并取得了检验合格报告，本局对当事人的上述违法行为给予从轻处业有限公司罚决定书》（绍越市监处罚﹝2024﹞691号），对中罚”。

交花创（绍兴）置业有限公司作出3万元罚款的行政绍兴市越城区市场监督管理局、灵芝市场监督管理所已出具证明，证明该处罚。处罚不属于情节严重的重大行政处罚，已根据相关法律法规的规定处罚完毕。

综上，本所认为，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。

因中交富力（北京）置业有限公司存在拖欠员工工资的《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项规定：“有下列行为之一行为，违反了《劳动保障监察条例》第三十条第一款第的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第

（三）项的规定，2024年12月9日，北京市延庆区（三）项规定的行为的，处2000元以上2万元以下的罚款：（三）经劳动中交富力

人力资源和社会保障局依据《劳动保障监察条例》第三保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政

10（北京）置十条第一款第（三）项的规定并参照《北京市人力资源处理决定的。”业有限公司社会保障行政处罚裁量基准表》（序号3），作出《行相关处罚依据或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为政处罚决定书（京延人社罚字﹝2024﹞17号），对中或重大行政处罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，交富力（北京）置业有限公司作出罚款2万元的行政且中交富力（北京）置业有限公司为上市公司参股企业。

176中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号公司处罚情况是否构成重大违法处罚。综上，本所认为，中交富力（北京）置业有限公司的上述违法行为不会对本次交易构成重大不利影响。

因重庆嘉熹房地产开发有限公司作为两江新区悦来组《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十四条第一款第（一）项规团 Q 分区 Q09-1 地块（01-17#楼、S1#楼、Z-地下车库、 定：“违反本条例规定，房地产开发企业有下列行为之一的，由城乡建设门岗、1号-4号电梯、1号-3号人防楼梯）工程的建设主管部门责令限期改正，处五万元以上十万元以下的罚款：（一）未办理单位，未在开工建设前办理建设方案备案手续，违反了重庆嘉熹房开发建设方案备案手续的，或者擅自变更开发建设方案的。”《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第十九条的规

11地产开发有本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，且相关处罚依定。2022年2月17日，重庆市两江新区建设管理局依

限公司据或处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处

据《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十四条罚。根据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属于

第一款第（一）项的规定，作出（渝两江）建罚[2022]情节轻微并以低标准进行处罚。

第12号）《行政处罚决定书》，决定处以5万元罚款的行政处罚。综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。

《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：“对于未因建设单位重庆嘉熹房地产开发有限公司在未取得施取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工

工许可证的情况下，擅自组织施工两江新区悦来组团 Q 的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程分区 Q08-1 地块施工总承包项目，违反了《中华人民 合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”重庆嘉熹房共和国建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规

本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，且相关处罚依

12地产开发有定。2022年2月22日，重庆市两江新区建设管理局根据或处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处

限公司据《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办法》第十罚。根据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属于二条的规定，作出（渝两江）建罚[2022]第42号《行情节轻微并以低标准进行处罚。

政处罚决定书），决定处以工程合同价款1%，计

249.5598万元罚款的行政处罚。综上，本所认为，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。

177中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号公司处罚情况是否构成重大违法因重庆嘉熹房地产开发有限公司作为两江新区悦来组《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十五条规定，“违反本条例团 Q 分区 Q09-1 地块（01-17#楼、S1#楼、Z-地下车库、 规定，未按时足额缴存或抽逃、挪用项目资本金的，由城乡建设主管部门门岗、1号-4号电梯、1号-3号人防楼梯）的建设单位，责令限期改正，处十万元以上五十万以下的罚款。”重庆嘉熹房未按时足额缴存项目资本金，违反了（重庆市城市房地本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，且相关处罚依

13地产开发有产开发经营管理条例》第二十一条第二款的规定。2022据或处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处限公司年2月17日，重庆市两江新区建设管理局依据《重庆罚。根据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属于市城市房地产开发经营管理条例》第四十五条规定，作情节轻微并以低标准进行处罚。

出（渝两江）建罚[2022]第11号）《行政处罚决定书》，决定处以10万元罚款的行政处罚。综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。

《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）因北京力汇房地产开发有限公司消防设施、器材未保持消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标中交世茂完好有效，2022年1月20日，朝阳区消防救援支队依准，或者未保持完好有效的。”

14（北京）置据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的该违法行为系因工程建设过程中施工方管理疏漏所致，不涉及危害国家安

业有限公司规定，作出《行政处罚决定书》（朝（三）（消）行罚全、公共安全、生态安全、生产安全及公众健康安全，且处罚金额较低，决字[2022]0055号），决定处以5万元罚款的行政处罚。不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的违法行为。

综上，中交世茂（北京）置业有限公司的上述违法行为不会对本次交易构成重大不利影响。

178中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号公司处罚情况是否构成重大违法《北京市民用建筑节能管理办法》第二十二条规定：“建设单位应当在房屋销售场所、房屋买卖合同、住宅质量保证书、住宅使用说明书中明示所

售房屋的建筑节能设计指标、绿色建筑星级、可再生能源利用情况、供热

方式、供热单位及供热计量收费方式、节能设施的使用与保护要求等基本信息。”第三十八条规定，“违反本办法第二十二条规定，建设单位未按照规定履行相关信息告知义务的，由住房城乡建设行政主管部门责令限期改正，处1万元以上3万元以下罚款。”因北京力汇房地产开发有限公司未在项目房屋销售场所明示所售房屋的绿色建筑星级基本信息未按照规定《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》规定：“建设单位未在房履行相关信息告知义务，违反了《北京市民用建筑节能屋销售场所、房屋买卖合同、住宅质量保证书、住宅使用说明书中明示所北京力汇房管理办法》第二十二条的规定。2022年6月22日，北售房屋的建筑节能设计指标、绿色建筑星级、可再生能源利用情况、供热15地产开发有京市住房和城乡建设委员会依据《北京市民用建筑节能方式、供热单位及供热计量收费方式、节能设施的使用与保护要求等基本限公司管理办法》第三十八条的规定，作出《行政处罚决定书》信息，在责令改正期限内改正的，处1万元以上2万元以下罚款；经责令（京建法罚(市)字[2022]第010293号），对北京力汇房改正逾期未改的，处2万元以上3万元以下罚款。”地产开发有限公司处以1.5万元罚款的行政处罚。本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位；处罚决定书已认定北京力汇房地产开发有限公司在规定期限内改正了违规事项，复查合格，且相关处罚依据或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。北京市住房和城乡建设执法总队已出具证明，证明该违法行为不属于“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚。

综上，北京力汇房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。

179中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

附表三：标的公司及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁案件

序号原告/申请人被告/被申请人案涉金额案件描述

中交世茂（北京）置业有限公司（以下简称“中交世茂”或“第三人”）曾于2020年与北京茂康企业管理有限公司（以下简称“北京茂康”或“被告”）签订《借款合同》并向北京茂康提供借款，但北京茂康未根据《借款合同》的约定按期向中交世茂偿还前述借款，累计拖欠中交世茂借款本金67422.08万元。为维护中交世茂合法权益，华通置业有限公司（以下简称“华通置业”或“原告”）作为中交世茂的股东，以北京茂康损害公司利益责任纠纷为由向法院提起诉讼，请求法院判令北京茂康向中交世茂偿还借款本金67422.08万元及利息，并承担本案被告：北京茂康企诉讼费、保全费及律师费用（前述诉讼金额合计70020.42万元）。

业管理有限公司

2024年4月18日，北京市第三中级人民法院对上述案件作出一审判决，判令：1、

1华通置业有限公司第三人：中交世茂70030.63万元被告返还第三人借款本金674220817.49元；2、被告向第三人支付逾期付款利息（北京）置业有限25483400.74元（暂计算至2023年10月31日）；3、被告向第三人支付逾期付公司款利息（以674220817.49元为基数，自2023年11月1日起至实际给付之日止，按照一年期贷款市场报价利率标准计算）；4、第三人给付原告律师费350000元、保全保险费252072元；5、驳回原告其他诉讼请求。以上合计70030.63万元（未包含自2023年11月1日起至实际给付之日止的逾期付款利息）。

被告北京茂康提起上诉。2024年7月29日，北京市高级人民法院作出二审判决，判令驳回上诉，维持原判。

本案目前尚在执行中。

武汉德禄房地产开发有限公司（以下简称“德禄房产公司”）及华通置业与武汉中

武汉德禄房地产开交德禄香颂置业有限公司（以下简称“香颂公司”或“项目公司”）签订《借款合同》，发有限公司、武汉本金1710万元及利

2华通置业有限公司约定向项目公司提供股东借款用于偿还到期债务。因德禄房产公司资金困难，改

中交德禄香颂置业息、财务顾问费由德禄房产公司以其对项目公司的1710万元债权向华通置业提供质押，华通置有限公司业为德禄房产公司提供其应对项目公司支付的股东借款1710万元，按年利率8%计息，德禄房产公司还需按年利率4%向华通公司支付财务顾问费。后德禄房产

180中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号原告/申请人被告/被申请人案涉金额案件描述

公司仅支付了部分财务顾问费共计342936.99元，未按期还款付息并支付其他财务顾问费。为此，华通置业提起诉讼，要求：1、德禄房产公司按约定偿还借款本金1710万元及利息；2、德禄房产公司履行支付财务顾问费的义务；3、按《债权质押协议》，在前述第一、二项债权范围内，德禄房产公司将其对中交德禄的

债权抵偿给华通置业；4、德禄房产公司承担本案案件受理费、保全费、保全担

保费、律师费等全部费用。

北京市海淀区人民法院已立案受理，并依华通置业的申请对德禄房产公司的财产进行保全。

2023年12月12日，北京市海淀区人民法院作出一审判决，判令：1、被告德禄

房产公司偿还原告华通置业借款本金1710万元；2、被告德禄房产公司给付原告

华通置业财务顾问费341063.01元；3、驳回原告华通置业其他诉讼请求。

被告德禄房产公司提起上诉。2024年5月30日，北京市第一中级人民法院作出二审判决，判令驳回上诉，维持原判。

2024年12月已由执行法官划扣被告19621元至华通公司账户。本案目前尚在执行中。

原被告签订借款合同，约定被告向原告借款8055万元，借款期限为1年，自2018年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 29 日止，用于武汉市新洲区汪集街道 P（2018）035号地块项目开发建设。借款到期后，原告以被告拒不返还到期借款为由向法院提武汉中交德禄香颂起诉讼，要求被告偿还借款本金及利息合计52568711.65元并支付逾期还款违约武汉德禄房地产开置业有限公司、第本金5256.8712万金。

3

发有限公司三人：华通置业有元及逾期违约金武汉市新洲区人民法院已立案受理，并依原告申请对被告进行了财产保全。2022限公司年8月9日，武汉市新洲区人民法院作出一审判决，判令：（1）限被告于判决书生效之日起十日内向原告偿还借款本金52568711.65元及利息；（2）驳回原

告其他诉讼请求。案件受理费、保全费、保全保险费共计368997元由被告负担。

被告与第三人华通置业有限公司均已提起上诉。

181中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号原告/申请人被告/被申请人案涉金额案件描述

2023年4月28日，湖北省武汉市中级人民法院作出二审判决，判令驳回上诉，维持原判。

2023年6月9日，项目公司名下所有账户被法院冻结。2024年4月8日项目账

户资金2915193元被划扣至新洲区人民法院账户，2024年5月7日，德禄地产申请查封香颂置业名下一期3号楼74套房源，2024年5月30日，德禄地产再次申请查封香颂置业名下一期5号楼30套房源，同时解除立案之初的8号楼100套房源的查封，至此，德禄地产累计查封项目房产104套，目前德禄地产正在向法院申请房产拍卖事宜，尚未执行完毕。

2021年1月，原告与被告华通置业，案外人青岛城投新城开发建设有限公司、利冠投资有限公司、青岛交信德投资合伙企业（有限合伙）签署《成立项目公司协议书》，共同设立被告青岛交信城投置业有限公司（以下称“项目公司”）作为项目公司，合作开发青钢地产项目，同时约定由被告华通置业对项目公司进行操盘管理及实际控制。

原告认为，项目公司自设立后账面货币资金余额充足，但未对原告进行分红，损华通置业有限公害了原告作为股东的合法权益。华通置业作为项目公司的实际控制人存在侵害股青岛嘉宏德顺置业

4司、青岛交信城投2804.00万元东利益的侵权行为，应承担连带赔偿责任。原告提起损害股东利益责任纠纷的诉

有限公司

置业有限公司讼，请求：1、依法判令被告青岛交信城投置业有限公司向原告分配资金2000万元及赔偿资金占用损失304万元；2、依法判令被告华通置业有限公司对上述第

一项诉讼请求承担连带赔偿责任；3、依法判令被告华通置业有限公司赔偿原告

预期利益损失500万元；4、本案全部诉讼费、保全费、保全保险费由两被告承担。

青岛市李沧区人民法院已立案受理，并依原告申请对被告进行了财产保全，尚未作出一审判决。

北京源著装饰工程中交世茂（北京）2021年10月，被申请人中交世茂（北京）置业有限公司与申请人北京源著装饰

52270.83万元

有限公司置业有限公司工程有限公司签订《北京将台项目住宅户内及公区精装工程一标段合同文件》及

182中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号原告/申请人被告/被申请人案涉金额案件描述

《补充协议》，约定由申请人向被申请人提供施工服务。

合同双方对合同结算金额存在争议，申请人向上海仲裁委员会提起仲裁，请求：

1、裁决被申请人向申请人给付欠付工程款21335963.46元及逾期付款利息，利

息暂计为1143003.91元，请求金额共暂计22478967.37元；2、裁决申请人在被申请人欠付的21335963.46元工程款范围内，就北京将台项目住宅户内及公区精装工程一标段工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；3、裁决本案仲裁费、

保全费、保全保险费、律师费、鉴定费、公证费等费用由被申请人承担，共计229336元。以上请求金额暂计为22708303.37元。

上海仲裁委员会已受理案件，北京市第三中级人民法院依北京源著公司的申请对中交世贸公司进行了财产保全；2024年8月7日，北京市第三中级人民法院解除保全措施。

本案现正在仲裁审理中，尚未作出裁定。

2020年2月，被申请人中交世茂（北京）置业有限公司与申请人北京城建北方集

团有限公司签订《北京将台项目总承包工程》及《补充协议》，约定由原告向被告提供总承包服务。

合同双方对合同结算发生争议，申请人向上海仲裁委员会提起仲裁，请求：1、依法裁决被申请人向申请人支付欠付工程款51387895.9元；2、依法裁决被申请

人向申请人支付欠付质保金28153400.54元；3、依法裁决被申请人向申请人支付

北京城建北方集团中交世茂（北京）

68204.34万元

有限公司置业有限公司工程欠款的违约金；4、依法裁决被申请人向申请人支付欠付质保金的违约金；5、依法裁决申请人就案涉工程折价或者拍卖的价款在欠付工程款的范围内享有优

先受偿权；6、依法裁决本案律师费1300000元由被申请人承担；7、依法裁决

本案仲裁费用、保全费、保全担保费由被申请人承担。以上1、2、3、4、6项仲裁请求合计金额82043424.51元。

上海国际经济贸易仲裁委员会已受理该仲裁。

本案现正在仲裁审理中，尚未作出裁定。

183中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号原告/申请人被告/被申请人案涉金额案件描述

原告与被告昆明中交东盛房地产有限公司（以下简称“昆明东盛”）先后签订了项

昆明中交东盛房地目总承包工程施工合同及相关补充协议，工程竣工后，双方因工程款问题产生争产有限公司（系公议，原告提起诉讼，请求：1、昆明东盛向原告支付工程款67036220.8元及工程司下属企业）、昆款付清之日止的利息；2、昆明市盘龙区教育体育局在欠付昆明东盛工程款范围

明市盘龙区教育体内承担连带支付工程款的义务；3、原告对昆明东白沙河中小学建设项目折价、

四川省第十一建筑育局、中交地产股

76703.62万元及利息变卖、拍卖的价款优先受偿；4、被告中交地产股份有限公司、云南碧桂园房地

有限公司份有限公司、云南产开发有限公司、昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）在昆明东盛不能

碧桂园房地产开发清偿原告工程款和利息时，在各自未出资范围内承担补充赔偿责任；5、本案的有限公司、昆明众诉讼费用由昆明东盛承担。

鑫建设项目管理合

伙企业（有限合伙）昆明市盘龙区人民法院已立案受理，并依原告的申请对昆明东盛所有价值人民币

69320645.12元的财产进行保全。目前本案尚在一审审理中。

昆明中交东盛房地原告与被告昆明中交东盛房地产有限公司（以下简称“昆明东盛”）先后签订了项产有限公司（系公目总承包工程施工合同及相关补充协议，工程竣工后，双方因工程款问题产生争司下属企业）、中议，原告提起诉讼，请求：1、昆明东盛向原告支付工程款156093506.54元及工交地产股份有限公 程款付清之日止的利息；2、原告对昆明中交美庐小区一期（A3 地块）总承包工

四川省第十一建筑15609.35万元及利

8司、云南碧桂园房程项目折价、变卖、拍卖的价款优先受偿；3、被告中交地产股份有限公司、云

有限公司息

地产开发有限公南碧桂园房地产开发有限公司、昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）在

司、昆明众鑫建设昆明东盛不能清偿原告工程款和利息时，在各自未出资范围内承担补充赔偿责项目管理合伙企业任；4、本案的诉讼费用由昆明东盛承担。

（有限合伙）目前本案尚在一审审理中。

原告与被告签订了施工合同及补充协议，合同双方对合同结算发生争议，原告提起诉讼，请求：1、判令被告支付原告工程款29435491.51元及资金占用利息损重庆渝发建设有限昆明中交东盛房地

93284.07万元失暂计320805.97元；2、判令被告支付原告质保金2961676.15元资金占用利息

公司产有限公司损失；诉讼标的暂计32840744.11元；3、判令原告对承建的昆明中交美庐小区

项目 B1、B2、B6、B7、B8、B11、B12、B16、B45、B47 及配套用房，共 12 栋（含地下车库）工程折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；4、本案诉

184中交地产·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

序号原告/申请人被告/被申请人案涉金额案件描述

讼费、保全费由被告承担。

昆明市盘龙区人民法院已立案受理，并依原告的申请对昆明中交公司相关财产进行保全。目前本案尚在一审审理中。

因双方合同纠纷，申请人提起仲裁，请求：1、依法判令被申请人向申请人支付工程款20454173.89元。2、依法判令被申请人向申请人支付逾期付款利息，暂计1655945.52元。3、依法判令本案诉讼费、保全费、保全担保费由被申请人承怒江碧桂园房地产

10倪兴国2211.01万元担。上述金额共计22110119.41元。

开发有限公司

2025年3月9日，申请人倪兴国变更诉讼请求，合计仲裁请求的金额为1098923元。

2025年3月20日，广州仲裁委员会裁定驳回申请人全部仲裁申请。

185