中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司

2025年度定期现场检查报告

保荐人名称：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：北方铜业

保荐代表人姓名：任睿联系电话：0351-8687959

保荐代表人姓名：左刚联系电话：0351-8687959

现场检查人员姓名：任睿、胡伟

现场检查对应期间：2025年年度

现场检查时间：2026年2月4日-6日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；

（2）查阅公司董事会、股东会等会议文件及信息披露文件；

（3）访谈公司董事会秘书、财务总监。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效

√执行

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地

点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议√资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相

√关人员签名确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法

√规和本所相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是√

否履行了相应程序和信息披露义务（注1）

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是

√否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是

√否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业√竞争（注2）

（二）内部控制

现场检查手段：

（1）查阅内部审计制度、内部审计部门人员名单、内部审计报告等资料；

（2）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件等资料；

（3）查阅公司套期保值业务管理制度等内控制度；

（4）访谈公司董事会秘书。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门（如适用）2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度

√

并设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合

√规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适√用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如√适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报

告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审√

计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存

√

放与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个

月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计√划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个

月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告√（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提

√

交一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事

√

项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；

（2）查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；

（3）访谈公司董事会秘书。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得

√重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否

√符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易

√网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司章程及关联交易管理制度、对外担保管理制度等各项内控制度；

（2）查阅公司定期报告、关联交易资料等，查阅审议关联交易的董事会、股东会等资料和信息披露文件；

（3）访谈公司董事会秘书、财务总监。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他

关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他√资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存

在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源√的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的

√信息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信

√息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清

√偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新

√履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（1）查阅募集资金三方监管协议；

（2）现场打印募集资金专户银行流水，查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；

（3）查阅与募集资金使用有关的董事会、股东会等会议文件及信息披露文件；

（4）查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的专项报告，现场查看募集资金投资项目实施情况；

（5）访谈公司财务总监。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管

√协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委

√托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金

用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变√实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集

资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超

√

募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进√

度、投资效益是否与招股说明书等相符（注3）

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：（1）获取查阅公司披露的定期报告，就公司业绩情况与相关人员进行沟通，了解公司业务发展情况；

（2）查阅了行业发展状况以及可比公司的财务情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在

√明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

（2）访谈公司董事会秘书，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；

（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；

（3）访谈公司董事会秘书、财务总监。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理

√原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在

√重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风

√险

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是

√否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明无。

注1：2025年1月23日公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》，孙勇不再担任公司董事，选举吕仁杰为公司非独立董事。2025年1月23日公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任吕仁杰为副总经理、安全总监，聘任党军锋为总经理助理。2025年5月15日公司召开2024年度股东会，审议通过《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，选举姬剑峰为公司非独立董事。此外，根据《公司法》及深圳证券交易所的规定，2025年10月，公司对监事会改革，取消监事会。

注2：公司控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）

下属山西中条山集团胡家峪矿业有限公司、山西中条山集团篦子沟矿业有限公

司主营业务为铜矿采选业务，与公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。对此，中条山集团与公司签署《托管协议》对胡家峪矿、篦子沟矿进行托管，同时中条山集团及间接控股股东山西云时代技术有限公司均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。注 3：北方铜业向特定对象发行 A股股票项目之募投项目“年产 5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目”，对预计可使用状态的时间进行调整。

将该项目达到预计可使用状态日期从2025年12月31日延至2026年12月31日。上述事项已经董事会审议通过并披露。

（以下无正文）（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2025年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

任睿左刚中德证券有限责任公司

2026年2月12日