北方铜业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月23日经第十届董事会第八次会议审议通过，待股东会审议）

第一章总则

第一条为完善北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法

规及《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包含独立董事和非独立董事，高级管理人员包含公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总经理助理和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持正确考核导向，以落实资产保值增值责任为核心，以提升价值创

造能力为导向，通过绩效考核促进公司战略目标实现和年度工作任务完成。

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与岗位职责和分管工作目标相挂钩。

（三）坚持效率优先、兼顾公平，高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增

长、职工工资增长相协调。（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

第五条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授予权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后

报股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环

节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司战略规划部、人力资源部、财务管理部、证券部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放管理

第十条公司实行薪酬总额决定机制，公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条董事具体薪酬标准及发放形式如下：

（一）独立董事

独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，不参与其他薪酬分配，独立董事津贴按年发放。津贴标准由董事会薪酬与考核委员会根据独立董事履职工作量并参考同行业和属地上市独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。

独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

（二）非独立董事

公司董事兼任高级管理人员或其他职务的，其薪酬按照其所兼任的高级管理人员或其他职务的薪酬标准和考核结果执行，不再另行发放董事津贴。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬和津贴。

第十二条高级管理人员具体薪酬标准如下：

公司高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入及其他中长期激励收入。

（一）基本薪酬：根据公司在岗职工年平均工资水平确定。

（二）绩效薪酬：以每年基本薪酬为基数，根据年度考核评价结果确定，占

比不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。（三）任期激励收入：以任期为周期，与高级管理人员任期考核评价结果相挂钩的收入，一般3年为一个任期。根据任期考核结果，任期激励收入在不超过公司总经理任期内基本薪酬和绩效薪酬总水平的30%以内确定。

（四）其他中长期激励收入：指依据公司股权激励计划、员工持股计划或其他经股东会批准的中长期激励工具获得的收益。具体实施方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议并提交股东会审批后方可实施。

第十三条高级管理人员薪酬发放形式如下：

（一）基本薪酬：按月随付薪时间支付。

（二）绩效薪酬：按照不超过上年度绩效薪酬的40%实施按月预发放，剩余

部分在年度业绩考核评价后兑现，考核应以经审计的财务数据为准，并在年度报告披露后支付。

（三）任期激励收入：于任期届满后分三年按4:3:3比例逐年兑现。

第十四条公司高级管理人员的薪酬标准统一按照现任总经理的薪酬标准乘以薪酬系数计算。

总经理的薪酬系数为1，其他高级管理人员的薪酬系数由公司根据其岗位职

责和承担风险等因素，结合综合考核等次，在0.6～0.9之间确定，适当拉开差距，平均值不高于0.85。

第十五条当年公司在岗职工平均工资未增长的，公司董事、高级管理人员绩效薪酬原则上不得增长。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效考核结果计算薪酬并予以发放。

第十七条董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险个人承担部分及其他应由个人承担的款项后，将剩余部分发放至个人。

第十八条公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，在年度报告中对董事及高级管理人员的薪酬情况进行详细信息披露。

第四章薪酬止付与追索扣回

第十九条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范

性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬、任期激励收入、中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激励收入和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励收入和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十一条董事和高级管理人员薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随

着公司经营状况和外部情况变化而作相应的调整，以适应公司可持续发展的需要。

第二十二条经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。第二十三条董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所在地区、同行业薪资水平；

（二）公司盈利状况；

（三）公司战略发展和组织架构调整；

（四）岗位调整或职责变化。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。