北方铜业股份有限公司

董事、高级管理人员持有

及买卖公司股份管理制度

（2025年12月26日经第十届董事会第六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强北方铜业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员持有及买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总经理助理及《公司章程》或者公司董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法

律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章信息申报及股份锁定

第五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以

书面方式提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称深交所）相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关公司董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对公司董事、高级管

理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其

个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）:

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事、高级管理人员所持公司有限售条件股份，解除限售条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十一条在股份锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享

有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第三章持股变动管理

第十二条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对现任及离任六个月内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第十三条公司董事、高级管理人员不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司的股份。

第十四条公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第十五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十六条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司

股份：

（一）本人离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及

重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。第十七条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其

所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他情况。

前述条款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十八条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十九条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第二十条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十一条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过深交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深

交所的规定；（三）不存在本制度第十五至第十九条规定不得减持情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

第二十三条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后

的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

公司董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或

者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十四条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首

次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十五条增持计划内容应当符合深交所的相关要求。披露了增持计划的

增持主体应根据深交所的要求，履行信息披露义务。

披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）中国证监会及深交所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十六条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期

限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法

规、深交所相关规定的说明；

（五）中国证监会及深交所要求的其他内容。

公司董事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

10号--股份变动管理》的相关规定，通知公司董事会及时履行信息披露义务。

第二十七条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章责任追究

第二十八条公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法

人或其他组织，违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有；公司因此受到的经济处罚或损害赔偿由相关责任人承担，公司相关部门负责收回收益或追诉损失。

第二十九条公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法

人或其他组织，违反本制度买卖公司股份的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度》同时废止。