证券代码：000737证券简称：北方铜业公告编号：2025-46
北方铜业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月24日召开第十届
董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<北方铜业股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<北方铜业股份有限公司董事会议事规则>的议案》。同日，公司召开了第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，公司拟取消监事会，由审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，同步废止《北方铜业股份有限公司监事会议事规则》。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
自公司股东会审议通过后，公司监事王小政先生、贾卫刚先生和崔钢先生将不再担任公司监事，公司对其在任期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！二、修订《公司章程》情况
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。修订的内容包括：
（一）“股东大会”表述均修改为“股东会”，“或”表述均修改为“或者”；
（二）删除《公司章程》“第八章监事会”的内容；
（三）除上述调整外，《公司章程》其余修订内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。
因新增及删除条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整。《公司章程》中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。
上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，董事会提请股东会授权公司经理层及相关人员办理与本次变更相关的各项具体事宜。本次工商变更登记事项，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
三、修订相关议事规则情况
公司拟同步对《北方铜业股份有限公司股东会议事规则》《北方铜业股份有限公司董事会议事规则》进行修订，详见公司同日于巨潮资讯网披露的制度全文。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
2025年10月25日附件：《公司章程》修订对照表
序号修订前内容修订后内容
1根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”统一调整表述为
“股东会”，“或”统一调整表述为“或者”。
2根据《公司法》《上市公司章程指引》，删除第八章“监事会”内容（第一百三十七条到第一百五十条）。
3第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法为维护北方铜业股份有限公司（以权益，规范公司的组织和行为，根据《中下简称公司）、股东、职工和债权人的华人民共和国公司法》（以下简称“《公合法权益，规范公司的组织和行为，根司法》”）、《中华人民共和国证券法》据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称“《证券法》”）、《中国称《公司法》）、《中华人民共和国证共产党章程》（以下简称“《党章》”）券法》（以下简称《证券法》）、《中和其他有关规定，制订本章程。华人民共和国企业国有资产法》《中国设立公司党委，发挥政治核心作共产党章程》（以下简称《党章》）和用，把方向、管大局、保落实。公司建其他有关规定，制定本章程。
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
4第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称规定成立的股份有限公司。“公司”）。公司经山西省人民政府晋证函公司是经山西省人民政府晋证函（1996）47号批准，以发起方式设立，
（1996）47号“关于同意设立山西南在山西省工商行政管理局注册登记，取风化工集团股份有限公司的批复”批得营业执照。统一社会信用代码：
准，以发起方式设立，在山西省工商行 91140000113638887N。
政管理局注册登记，取得营业执照。统第三条一社会信用代码：
公司于1997年4月8日经中国证
91140000113638887N。
券监督管理委员会（以下简称中国证监公司于1997年4月8日经中国证
会）批准，首次向社会公众发行人民币券监督管理委员会批准，首次向社会公普通股6200万股，于1997年4月28众发行人民币普通股6200万股。其中，日在深圳证券交易所上市。
公司向境内投资人发行的以人民币认序号修订前内容修订后内容
购的股份为6200万股，于1997年4月28日在深圳证券交易所上市。
5第七条第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
6新增第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
7第八条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。
责任。
8第九条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为本《公司章程》自生效之日起，即规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。序号修订前内容修订后内容力的文件。依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
9第十条第十二条
本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、董事会秘书、财务总司的总经理、副总经理、总工程师、财监。务总监、董事会秘书、总经理助理等。
10第十三条
公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的
新增规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
11第十四条公司依照《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
新增公司通过职工代表大会和其它形式，实行民主管理。公司研究决定改革和经营方面的重大事项及涉及职工切
身利益的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
12第十四条第十八条
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同序号修订前内容修订后内容有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。
价额。
13第十五条第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
14第十八条第二十二条
公司股份总数为1904716435公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股1904716435股，公司的股本结构
1904716435股，无其他种类股。为：普通股1904716435股，无其他类别股。
15第十九条第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司
的附属企业)有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。序号修订前内容修订后内容
16第二十条第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
17第二十二条第二十六条
公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的；
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。序号修订前内容修订后内容
18第二十三条第二十七条
公司收购本公司股份，可以通过公公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。公司因规和中国证监会认可的其他方式进行。
本章程第二十二条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第一款
项、第（六）项规定的情形收购本公司第（三）项、第（五）项、第（六）项股份的，应当通过公开的集中交易方式规定的情形收购本公司股份的，应当通进行。过公开的集中交易方式进行。
19第二十四条第二十八条
公司因本章程第二十二条第一款公司因本章程第二十六条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十二条第一款第公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议2/3以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十六条第一
公司依照第二十二条规定收购本款规定收购本公司股份后，属于第（一）公司股份后，属于第(一)项情形的，应项情形的，应当自收购之日起10日内当自收购之日起10日内注销；属于第注销；属于第（二）项、第（四）项情
（二）项、第（四）项情形的，应当在形的，应当在6个月内转让或者注销；
6个月内转让或者注销；属于第（三）属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份公司合计持有的本公司股份数不得超数不得超过本公司已发行股份总数的
过本公司已发行股份总额的10%，并应10%，并应当在3年内转让或者注销。
当在3年内转让或者注销。
20第二十五条第二十九条
公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
21第二十六条第三十条
公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质序号修订前内容修订后内容押权的标的。权的标的。
22第二十七条第三十一条
发起人持有的本公司股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股股票在证券交易所上市交易之日起1份，自公司股票在证券交易所上市交易年内不得转让。公司公开发行股份前已之日起1年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公上市交易之日起1年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一种股份自公司股票上市交易之日起1年类股份总数的25%；所持本公司股份自内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
23第二十八条第三十二条
公司董事、监事、高级管理人员，公司持有5%以上股份的股东、董持有本公司股份5%以上的股东将其事、高级管理人员，将其持有的本公司持有的本公司股票或者其他具有股权股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入后6个月内卖出，或买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者在卖出后6个月内又买入，由此所得个月内又买入，由此所得收益归本公司收益归本公司所有，本公司董事会将收所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购入益。但是，证券公司因购入包销售后剩包销售后剩余股票而持有5%以上股份余股票而持有5%以上股份的，以及有的，以及有中国证监会规定的其他情形中国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股
员、自然人股东持有的股票或者其他具权性质的证券，包括其配偶、父母、子有股权性质的证券，包括其配偶、父母、女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执行定执行的，股东有权要求董事会在30序号修订前内容修订后内容的，股东有权要求董事会在30日内执日内执行。公司董事会未在上述期限内行。公司董事会未在上述期限内执行执行的股东有权为了公司的利益以自的股东有权为了公司的利益以自己的己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
公司董事会不按照第一款的规定规定执行的，负有责任的董事依法承担执行的，负有责任的董事依法承担连带连带责任。
责任。
24第二十九条第三十三条
公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签
订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
25第三十一条第三十五条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有序号修订前内容修订后内容股份；的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；
（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。
26第三十二条第三十六条
股东提出查阅前条所述有关信息股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按连续180日以上单独或者合计持照股东的要求予以提供。
有公司3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律序号修订前内容修订后内容
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
27第三十三条第三十七条
公司股东大会、董事会决议内容违公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
28新增第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、序号修订前内容修订后内容董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
29第三十四条第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以政法规或者本章程的规定，给公司造成上单独或合并持有公司1%以上股份的损失的，连续180日以上单独或者合计股东有权书面请求监事会向人民法院持有公司1%以上股份的股东有权书面提起诉讼；监事会执行公司职务时违反请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给审计委员会成员执行公司职务时违反公司造成损失的，股东可以书面请求董法律、行政法规或者本章程的规定，给事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造序号修订前内容修订后内容讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
30第三十六条第四十一条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。
赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或序号修订前内容修订后内容
公司股东滥用公司法人独立地位者其他股东造成损失的，应当依法承担和股东有限责任，逃避债务，严重损害赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位担连带责任；
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规公司债权人利益的，应当对公司债务承定应当承担的其他义务。担连带责任。
31第三十七条删除
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
32新增第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
33第三十八条第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得公司控股股东、实际控制人应当遵
利用其关联关系损害公司利益。违反规守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
（一）依法行使股东权利，不滥用偿责任。
控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；
司和公司社会公众股股东负有诚信义
（二）严格履行所作出的公开声明务。控股股东应严格依法行使出资人的和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担（三）严格按照有关规定履行信息
保等方式损害公司和社会公众股股东披露义务，积极主动配合公司做好信息的合法权益，不得利用其控制地位损害披露工作，及时告知公司已发生或者拟公司和社会公众股股东的利益。发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；序号修订前内容修订后内容
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
34新增第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
35新增第四十五条序号修订前内容修订后内容
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
36第三十九条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的交易事项；
（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十条规定的
（十二）审议批准本章程第五十条序号修订前内容修订后内容担保事项；规定的关联交易事项；
（十三）审议公司在1年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
37新增第四十七条
公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）或证券
交易所认定的其他交易事项时，达到下序号修订前内容修订后内容列标准之一的，须提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易事项，公司发生的交易仅达到序号修订前内容修订后内容
本条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元，可以免于适用本条
第一款的规定，提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
38新增第四十八条公司下列财务资助行为（含委托贷款），须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
39第四十条第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东公司下列提供担保（含对控股子公大会审议通过：司担保等）行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司（一）单笔担保额超过公司最近一
的对外担保总额，达到或超过最近一期期经审计净资产10%；
经审计净资产的50%以后提供的任何
（二）公司及其控股子公司对外提担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到计净资产50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的30%
（三）公司及其控股子公司对外提以后提供的任何担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审
（三）公司在一年内担保金额超过计总资产30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）被担保对象最近一期财务报十的担保；序号修订前内容修订后内容
（四）为资产负债率超过70%的担表数据显示资产负债率超过70%；
保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累
（五）单笔担保额超过最近一期经计计算超过公司最近一期经审计总资
审计净资产10%的担保；产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议本条第一款第
（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会、股东会违反担保事项
审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权追究当事人责任。
40新增第五十条
公司关联交易事项属于以下情形的，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的成交金
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；
（二）首次发生的日常关联交易，协议没有具体交易金额的；
（三）董事会审议关联交易事项时，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的；
（四）公司关联交易事项虽未达到
本款第（一）项规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求公序号修订前内容修订后内容司提交股东会审议的关联交易事项。
前款所称的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，除本章程
第四十七条规定的交易事项外，还包
括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的下列交易，按照规定履行关联交易信息披露义务以
及履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本条第一款的规定提交
股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利
率不高于贷款市场报价利率，且公司无序号修订前内容修订后内容相应担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条第一款的规定提交股
东会审议，但属于本章程规定的其他应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应当履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事及高级管理人员及前述人士的关系密切的家庭成员，以及直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员，提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
41第四十二条第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发下列情形之一的，公司在事实发生生之日起2个月以内召开临时股东大之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足5人或者本章定人数或者本章程所定人数的2/3时；
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股额1/3时；序号修订前内容修订后内容
本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
42第四十三条第五十三条
本公司召开股东大会的地点为公公司召开股东会的地点为公司住司住所地或董事会指定的其他地点。所地或董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股东为股东提供便利。股东通过上述方式参通过上述方式参加股东大会的，视为出加股东会的，视为出席。
席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
43第四十四条第五十四条
本公司召开股东大会时将聘请律本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果序号修订前内容修订后内容是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
44第四十五条第五十五条
独立董事有权向董事会提议召开董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立律、行政法规和本章程的规定，在收到董事有权向董事会提议召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开会。对独立董事要求召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。
提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东大会的，和本章程的规定，在收到提议后10日将在作出董事会决议后的5日内发出内提出同意或者不同意召开临时股东召开股东大会的通知；董事会不同意召会的书面反馈意见。董事会同意召开临开临时股东大会的，将说明理由并公时股东会的，在作出董事会决议后的5告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
45第四十六条第五十六条
监事会有权向董事会提议召开临审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知。通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召序号修订前内容修订后内容集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。
46第四十七条第五十七条
单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到请求后10程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东同意或者不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出
出召开股东大会的通知。通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时份的股东向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大的，应在收到请求后5日内发出召开股会的通知。通知中对原提案的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开审计委员会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和股东会通知的，视为审计委员会不召集主持股东大会，连续90日以上单独或和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。
47第四十八条第五十八条
监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或者股东决定自行召序号修订前内容修订后内容大会的，须书面通知董事会，同时向公集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券向证券交易所备案。
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持及股东大会决议公告时，向公司所在地股比例不得低于10%。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
48第四十九条第五十九条
对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。名册。
49第五十条第六十条
监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
50第五十二条第六十二条
公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司3%以上员会以及单独或者合计持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发的规定，或者不属于股东会职权范围的出股东大会通知公告后，不得修改股东序号修订前内容修订后内容大会通知中已列明的提案或增加新的除外。
提案。
除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十一条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或者增加新的提会不进行表决并作出决议。案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
51第五十三条第六十三条
召集人将在年度股东大会召开20召集人将在年度股东会召开20日
日前以公告方式通知各股东，临时股东前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开15日前以公告方式将于会议召开15日前以公告方式通知通知各股东。各股东。
本条所指20日、15日的起始期限，公司在计算起始期限时，不包括会不包括会议召开当日。议召开当日。
52第五十四条第六十四条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东均有权出席股东会，并可以书托代理人出席会议和参加表决，该股东面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名、电话号码。号码；序号修订前内容修订后内容
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或者其他方式的表决时及表决程序。间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当公司股东会通知和补充通知中应
充分、完整披露所有提案的全部具体内当充分、完整披露所有提案的全部具体容。拟讨论的事项需要独立董事发表意内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时公司股东会网络或者其他方式投将同时披露独立董事的意见及理由。
票的开始时间，不得早于现场股东会召股东大会采用网络或其他方式的，开前一日下午3:00，并不得迟于现场应当在股东大会通知中明确载明网络股东会召开当日上午9:30，其结束时或其他方式的表决时间及表决程序。股间不得早于现场股东会结束当日下午东大会网络或其他方式投票的开始时3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日公司股权登记日与会议日期之间
下午3:00，并不得迟于现场股东大会的间隔应当不多于7个工作日。股权登召开当日上午9:30，其结束时间不得
记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
53第五十五条第六十五条
股东大会拟讨论董事、监事选举事股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。序号修订前内容修订后内容
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
54第五十六条第六十六条
发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大股东会不应延期或者取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出中列明的提案不应取消。一旦出现延期现延期或取消的情形，召集人应当在原或者取消的情形，召集人应当在原定召定召开日前至少2个工作日公告并说开日前至少2个工作日公告并说明原明原因。因。
55第五十九条第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
56第六十条第七十条
股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；序号修订前内容修订后内容
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（三）股东的具体指示，包括对列指示；
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；
限；
（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
（五）委托人签名（或者盖章）。
章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
57第六十一条删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
58第六十二条第七十一条
代理投票授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
59第六十三条第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。序号修订前内容修订后内容
60第六十五条第七十四条
股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列事、监事和董事会秘书应当出席会议，席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。
议。
61第六十六条第七十五条
股东大会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履长（公司有两位或者两位以上副董事长行职务时，由半数以上董事共同推举1的，由过半数的董事共同推举的副董事名董事主持。长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共监事会自行召集的股东大会，由监同推举的1名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共审计委员会自行召集的股东会，由同推举1名监事主持。审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召集由过半数的审计委员会成员共同推举人推举代表主持。
的1名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人议事规则使股东大会无法继续进行的，或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举1人担任召开股东会时，会议主持人违反议会议主持人，继续开会。事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
62第六十七条第七十六条
公司制定股东大会议事规则，详细公司制定股东会议事规则，详细规规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及序号修订前内容修订后内容东大会对董事会的授权原则，授权内容股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附股东会议事规则作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
63第六十八条第七十七条
在年度股东大会上，董事会、监事在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去1年的工作向股东大过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
64第六十九条第七十八条
董事、监事、高级管理人员在股东董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
65第七十一条第八十条
股东大会应有会议记录，由董事会股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他高级管董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记序号修订前内容修订后内容
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
录的其他内容。
66第七十二条第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会记录应当与现场出席股东的签名册及议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。限不少于10年。
67第七十三条第八十二条
召集人应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等直至形成最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作原因导致股东会中止或者不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召议的，应采取必要措施尽快恢复召开股开股东大会或直接终止本次股东大会，东会或者直接终止本次股东会，并及时并及时公告。同时，召集人应向公司所公告。同时，召集人应向公司所在地中在地中国证监会派出机构及证券交易国证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
68第七十四条第八十三条
股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的1/2以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以上
所持表决权的2/3以上通过。通过。
本条所称股东，包括委托代理人出序号修订前内容修订后内容席股东会会议的股东。
69第七十五条第八十四条
下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；
及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
70第七十六条第八十五条
下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；序号修订前内容修订后内容
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东大会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
71第七十七条第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的36个月内不得行使表决决权，且不计入出席股东大会有表决权权，且不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有1%之一以上有表决权股份的股东或者依以上有表决权股份的股东或者依照法
照法律、行政法规或者中国证监会的规律、行政法规或者中国证监会的规定设定设立的投资者保护机构可以公开征立的投资者保护机构可以公开征集股集股东投票权。征集股东投票权应当向东投票权。征集股东投票权应当向被征被征集人充分披露具体投票意向等信集人充分披露具体投票意向等信息。禁息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征止以有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权。除法定条件外，公司不东投票权。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比例限征集投票权提出最低持股比例限制。
制。
本条所称股东，包括委托代理人出序号修订前内容修订后内容席股东会会议的股东。
72第七十八条第八十七条
股东大会审议有关关联交易事项股东会审议关联交易事项时，关联时，关联股东不应当参与投票表决，其股东不应当参与投票表决，其所代表的所代表的有表决权的股份数不计入有有表决权的股份数不计入有效表决总
效表决总数；关联事项形成决议，必须数；股东会决议的公告应当充分披露非由出席会议的非关联股东有表决权的关联股东的表决情况。
股份数的半数以上通过；如该交易事项
股东会审议关联交易事项时，关联属本章程第七十六条所述特别决议范
股东的回避和表决程序为：
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；股东大会（一）与股东会审议的事项有关联决议的公告应当充分披露非关联股东关系的股东应在股东会召开之前向董的表决情况。董事会、监事会和非关联事会说明其关联关系。
股东有权在股东大会审议和表决有关（二）股东会在审议关联交易事项
关联交易事项前，通知关联股东回避。时，会议主持人应当明确关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与
投票表决的，其表决票中对于关联交易事项的表决无效。
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
73第七十九条删除
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便序号修订前内容修订后内容利。
74第八十条第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理和其他高级管理人员以外董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。
75第八十一条第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。
（一）董事候选人的提名方式：股东会就选举董事进行表决时（选举1名董事除外），实行累积投票制。
1、上届董事会有权提名董事候选人；股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
2、单独或合并持有公司发行在外分别进行。
有表决权股份总数的3%以上股东有权
提名董事候选人；采取累积投票方式时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份
3、公司董事会、监事会、单独或
数量乘以应选人数，股东可以将所拥有合并持有公司发行在外有表决权股份的选举票数以应选人数为限在候选人
总数1%以上的股东有权提名独立董事
中任意分配（可以投出零票），但总数候选人。
不得超过其拥有的选举票数。
（二）股东代表监事候选人的提名
董事候选人的提名方式：
方式：
（一）上届董事会有权提名董事候
1、上届监事会有权提名股东代表选人；
监事候选人；
（二）单独持有或者合并持有公司
2、单独或合并持有公司发行在外
已发行有表决权股份总数3%以上股东
有表决权股份总数的3%以上股东有权有权提名董事候选人；
提名股东代表监事候选人；
（三）公司董事会、单独或者合并
3、职工代表监事由公司职工代表
持有公司已发行有表决权股份总数1%大会提名并选举产生。
以上的股东有权提名独立董事候选人。序号修订前内容修订后内容股东大会就选举董事、监事进行表被提名的董事候选人由上一届董决时，根据本章程的规定或者股东大会事会负责制作提案提交股东会。董事会的决议，可以实行累积投票制。应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在公司股东大会选举两名或两名
以上的董事、监事时，采用累积投票制。
在累计投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。
76第八十二条第九十条
除累积投票制外，股东大会将对所除累积投票制外，股东会将对所有有提案进行逐项表决。对同一事项有不提案进行逐项表决。对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东东会中止或者不能作出决议外，股东会大会将不会对提案进行搁置或不予表将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
77第八十三条第九十一条
股东大会审议提案时，不会对提案股东会审议提案时，不会对提案进进行修改，否则，有关变更应当被视为行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。
78第八十六条第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。序号修订前内容修订后内容股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
79第八十七条第九十五条
股东大会现场结束时间不得早于股东会现场结束时间不得早于网网络或其他方式。会议主持人应当宣布络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。
80第九十六条
第八十八条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反
出席股东大会的股东，应当对提交对或弃权。证券登记结算机构作为内地表决的提案发表以下意见之一：同意、与香港股票市场交易互联互通机制股反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思未填、错填、字迹无法辨认的表决表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃表为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
81第九十二条第一百条
股东大会通过有关董事、监事选举股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在该次股东新任董事在该次股东会结束后立即就序号修订前内容修订后内容大会结束后立即就任。任。
82第一百二十四条第一百零二条
根据《党章》规定，设立党委。党根据《党章》《中国共产党国有企委设书记1名，副书记1名，其他党委业基层组织工作条例（试行）》规定，委员若干名，每届任期4年。符合条件经上级党组织批准，设立中国共产党北的党委委员可以通过法定程序进入董方铜业股份有限公司委员会（以下简称事会、监事会、经理层，董事会、监事公司党委）。公司党委设书记1名、副会、经理层成员中符合条件的党员可以书记2名，其他党委委员若干名。同时，依照有关规定和程序进入党委。按规定设立党的纪律检查委员会（以下简称公司纪委），受公司党委和上级纪同时，按规定设立纪委。公司纪委委双重领导，协助公司党委加强党风廉的组成人员和人数按照上级党组织的
政建设和反腐败工作，履行监督执纪问规定和要求配置，书记1人，每届任期责的工作职责。
4年；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强党风廉政建设和公司党委、纪委由党员代表大会选反腐败工作，履行监督执纪问责的工作举产生，每届任期一般为5年，届满进职责。行换届选举。
83第一百二十五条第一百零三条
公司党委根据《党章》及其他党内公司党委发挥领导作用，把方向、法规履行职责。管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，根据《党章》及其他党
（一）保证监督党和国家方针政策内法规履行职责。公司党委的主要职责在公司的贯彻执行，落实党中央、国务是：
院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
（二）坚持党管干部原则与董事会
基本制度、重要制度，教育引导全体党依法选择经营管理者以及经营管理者
员始终在政治立场、政治方向、政治原依法行使用人权相结合。党委对董事则、政治道路上同以习近平同志为核心
会、经理提名的人选进行审查并提出意的党中央保持高度一致；
见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究（二）深入学习和贯彻习近平新时提出意见建议。代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（三）研究讨论公司改革发展稳
监督、保证党中央重大决策部署和上级序号修订前内容修订后内容
定、重大经营管理事项和涉及职工切身党组织决议在本公司贯彻落实；
利益的重大问题，并提出意见建议。
（三）研究讨论公司重大经营管理
（四）承担全面从严治党主体责事项，支持股东会、董事会和经理层依任。领导公司思想政治工作、统战工作、法行使职权；
精神文明建设、企业文化建设和工会、
（四）加强对公司选人用人的领导共青团等群团工作。领导党风廉政建和把关，抓好公司领导班子建设和干部设，支持纪委切实履行监督责任。
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
84新增第一百零四条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。序号修订前内容修订后内容
85第九十四条第一百零五条
公司董事为自然人。有下列情形之公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾5年，被宣告期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到未逾3年；
期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入处罚，期限未满的；
人；
（七）法律、行政法规或部门规章
（六）被中国证监会采取证券市场规定的其他内容。
禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，
（七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；
务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，序号修订前内容修订后内容该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
86第九十五条第一百零六条
董事由股东大会选举或更换，并可董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东会解除其职务。董董事任期3年，任期届满可连选连任。事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及由管理人员职务的董事，总计不得超过公职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。
87第九十六条第一百零七条
董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金以司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；
供担保；
（四）未向董事会或者股东会报序号修订前内容修订后内容
（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金机会的除外；
归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密；
告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害公者为他人经营与本公司同类的业务；
司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规章佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应
（九）不得利用其关联关系损害公
当归公司所有；给公司造成损失的，应司利益；
当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章公司对外担保责任追究程序特别及本章程规定的其他忠实义务。
规定：
董事违反本条规定所得的收入，应公司董事，监事或其他高级管理人当归公司所有；给公司造成损失的，应员未按公司《对外担保管理制度》规定当承担赔偿责任。
程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或公司经办部门人员或其他责任人
者间接控制的企业，以及与董事、高级违反法律规定或公司《对外担保管理制管理人员有其他关联关系的关联人，与度》规定、无视风险擅自提供担保造成
公司订立合同或者进行交易，适用本条损失的，应承担赔偿责任。
第二款第（四）项规定。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自
决定而使公司承担责任造成损失的，公序号修订前内容修订后内容司给予其行政处分并承担赔偿责任。
88第九十七条第一百零八条
董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；
状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；
（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
89第九十九条第一百一十条
董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于如因董事的辞职导致公司董事会
法定最低人数，在改选出的董事就任低于法定最低人数时，在改选出的董事序号修订前内容修订后内容就任前，原董事仍应当依照法律、行政前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程规定，履行董部门规章和本章程规定，履行董事职事职务。务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
90第一百条第一百一十一条
董事辞职生效或者任期届满，应向公司建立董事离职管理制度，明确董事会办妥所有移交手续。其对公司和对未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后6尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任个月内仍然有效。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞
任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
91新增第一百一十二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
92第一百〇二条第一百一十四条
董事执行公司职务时违反法律、行董事执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。序号修订前内容修订后内容董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
93第一百〇三条删除
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
94第一百〇四条第一百一十五条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2名。
第一百〇五条董事长和副董事长由董事会以全体董
董事会由九名董事组成，设董事长事的过半数选举产生。
一名，副董事长两名。董事会成员中至少包括1/3独立董事。
第一百一十一条
董事会设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
95第一百〇六条第一百一十六条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，（一）召集股东会，并向股东会报应当事先听取公司党委的意见；告工作；
（二）召集股东大会，并向股东大（二）执行股东会的决议；
会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资
（三）执行股东大会的决议；方案；
（四）决定公司的经营计划和投资（四）审议批准公司的年度财务预方案；算方案、决算方案及年度报告；
（五）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和（六）制订公司增加或者减少注册序号修订前内容修订后内容
弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方（七）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更（八）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）在股东大会授权范围内，决
易、对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项；置；
（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十一）聘任或者解聘公司经理、经理的提名，决定聘任或者解聘公司副董事会秘书；根据经理的提名，聘任或总经理、财务总监等高级管理人员，并者解聘公司副经理、财务总监等高级管决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制
度；（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
（十七）法律、行政法规、部门规权。
章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先公司董事会设立审计委员会，并根听取公司党委的意见。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等序号修订前内容修订后内容
相关专门委员会。专门委员会对董事会超过股东会授权范围的事项，应当负责，依照本章程和董事会授权履行职提交股东会审议。
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
96第一百〇九条第一百一十九条
董事会对外投资、收购出售资产、在股东会授权范围内，董事会审议资产抵押、委托理财、关联交易、对外并决定公司重大事项。公司发生购买或捐赠的权限按照《深圳证券交易所股票者出售资产、对外投资（含委托理财、上市规则》执行。对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子董事会决定除本章程第四十条规公司担保等）、租入或者租出资产、委定的对外担保事项以外的对外担保。
托或者受托管理资产和业务、赠与或者
董事会应建立严格的审查和决策受赠资产、债权或者债务重组、转让或程序，重大投资项目应当组织有关专者受让研发项目、签订许可协议、放弃家、专业人员进行评审，并报股东大会权利（含放弃优先购买权、优先认缴出批准。资权利等）、关联交易等交易事项时，达到下列标准之一的，须提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在序号修订前内容修订后内容账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算;
（七）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（八）与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的关联交易。
97第一百一十条删除
公司坚决制止股东或者实际控制
人侵占公司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护公司资金安全的
法定义务，若董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会应视情节轻重对直接序号修订前内容修订后内容责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东或实际控制
人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
98第一百一十三条第一百二十一条
董事长不能履行职务或者不履行公司副董事长协助董事长工作，董职务的，由半数以上董事共同推举1名事长不能履行职务或者不履行职务的，董事履行职务。由副董事长履行职务（公司有2位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
99第一百一十四条第一百二十二条
董事会每年至少召开2次会议，由董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
100第一百一十五条第一百二十三条
代表1/10以上表决权的股东、1/3代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董以上董事或者审计委员会，可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
101第一百一十八条第一百二十六条
董事会会议应有过半数的董事出董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审全体董事的过半数通过。
批的对外担保，必须经出席董事会的三董事会决议的表决，实行一人一分之二以上董事审议通过并做出决议。
票。
董事会决议的表决，实行一人一序号修订前内容修订后内容票。
102第一百一十九条第一百二十七条
董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席即可举行，董事会会议所作决不足3人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
103第一百二十条第一百二十八条
董事会决议表决方式为：举手表决董事会召开会议和表决采用现场
或记名投票表决。或者电子通信方式，实行记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
104第一百二十一条第一百二十九条
董事会会议，应由董事本人出席；董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席限，并由委托人签名或者盖章。代为出会议的董事应当在授权范围内行使董席会议的董事应当在授权范围内行使事的权利。董事未出席董事会会议，亦董事的权利。董事未出席董事会会议，未委托代表出席的，视为放弃在该次会亦未委托代表出席的，视为放弃在该次议上的投票权。独立董事不得委托非独会议上的投票权。独立董事不得委托非立董事代为投票。独立董事代为投票。序号修订前内容修订后内容
105第一百二十三条第一百三十一条
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。
106新增第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
107新增第一百三十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前序号修订前内容修订后内容
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年序号修订前内容修订后内容度报告同时披露。
108新增第一百三十四条
担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
109新增第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；序号修订前内容修订后内容
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
110新增第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
111新增第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；序号修订前内容修订后内容
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
112新增第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
113新增第一百三十九条
公司设3名独立董事，独立董事中序号修订前内容修订后内容至少包括1名会计专业人士。
114新增第一百四十条
公司为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职权。
（一）公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司序号修订前内容修订后内容应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（四）独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任
保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
115新增第一百四十一条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
116新增第一百四十二条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士序号修订前内容修订后内容担任召集人。
117新增第一百四十三条
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
118新增第一百四十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员序号修订前内容修订后内容应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
119新增第一百四十五条
公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会中至少包括一名独立董事，召集人由董事长担任；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
120新增第一百四十六条
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；序号修订前内容修订后内容
（四）对公司管理层或者项目建议
人提出的重大投资项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。
121新增第一百四十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
122新增第一百四十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬序号修订前内容修订后内容
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
123第一百二十六条第一百四十九条
公司设经理1名，由董事会聘任或公司设总经理1名，由董事会决定解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会公司经理、副经理、董事会秘书、决定聘任或者解聘。
财务总监为公司高级管理人员。
124第一百二十七条第一百五十条
本章程第九十四条关于不得担任本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形，同时适用于高级管理人离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十七条（四）～（六）关勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。
理人员。序号修订前内容修订后内容
125第一百二十八条第一百五十一条
在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事、监事以外其他行政职务的监事以外其他行政职务的人员，不得担人员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。
126第一百二十九条第一百五十二条
经理每届任期3年，经理连聘可以总经理每届任期3年，总经理连连任。聘可以连任。
127第一百三十条第一百五十三条
经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职权：权：
（一）经理层决定公司重大问题，（一）主持公司的生产经营管理工
应当事先听取公司党委的意见；作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会（二）组织实施公司年度经营计划报告工作；和投资方案；
（三）组织实施公司年度经营计划（三）拟订公司内部管理机构设置和投资方案；方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置（四）拟订公司的基本管理制度；
方案；
（五）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）制定公司的具体规章；司副经理、财务总监；
（七）提请董事会聘任或者解聘公（七）决定聘任或者解聘除应由董
司副经理、财务总监；事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管（八）本章程或者董事会授予的其理人员；他职权。序号修订前内容修订后内容
（九）本章程或董事会授予的其他总经理列席董事会会议。
职权。
经理列席董事会会议。
128第一百三十一条第一百五十四条
经理应制订经理工作细则，报董事总经理应制订总经理工作细则，报会批准后实施。董事会批准后实施。
129第一百三十二条第一百五十五条
经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
130第一百五十六条
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办职。有关经理辞职的具体程序和办法由法由总经理与公司之间的劳动合同规经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
131第一百三十四条第一百五十七条
副经理的职权：副总经理的任免由总经理提案，公司董事会批准聘任或解聘。副总经理协
（一）受经理委托分管各部门工
助总经理工作，行使下列职权：
作，对经理负责；
（一）受总经理委托分管各部门工
（二）在职权范围内处理经营业务作，对总经理负责；
及相关工作。序号修订前内容修订后内容
（二）在职权范围内处理经营业务及相关工作。
132第一百三十五条第一百五十八条
公司设董事会秘书，负责公司股东公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
133新增第一百五十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
134第一百三十六条第一百六十条
公司高级管理人员应当忠实履行公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公职务或者违背诚信义务，给公司和社会众股股东的利益造成损害的，应当依法公众股股东的利益造成损害的，应当依承担赔偿责任。法承担赔偿责任。
135第一百三十七条删除
本章程第九十四条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。序号修订前内容修订后内容
136第一百三十八条删除
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
137第一百三十九条删除
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
138第一百四十条删除
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
139第一百四十一条删除
监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
140第一百四十二条删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
141第一百四十三条删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
142第一百四十四条删除
监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责序号修订前内容修订后内容任。
143第一百四十五条删除公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
144第一百四十六条删除
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东序号修订前内容修订后内容大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
145第一百四十七条删除
监事会每6个月至少召开1次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会召开临时监事会会议的通知应当于会议召开3日前以专人送出、传
真、电话、电子邮件、邮寄等方式通知全体监事。经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开临时监事会会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
146第一百四十八条删除
监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
147第一百四十九条删除
监事会应当将所议事项的决定做序号修订前内容修订后内容
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
148第一百五十条删除
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
149第一百五十二条第一百六十二条
公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所4个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一度前6个月结束之日起2个月内向中国会计年度上半年结束之日起两个月内证监会派出机构和证券交易所报送半向中国证监会派出机构和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前报送并披露中期报告。
3个月和前9个月结束之日起的1个月
上述年度报告、中期报告按照有关内向中国证监会派出机构和证券交易
法律、行政法规、中国证监会及证券交所报送季度财务会计报告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
150第一百五十三条第一百六十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
151第一百五十四条第一百六十四条
公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提序号修订前内容修订后内容取利润的10%列入公司法定公积金。公取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
152第一百五十五条第一百六十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥司注册资本。
补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。
资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
153第一百五十六条第一百六十六条
公司股东大会对利润分配方案作公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召决议后，或者公司董事会根据年度股东序号修订前内容修订后内容开后2个月内完成股利（或股份）的派会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
154第一百五十七条第一百六十七条
公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者公司的利润分配应重视对投资者
的合理回报，保持利润分配政策的连续的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。
（二）利润分配的决策机制和程序（二）利润分配的形式和期间间隔
具体分配方案由董事会结合公司利润分配形式：公司利润分配的形
经营情况、盈利情况、资金需求提出、式主要包括股票、现金、股票与现金相拟定，独立董事应当对分配方案发表独结合的方式。具备现金分红条件的，公立意见，分配方案经董事会审议通过后司应当优先采用现金分红进行利润分提交股东大会审议实施。股东大会审议配。
利润分配方案需经出席股东大会的股利润分配期间间隔：公司在符合利
东所持表决权的1/2以上通过。润分配的条件下，原则上每年度进行一公司在制定现金分红具体方案时，次利润分配。公司董事会可以根据公司董事会应当认真研究和论证公司现金的盈利状况及资金需求状况提议公司
分红的时机、条件和最低比例、调整的进行中期现金分红。
条件及其决策程序要求等事宜，独立董（三）利润分配的条件和比例事应当发表明确意见。独立董事可以征当公司发生以下情形的，可以不进集中小股东的意见，提出分红提案，并行利润分配：
直接提交董事会审议。股东大会对现金（1）最近一年审计报告为非无保分红具体方案进行审议前，公司应当通留意见或者带与持续经营相关的重大过多种渠道主动与股东特别是中小股不确定性段落的无保留意见；
东进行沟通和交流，充分听取中小股东（2）报告期末资产负债率超过的意见和诉求，及时答复中小股东关心70%；
的问题。（3）经营性现金流量净额为负。
公司根据经营情况、投资计划和长股票股利分配条件：公司在经营情
期发展的需要，或者外部经营环境发生况良好，并且董事会认为公司股票价格序号修订前内容修订后内容变化，确需调整利润分配政策的，应以与股本规模不匹配、发放股票股利有利保护股东权益为出发点进行调整。调整于公司全体股东整体利益时，可以实施后的利润分配政策不得违反中国证监股票股利分配。
会和深圳证券交易所的有关规定，调整现金分红条件：
后的利润分配方案应由独立董事发表（1）公司该年度实现的分配利润独立意见，经董事会审议通过后提交股（即公司弥补亏损、提取公积金后所余东大会审议实施。调整后的利润分配方的税后利润）及累计未分配利润为正案需经出席股东大会的股东所持表决值，且现金流充裕，实施现金分红不会权的1/2以上通过。影响公司的后续持续经营；
公司应当在定期报告中详细披露（2）审计机构对公司该年度财务利润分配政策特别是现金分红政策的报告出具标准无保留意见的审计报告；
制定和执行情况，并对相关事项进行专（3）公司无重大投资计划或者重项说明。若公司年度盈利且满足现金分大资金支出等事项发生（募集资金项目红条件，但董事会未提出现金分红方案除外）；
的，董事会应在年度报告中详细说明未（4）未出现公司股东会审议通过提出现金分红的原因、未用于现金分红确认的不适宜分配利润的其他特殊情
的资金留存公司的用途和使用计划，独况。
立董事应当对此现金分红方案发表独上述重大投资计划或者重大资金立意见。支出是指：公司在未来12个月内拟购
（三）利润分配的形式和期间间隔买资产、对外投资、进行固定资产投资
利润分配形式：公司利润分配的形等交易涉及的资产总额占公司最近一
式主要包括股票、现金、股票与现金相期经审计总资产30%以上的事项，同时结合的方式。存在账面值和评估值的，以高者为准。
利润分配期间间隔：公司在符合利现金分红比例：
润分配的条件下，原则上每年度进行一满足上述现金分红条件的，公司每次利润分配。年以现金方式分配的利润不少于当年
（四）利润分配的条件和比例实现的可分配利润的10%，连续三年以
股票股利分配条件：公司在经营情现金方式累计分配的利润不少于该三况良好，并且董事会认为公司股票价格年实现的年均可分配利润的30%。
与股本规模不匹配、发放股票股利有利董事会应当综合考虑公司所处行
于公司全体股东整体利益时，可以实施业特点、发展阶段、自身经营模式、盈股票股利分配。利水平以及是否有重大资金支出安排现金分红条件：在年度盈利的情况等因素，区分情形并按照本章程规定的下，若满足了公司正常生产经营的资金程序，提出差异化的现金分红政策：
需求且足额预留法定公积金、盈余公积（1）公司发展阶段属成熟期且无序号修订前内容修订后内容金后，如无重大投资计划或重大现金支重大资金支出安排的，进行利润分配出计划等事项，公司应优先采取现金方时，现金分红在本次利润分配中所占比式分配股利。重大投资计划是指按照本例最低应达到80%；
章程的规定需提交股东大会审议的投（2）公司发展阶段属成熟期且有资计划。公司在未分配利润为正且现金重大资金支出安排的，进行利润分配流满足公司正常经营和长期发展的前时，现金分红在本次利润分配中所占比提下，每年以现金方式分配的利润不少例最低应达到40%；
于当年实现的可分配利润的10%，连续（3）公司发展阶段属成长期且有三年以现金方式累计分配的利润不少重大资金支出安排的，进行利润分配于该三年实现的年均可分配利润的时，现金分红在本次利润分配中所占比
30%。当公司经营活动现金流量连续两例最低应达到20%。
年为负数时，不得进行高比例现金分公司发展阶段不易区分但有重大红。资金支出安排的，可以按照前项规定处董事会应当综合考虑公司所处行理。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈（四）利润分配的决策机制和程序利水平以及是否有重大资金支出安排具体分配方案由董事会结合公司等因素，区分情形并按照本章程规定的经营情况、盈利情况、资金需求提出、程序，提出差异化的现金分红政策：拟定，分配方案经董事会审议通过后提*公司发展阶段属成熟期且无重交股东会审议实施。股东会审议利润分大资金支出安排的，进行利润分配时，配方案需经出席股东会的股东所持表现金分红在本次利润分配中所占比例决权的过半数通过。
最低应达到80%；公司在制定现金分红具体方案时，*公司发展阶段属成熟期且有重董事会应当认真研究和论证公司现金
大资金支出安排的，进行利润分配时，分红的时机、条件和最低比例、调整的现金分红在本次利润分配中所占比例条件及其决策程序要求等事宜。独立董最低应达到40%；事可以征集中小股东的意见，提出分红*公司发展阶段属成长期且有重提案，并直接提交董事会审议。股东会大资金支出安排的，进行利润分配时，对现金分红具体方案进行审议前，公司现金分红在本次利润分配中所占比例应当通过多种渠道主动与股东特别是
最低应达到20%。中小股东进行沟通和交流，充分听取中公司发展阶段不易区分但有重大小股东的意见和诉求，及时答复中小股资金支出安排的，可以按照前项规定处东关心的问题。
理。如因经营环境变化或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以保序号修订前内容修订后内容护股东权益为出发点进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，调整后的利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东会审议实施。调整后的利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的
制定和执行情况，并对相关事项进行专项说明。若公司年度盈利且满足现金分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
155第一百五十八条第一百六十八条
公司实行内部审计制度，配备专职公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
156第一百五十九条删除
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
157新增第一百六十九条
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。序号修订前内容修订后内容
158新增第一百七十条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
159新增第一百七十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
160新增第一百七十二条
审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
161新增第一百七十三条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
162第一百六十条第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
163第一百六十一条第一百七十五条
公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所，由东大会决定，董事会不得在股东大会决股东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
164第一百六十七条第一百八十一条序号修订前内容修订后内容
公司召开股东大会的会议通知，以公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告进行。
165第一百六十九条删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式进行。
166第一百七十一条第一百八十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。
167第一百七十二条第一百八十五条
公司指定《证券时报》和巨潮咨询公司指定《证券时报》《上海证网（http：//www.cninfo.com.cn）为 券报》和巨潮咨询网 （ http ：刊登公司公告和其他需要披露信息的 //www.cninfo.com.cn）为刊登公司公媒体。告和其他需要披露信息的媒体。
168新增第一百八十八条
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
169第一百七十五条第一百八十九条
公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起单。公司自作出合并决议之日起10日
10日内通知债权人，并于30日内在至内通知债权人，并于30日内在符合监
少一种中国证监会指定报刊上公告。债管要求的报纸上或者国家企业信用信权人自接到通知书之日起30日内，未息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日可以要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知的自公告之日起45日的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相序号修订前内容修订后内容应的担保。
170第一百七十六条第一百九十条
公司合并时，合并各方的债权、债公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。
171第一百七十七条第一百九十一条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在符在至少一种中国证监会指定报刊上公合监管要求的报纸上或者国家企业信告。用信息公示系统公告。
172第一百七十九条第一百九十三条
公司需要减少注册资本时，必须编公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
第一百八十条
30日内在符合监管要求的报纸上或者
公司应当自作出减少注册资本决国家企业信用信息公示系统公告。债权议之日起10日内通知债权人，并于30人自接到通知之日起30日内，未接到日内在至少一种中国证监会指定报刊通知的自公告之日起45日内，有权要上公告。债权人自接到通知书之日起求公司清偿债务或者提供相应的担保。
30日内，未接到通知书的自公告之日
公司减少注册资本，应当按照股东起45日内，有权要求公司清偿债务或持有股份的比例相应减少出资额或者者提供相应的担保。
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
173第一百八十一条删除
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。序号修订前内容修订后内容
174新增第一百九十四条
公司依照本章程第一百六十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合监管要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
175新增第一百九十五条
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
176新增第一百九十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
177第一百八十三条第一百九十八条序号修订前内容修订后内容
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
178第一百八十四条第一百九十九条
公司有本章程第一百八十条第公司有本章程一百九十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
第一百八十五条依照前款规定修改本章程或者股
依照前款规定修改本章程，须经出东会作出决议的，须经出席股东会会议席股东大会会议的股东所持表决权的
的股东所持表决权的2/3以上通过。
2/3以上通过。
179第一百八十六条第二百条
公司因本章程第一百八十条第公司因本章程一百九十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者股东大会由出现之日起15日内组成清算组进行序号修订前内容修订后内容确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另定有关人员组成清算组进行清算。
有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
180第一百八十七条第二百零一条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
181第一百八十八条第二百零二条
清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在至少一种通知债权人，并于60日内在符合监管中国证监会指定报刊上公告。债权人应要求的报纸上或者国家企业信用信息当自接到通知书之日起30日内，未接公示系统公告。债权人应当自接到通知到通知书的自公告之日起45日内，向之日起30日内，未接到通知的自公告清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的序号修订前内容修订后内容
第一百八十九条有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。权人进行清偿。
第一百九十条
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
182第一百九十一条第二百零三条
清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十二条公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
公司财产在分别支付清算费用、职金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的工的工资、社会保险费用和法定补偿
剩余财产，公司按照股东持有的股份比金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的例分配。
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第一百九十三条
公司财产在未按前款规定清偿前，清算期间，公司存续，但不能开展将不会分配给股东。
与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
183第一百九十四条第二百零四条
清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
第一百九十五条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
公司经人民法院裁定宣告破产后，序号修订前内容修订后内容清算组应当将清算事务移交给人民法的破产管理人。
院。
184第一百九十六条第二百零五条
公司清算结束后，清算组应当制作公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。
185第一百九十七条第二百零六条
清算组成员应当忠于职守，依法履清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。
第一百九十九条清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
186第一百九十八条删除
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
187第二百〇一条第二百零八条
有下列情形之一的，公司应当修改有下列情形之一的，公司将修改章章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。序号修订前内容修订后内容
188第二百〇五条第二百一十二条
释义：释义：
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过50%
有股份的比例虽然不足50%，但依其持的股东；或者持有股份的比例虽然未超有的股份所享有的表决权已足以对股过50%，但其持有的股份所享有的表决东大会的决议产生重大影响的股东；权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人；配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。
189第二百〇六条第二百一十三条
董事会可依照章程的规定，制订章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。
190第二百〇七条第二百一十四条
本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，或者不同版本的章程与本章程有歧义以在山西省工商行政管理局最近一次时，以在山西省市场监督管理局最近一核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
191第二百〇八条第二百一十五条
本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以“以下”，都含本数；“不满”、“以内”含本数；“超过”、“少于”、序号修订前内容修订后内容外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
192第二百一十条第二百一十七条
本章程附件包括股东大会议事规本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规和董事会议事规则。
则。
沪公网安备31011802005267号
