北京市中伦（上海）律师事务所

关于中国航发动力控制股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年四月北京市中伦（上海）律师事务所关于中国航发动力控制股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

致：中国航发动力控制股份有限公司

根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）

律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真

实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

-1-法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，本次股东大会由2025年3月27日召开的公司第九届董事会第二十六次会议决定召开。公司董事会于2025年3月29日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《中国航发动力控制股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。

《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

本次股东大会的现场会议于2025年4月28日下午15:00在贵阳格兰云天国

际酒店（贵阳市花溪区珠江路168号）召开。本次股东大会的网络投票时间为

2025年4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年4月28日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

-2-法律意见书

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

经查验，出席本次股东大会现场会议及参加本次股东大会网络投票的公司股东及股东代理人共349人，代表股份763877036股，占公司股份总数的58.0814%。

其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会现场投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。

-3-法律意见书

（二）本次股东大会的表决结果经查验，本次股东大会审议通过如下议案：

1.审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意760528441股，反对3284600股，弃权63995股（其中，因未投票默认弃权0股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5616%。

其中中小投资者表决情况：同意96718350股，反对3284600股，弃权

63995股（其中，因未投票默认弃权0股）。同意股数占出席本次股东大会的中

小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的96.6536%。

2.审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》表决结果：同意760528441股，反对3283100股，弃权65495股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5616%。

其中中小投资者表决情况：同意96718350股，反对3283100股，弃权

65495股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的

中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的96.6536%。

3.审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》表决结果：同意760529841股，反对3283200股，弃权63995股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5618%。

其中中小投资者表决情况：同意96719750股，反对3283200股，弃权

63995股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的

中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的96.6550%。

4.审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》表决结果：同意760463441股，反对3349600股，弃权63995股（其中，-4-法律意见书因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5531%。

其中中小投资者表决情况：同意96653350股，反对3349600股，弃权

63995股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的

中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的96.5887%。

5.审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》表决结果：同意760541836股，反对3309800股，弃权25400股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5634%。

其中中小投资者表决情况：同意96731745股，反对3309800股，弃权

25400股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的

中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的96.6670%。

6.审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》表决结果：同意760536936股，反对3315300股，弃权24800股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5627%。

其中中小投资者表决情况：同意96726845股，反对3315300股，弃权

24800股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的

中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的96.6621%。

7.审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》表决结果：同意760547536股，反对3305000股，弃权24500股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5641%。

其中中小投资者表决情况：同意96737445股，反对3305000股，弃权

24500股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的

中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的96.6727%。

-5-法律意见书

8.审议通过《关于2024年度内部董事薪酬的议案》表决结果：同意763419636股，反对419500股，弃权37900股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9401%。

其中中小投资者表决情况：同意99609545股，反对419500股，弃权37900股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5429%。

9.审议通过《关于调整中国航发北京航科轴桨发动机控制系统能力保障项目部分建设内容方案的议案》表决结果：同意763459536股，反对393000股，弃权24500股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9453%。

其中中小投资者表决情况：同意99649445股，反对393000股，弃权24500股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5828%。

10.审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》表决结果：同意763105041股，反对708000股，弃权63995股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.8989%。

其中中小投资者表决情况：同意99294950股，反对708000股，弃权63995股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.2285%。

11.审议通过《关于选举王学华为第九届董事会独立董事的议案》表决结果：同意763403554股，反对442082股，弃权31400股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9380%。

-6-法律意见书

其中中小投资者表决情况：同意99593463股，反对442082股，弃权31400股（其中，因未投票默认弃权200股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5268%。

12.审议通过《关于2025年日常关联交易预计情况的议案》表决结果：同意99569245股，反对430900股，弃权66800股（其中，因未投票默认弃权36000股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5026%。

其中中小投资者表决情况：同意99569245股，反对430900股，弃权66800股（其中，因未投票默认弃权36000股）。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.5026%。关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发资产管理有限

公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司已回避表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文，后接签章页）-7-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中国航发动力控制股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所负责人经办律师赵靖刘攀经办律师卢垚冰

2025年4月28日