中国航发动力控制股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

（2025年10月28日经公司第九届董事会第三十次会议审议通过）

1总则

1.1为规范中国航发动力控制股份有限公司董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

1.2本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职管理。

2离职情形与生效条件

2.1董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董

事、高级管理人员：

（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（3）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（4）法律法规、本所规定的其他情形。

2.2董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高级管理人员辞职应

提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除第2.1条规定情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责：（1）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（2）审计委员会成员辞任导致审计委员会低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（3）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

2.3董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及

其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2.4上市公司董事、高级管理人员在任职期间出现本节第2.1条第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本节第2.1条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

2.5股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

2.6董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。

3移交手续与未结事项处理

3.1董事和高级管理人员应于正式离职前向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

3.2如董事和高级管理人员离职前存在尚未履行完毕公开承诺，离任董事和高级管

理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事和高级管理人员履行承诺。

4离职董事、高级管理人员的义务

4.1离职董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事和高级管理人员对国家秘密和公司商业秘密负有的保密义务在该秘密成为公开信息之前仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离职董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

4.2离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（1）公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

（2）董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内

和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

5责任追究机制

5.1公司如发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实

义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

5.2离职董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内

向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

6附则

6.1本制度由公司董事会负责解释。

6.2本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

6.3本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。