证券代码：000738证券简称：航发控制公告编号:2026-009

中国航发动力控制股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三次会议于2026年3月25日以现场和视频相结合的方式召开，会议通知于2026年3月13日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长刘浩先生主持，本次会议应参加表决董事

11人，实际参加表决董事11人，其中董事袁春飞先生、李平先生、录大恩先生以视频

方式出席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司董事会2025年度工作报告》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2025年度股东会审议。

（二）审议通过了《公司2025年年度报告及其摘要》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

会前，公司董事会审计委员会2026年第一次会议对2025年年度报告中的财务相关信息进行了审议，委员会认为：公司2025年年度报告中财务相关信息的编制真实、准确、完整，客观公允反映了公司实际，审计委员会一致通过该议案并同意提交董事会审议。

公司2025年年度报告摘要（公告编号：2026-010）及2025年年度报告全文（公告编号：2026-011）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2025年度股东会审议。

（三）审议通过了《公司2025年度财务决算报告》的议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

会前，公司董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了审议，委员会认为：公司的财务决算工作严格遵守了财政部、证监会等相关要求，客观公允反映了公司经营实际，决算情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，审计委员会一致通过该议案并同意提交董事会审议。

公司2025年度财务决算主要数据详见公司2025年年度报告。

该议案需提交2025年度股东会审议。

（四）审议通过了《公司2026年度财务预算报告》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2026年度营业收入预算540000万元。该目标为预计值，并非对投资者的业绩承诺。

该议案需提交2025年度股东会审议。

（五）审议通过了《公司2025年度利润分配预案》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司2025年度利润分配预案为：以公司2025年12月31日总股本1315184001

股为基数，按照合并报表归属于母公司净利润334424137.19元的30.28%进行分配，向全体股东每10股分配现金股利0.77元（含税），即向股东分配利润总额为

101269168.08元，剩余未分配利润601163599.29元转入下一年度，本年不进行资

本公积金转增股本。

具体内容详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

该议案需提交2025年度股东会审议。

（六）审议通过了《公司2025年度提取与核销减值准备》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-013）。

（七）审议通过了《公司与关联财务公司关联存款风险处置预案》的议案

该议案涉及关联交易事项，关联董事刘浩、袁春飞、杨卫军、李平、李晓旻、杜鹏杰已回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。会前，公司2026年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审议，认为：公司制定的关联存款风险处置预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关要求，风险处置预案能够切实有效地防范、及时控制和化解公司及下属子公司在关联财务公司的存款风险，维护资金安全，不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。本次会议一致通过该议案并同意提交董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司与关联财务公司关联存款风险处置预案》。

（八）审议通过了《公司与中国航发集团财务有限公司关联存贷款的持续风险评估报告》的议案

该议案涉及关联交易事项，关联董事刘浩、袁春飞、杨卫军、李平、李晓旻、杜鹏杰已回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

会前，公司2026年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审议，认为：公司制定的关联存贷款持续风险评估报告符合《深交所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关要求，中国航发集团财务有限公司（以下简称中国航发财务）持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现中国航发财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；未发现中国航发财务的风险管理存在重大缺陷；公司与中国航发财务之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。本次会议一致通过该议案并同意提交董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司与中国航发集团财务有限公司关联存贷款的持续风险评估报告》。

（九）审议通过了《公司2025年度经理层成员经营业绩考核结果》的议案

本议案涉及担任经理层成员的董事评价结果，相关董事刘浩回避表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

会前，公司董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议对本议案进行了审议，委员会认为：公司对2025年度经理层成员经营业绩考核管理符合《公司经理层成员任期制和契约化管理实施细则》的规定，2025年度公司经理层成员经营业绩考核评价结果均为合格以上，没有不胜任或不适宜继续任职的情况。本次会议一致通过该议案并同意提交董事会审议。（十）审议通过了《公司2025年度内部董事和高级管理人员薪酬方案》的议案该议案公司内部董事刘浩、杨卫军、李平、李晓旻、杜鹏杰回避表决，由董事袁春飞，独立董事邸雪筠、录大恩、索建秦、王学华、魏云锋共6位董事表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

会前，公司董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议对该议案进行了审议，委员会认为：同意公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比不低于薪酬总额的50%。2025年度内部董事和高级管理人员评价结果均为合格以上，没有不胜任或不适宜继续任职的情况，结合国有企业薪酬管理规定，同意2025年度公司董事薪酬总额为427.51万元（税前），同意2025年度公司高级管理人员薪酬总额（任职期内）为401.46万元（税前）。2025年度无股权激励等形式的激励。本次会议一致通过该议案并同意提交董事会审议。

2025年度公司内部董事和高级管理人员薪酬详见《公司2025年年度报告》。

公司2025年度内部董事薪酬需提交2025年度股东会审议。

（十一）审议通过了《公司提名独立董事候选人并补选董事会审计委员会委员的方案》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意提名方先明（简历附后）为公司独立董事及审计委员会委员候选人。

会前，公司董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议对该事项进行了审议，委员会认为：提名方先明先生为第十届董事会独立董事候选人的提名程序合法、合规，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，为切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，董事会提名与薪酬考核委员会对拟推荐人选任职资格进行严格审核并综合考量后，一致认为方先明先生符合法律法规等规定的独立性和担任独立董事的条件，本次会议一致通过该议案并同意提交董事会审议。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。方先明先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。

《候选人声明与承诺》（公告编号：2026-014）、《提名人声明与承诺》（公告编号：2026-015）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《公司提名非独立董事候选人的方案》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。同意提名李军、徐义军（简历附后）为公司非独立董事候选人。

会前，公司董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议对该事项进行了审议，委员会认为：提名李军先生、徐义军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提

名程序合法、合规，符合公司章程规定和经营管理工作的需要，为推动构建专业经验多元化和能力结构互补性的董事会成员队伍建设，董事会提名与薪酬考核委员会对拟推荐人选任职资格进行严格审核并综合考量后，一致认为李军先生、徐义军先生具备担任公司非独立董事的资格，本次会议一致通过该议案并同意提交董事会审议。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

（十三）审议通过了《公司2026年募投项目投资计划》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2026年公司计划使用募集资金对募投项目投资34037万元。

会前，公司董事会战略委员会2026年第一次会议对该议案进行了审议，认为：公司募投项目整体完成情况较好，累计计划完成率达79.60%，为2026年全面验收奠定了良好的基础。2026年项目投资计划与可行性研究报告相符，项目按计划实施后将具备验收条件，满足对外披露的建设完工承诺。议题编制符合证监会、深交所等有关要求。

会议一致同意通过该议案并同意提交董事会审议。

（十四）审议通过了《公司关于拟使用募集资金置换自筹资金的方案》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

保荐机构意见及《关于拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-016）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过了《公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

会前，公司董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了审议，委员会认为:公司募集资金的存放、管理、使用情况及报告编制符合证监会、深交所和公司制度要求，报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证、保荐机构核查并出具标准无保留意见的鉴证报告、核查意见，审计委员会一致通过该议案并同意提交董事会审议。

会计师事务所鉴证报告、保荐机构核查意见、及《2025年度募集资金存放、管理与使用情况公告》（公告编号：2026-017）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

会前，公司董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了审议，委员会认为:公司内控评价工作的开展符合规范要求，公司2025年度内控规范有效，关键领域、重点环节未发生重大问题或发现重大缺陷，容诚所对公司的内控审计出具了标准无保留意见审计报告，审计委员会一致通过该议案并同意提交董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025 年度内部控制评价报告》。

（十七）审议通过了《公司2025年内部审计工作报告及2026年审计计划》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

会前，公司董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了审议，委员会认为:公司内审工作的组织、实施符合监管规定及公司制度要求，切实发挥了对公司重点工作和规范运作的支持保障作用，审计委员会一致同意该议案并同意提交董事会审议。

（十八）审议通过了《公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

三、备查文件

（一）公司第十届董事会第三次会议决议；

（二）公司2026年第二次独立董事专门会议决议；

（三）公司董事会战略委员会2026年第一次会议决议；

（四）公司董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

（五）公司董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议；

（六）中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见；

（七）中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见。特此公告。

附件：1.独立董事候选人基本情况

2.非独立董事候选人基本情况

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2026年3月25日附件1

中国航发动力控制股份有限公司独立董事候选人基本情况

1.方先明，男，1969年10月出生，博士研究生，教授。历任南京大学商学院讲师、副教授；江苏太平洋石英股份有限公司独立董事；苏宁易购集团股份有限公司独立董事。现任南京大学商学院教授；苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事；南京市智慧医疗投资运营服务有限公司独立董事。

截至目前，方先明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得担任独立董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职要求。附件2中国航发动力控制股份有限公司非独立董事候选人基本情况

1.李军，男，1971年2月出生，工程硕士，高级工程师。历任中航工业发动机有

限公司经营计划部（发展计划部）副部长（主持工作），中航工业北京长空副总经理；

中国航发发展计划部副部长、部长；航发动力董事；中国航发商发董事长、党委书记；

现任中国航发直属单位专职外部董事。

截至目前，李军先生任中国航发直属单位专职外部董事，与公司构成关联关系；

未持有本公司股份；不存在不得担任董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职要求。

2.徐义军，男，1972年3月出生，公共管理硕士，高级工程师。历任中航工业南

方宇航董事、党委书记、副总经理；中国航发长江董事长、党委书记；中国航发南方

副总经理；中国航发动研所党委书记、副所长。现任中国航发南方党委书记。

截至目前，徐义军先生任中国航发南方党委书记，与公司构成关联关系；未持有本公司股份；不存在不得担任董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职要求。