中国航发动力控制股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

（2026年6月11日经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审定）

1总则

1.1目的

为进一步完善中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理

人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

1.2术语定义

本办法薪酬是指公司董事和高级管理人员因履职为公司提供劳务、服务，依法从公司取得的货币性税前收入。

1.3原则

公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（1）坚持按照国家法律法规、国资委和公司薪酬制度有关规定进行管理的原则；

（2）坚持业绩导向和国企历史背景兼顾，薪酬水平与公司规模、业绩及外部薪酬水平相符的原则；

（3）坚持激励与约束并重，责、权、利对等，薪酬激励与保障公司可持续发展相结合的原则；

（4）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。

1.4适用范围

（1）内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（2）外部董事，指由非公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事及其专门委员会职务以外的其他职务；

（3）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（4）高级管理人员，包括总经理、副总经理、总工程师、高级专务、专务、财

务负责人、董事会秘书等。

2管理机构

2.1公司董事会下设提名与薪酬考核委员会（以下简称委员会），职责如下：

（1）制定董事及高级管理人员的薪酬和分配机制、支付及止付追索等薪酬政策；

（2）制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核；

（3）制定董事及高级管理人员薪酬发放方案。

2.2董事会提名与薪酬考核委员会办公室（以下简称办公室）主要负责拟定内部董事、高级管理人员年薪以及独立董事津贴方案，经党委会前置研究讨论并履行决策程序后完成薪酬日常发放。

内部董事的年薪方案以及独立董事津贴方案经委员会审议后，提交董事会审议，报股东会决定，并予以披露后实施。

高级管理人员的年薪方案经委员会审议，报董事会批准，向股东会说明，并予以披露后实施。

3薪酬构成及标准

3.1在公司关联方单位任职的外部董事不从公司领取薪酬;独立董事津贴标准以股东会批准的津贴方案为准，独立董事履职需要发生的合理费用根据公司《独立董事工作制度》等据实报销，不纳入津贴范围。

3.2内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，

其中绩效年薪占年度薪酬的比例原则上不低于60%。

3.3内部董事、高级管理人员薪酬纳入公司工资总额管理，其薪酬标准根据公司经营状

况和绩效考核情况进行综合确定。

4薪酬发放管理

4.1公司采取月度预发、年度兑现的方式向内部董事和高级管理人员发放年薪。其中

兼任子公司主要领导的，薪酬日常发放管理工作可委托所在子公司负责。

4.2独立董事津贴按月发放，其评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

在董事会、委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

4.3公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付，

并依据经审计的财务数据开展。强化内部董事和高级管理人员薪酬与业绩联动，如公司经营业绩较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，公司应按照相关规定披露具体原因；公司当年新增亏损或处于亏损期间的，在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节，需特别说明薪酬变化是否与公司业绩联动。

4.4公司向董事和高级管理人员发放的薪酬为税前金额，由公司按照国家和公司有关

规定扣除下列事项后发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（1）代扣代缴个人所得税；

（2）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

4.5公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任

期和评价情况计算薪酬并予以发放。

4.6公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权进行年薪扣减，或不予发放津贴，已发放的公司有权追索：

（1）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）严重损害公司利益的；

（3）因个人原因擅自离职、辞职给公司造成不良影响，或被公司解除职务的；

（4）公司董事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。

5监督管理

5.1公司董事会负责依据会计师审计报告和董事会审计委员会的内审报告对高级管理

人员的年度经营业绩进行监督审核。对于出现财务数据不实，有虚假情况或高级管理人员有重要决策失误等情况，董事会将视情况轻重，调整高级管理人员薪酬标准，扣罚直至停发直接责任者薪酬。

5.2公司董事会审计委员会对董事、高级管理人员薪酬方案制定、考核、发放等进行监督。

5.3公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理

人员绩效薪酬和中长期激励收入予以追回超额发放部分。

5.4公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

5.5公司董事和高级管理人员按本办法规定标准领取薪酬外，其他货币性收入须按公

司有关管理制度执行。

5.6公司董事会应当向股东会报告董事履职情况及其薪酬情况等，并可通过董事会工

作报告予以披露。高级管理人员的薪酬分配方案应按照董事会的审批情况，向股东会说明，并予以披露。

6附则

6.1本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。本办法

与国家有关法律、法规和行政规章存在冲突时，按照国家有关法律、法规和行政规章等规定执行。

6.2本办法由公司董事会负责解释。

6.3本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同。