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普洛药业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生程序，优化公司董事会成员构成，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，提名委员会为公司董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作。主任委员在委员内选举，提请董事会审议产生。

第六条提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向公司董

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事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。

公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对公司董事会负责，提名委员会的提案提交公司董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据国家相关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易

所规则和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交公司董事会审议。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应与公司有关部门或人员进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三)搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，形成书面材料；

(四)应征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体

1-9-2PL-A-0110-b委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会经主任委员、半数以上委员提议应当召开会议。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能亲自出席会议的，可出具授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。委托人为独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条提名委员会可以根据工作需要，聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。。

第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席提名委员会会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，在公司未对外披露前不得擅自泄露或披露有关信息。

第六章附则

第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和公司章程的有关规定执行。

第二十条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十一条本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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