普洛药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方

式和决策程序，促使公司董事会有效履行职责，提高公司董事会工作效率和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司董事会由七名董事组成（其中独立董事三名），设董事长一人，副董事长一人。董事会对股东大会负责。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士。

第三条董事会应当坚持民主集中制和实事求是的原则，充分发表意见，反复讨论，集体决策。董事会成员应当遵守保密原则，在信息未公开披露前不得随意泄露董事会会议的相关内容。

第二章董事会的职权

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、租

入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。

5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，

且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司在连续十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）董事会有权审批公司章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。（三）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

3、最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的百

分之十；

4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

（四）董事会决策关联交易的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；但公司与关联

自然人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易，还应提交股东大会审议。

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易；但公司与关联法人

发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易，还应提交股东大会审议。

第六条公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会的主要职责：

（一）战略委员会主要职责：对公司长期发展战略、重大投融资决策事项及其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议。

（二）审计委员会主要职责：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（三）提名委员会主要职责：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）薪酬与考核委员会主要职责：负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三章董事会会议的召集与主持

第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职

务时由副董事长召集和主持；副董事长也不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（七）公司章程规定的其他情形。

第四章董事会会议的通知

第十条公司召开董事会会议和临时会议时，应当分别于会议召开十日和三

日前将书面会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事、监事、高级管理人员及其他列席会议人员。

第十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意。

第十三条公司召开董事会会议应当提前向全体董事提供足够的会议资料

（包括会议议案、方案、相关背景材料及有助于董事理解相关事项的信息、数据等）。

第五章董事会会议的召开

第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因公司

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项，应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议下列事项时，须经全体董事过半数通过且经出席会议董事的三分之二以上通过：

（1）公司增加或减少注册资本；（2）公司分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（3）回购公司股票；

（4）对外担保、财务资助；

（5）制定公司股权激励计划；

（6）修订公司章程；

（7）制定或修订公司利润分配政策；

（8）国家法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司章程等规定的其他事项。

董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质做出充分说明。公司拟进行应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条委托和受托出席董事会会议遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条董事会会议原则以现场方式召开，必要时在保障董事充分表达意

见的前提下，也可以通过视频、电话、传真等表决方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十八条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章董事会会议的表决与记录

第二十一条董事会决议表决方式以记名投票表决方式进行，实行一人一票。

第二十二条会议的每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室其他工作人员应及时在一名监事或者独立董事的监督下对表决情况进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。

第二十四条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名。董事对会议记

录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第二十七条董事会会议结束后，董事会秘书应当在两个工作日内按照会议

记录完成会议决议的有关文件，呈报董事长签发并予以公告。

第二十八条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第七章附则

第二十九条本规则为《公司章程》的附件，未尽事宜应按照国家有关法律

法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。

第三十条本规则由公司董事会负责解释。

第三十一条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。