普洛药业股份有限公司

未来三年（2024年–2026年）股东回报规划

为进一步完善普洛药业股份有限公司(以下简称“公司”)的分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规划。

一、制定本规划考虑的因素

基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾投资者短期利益和长期回报，建立对投资者稳定、持续的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

公司在遵循国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司健康、可持续发展的原则，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行利润分配。

三、未来三年（2024-2026年）具体股东回报规划

（一）利润分配原则

公司利润分配以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

（三）利润分配的条件

1、现金分红条件：

（1）当年实现盈利；

（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；

（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；

（6）公司经营活动现金流量净额为正值。

2、股票股利分配条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公

司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）当年经审计资产负债率超过百分之六十五；

（3）当年经营活动现金流量净额为负值；

（4）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

（四）利润分配的时间间隔与比例

公司在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留存以后年度进行分配。

四、本规划的决策、执行和调整机制公司股东回报规划由管理层和董事会按公司利润分配政策并结合公司盈利

情况及资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司当年盈利且满足现金分红条件而未提出以现金方式进行利润分配方案的，公司管理层应当向董事会详细说明，并在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当严格执行公司章程及本规划的有关规定，确有必要对利润分配政策或本规划进行调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方能生效。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、其他

本规划未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

普洛药业股份有限公司董事会

2024年3月6日