普洛药业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条董事会审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条董事会审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三

分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的

会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第六条董事会审计委员会委员任期三年，与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司根据有关规定补选董事后及时补足委员人数。

第三章职责权限

第七条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

1（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第八条按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度。

第九条董事会审计委员会对公司董事会负责，审计委员会的提案应当提交公司董事会审议决定。

第四章工作规程与决策程序

第十条董事会审计委员会对公司定期报告编制审核的工作规程：

1、每个会计年度结束前一个月内，审计委员会应当与公司聘请的会计师事务

所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

2、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

3、审计委员会在年审注册会计师进场后，应加强与年审注册会计师的沟通，

在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

4、审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意

见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

5、审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

6、审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，及下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。

7、审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第十一条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

会议所需的有关资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的审计报告；

2（三）外部审计合同及相关审核报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审核报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书

面材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的续聘或改聘；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会会议每年至少召开四次，每季度召开一次。审计委员会

两名及以上成员提议或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条审计委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员因故不能亲自出席会议的，可委托其他委员代为出席并发表意见。委托人为独立董事应当委托其他独立董事代为出席。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十六条审计委

员会会议以现场召开为原则，在保证参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条审计委员会认为必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条董事会秘书、财务部门负责人、审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

3第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见，并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十二条出席审计委员会会议的委员及列席人员对会议所议事项均有保密义务，在公司未公开披露前不得擅自泄露有关重大信息。第六章附则

第二十三条本工作细则由董事会提出并负责解释。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程等有关规定执行。

第二十五条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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