证券代码：000739证券简称：普洛药业公告编号：2025-70

普洛药业股份有限公司

关于2025年第二次回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第九届董事会第十七次会议，经全体董事审议，一致通过了《关于2025年第二次回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

2.公司拟使用自有资金及金融机构回购贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额为人民币18000万元—36000万元，本次回购股份价格不超过人民币23元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

3.公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4.截至本公告披露日，公司持股5%以上股东无减持计划。

5.相关风险提示

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或

员工持股计划未能经公司董事会和股东会审议通过、股权激励或员工持股计划认

购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或

公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；（4）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。

根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来高质量发展的坚定信心和对公司内在价值的长期认可，为增强投资者信心，健全公司长效激励机制，在综合考虑业务发展前景、财务状况、未来盈利能力的基础上，拟以自有资金及金融机构专项回购贷款回购公司部分股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

1.公司股票上市已满六个月。

2.公司最近一年无重大违法行为。

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购

股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

5.中国证监会和本所规定的其他条件。

公司符合由中国人民银行、金融监管总局、中国证监会共同发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》中的有关股票回购再贷款的条件。

（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。公司本次回购价格为不超过人民币23元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司回购期间二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。若公司在本次回购股份期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1.回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

2.回购股份的用途

本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币18000万元（含）且不超过人民币36000万元（含）；在回购价格不超过人民币23元/股（含）的条件下，按回购金额上下限测算，预计回购股份数量不低于783万股且不超过1565万股，约占公司总股本的0.68%-1.35%。具体回购数量和金额以回购股份期限届满或回购股份实施完毕时实际回购数量和金额为准。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金及金融机构回购贷款。

（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购

方案之日起提前届满。

公司在下列期间不得回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按回购金额上限人民币36000万元，回购价格上限23元/股，预计可回购股份数量约为1565万股，占目前总股本1.35%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

回购前回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份4351710.04160851711.39

二、无限售条件股份115800840599.96114235840598.61

三、总股本11584435761001158443576100

按回购金额下限人民币18000万元，回购价格上限23元/股，预计可回购股份数量约为783万股，占目前总股本0.68%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

回购前回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份4351710.0482651710.71

二、无限售条件股份115800840599.96115017840599.29

三、总股本11584435761001158443576100具体回购数量和比例以回购股份期限届满或回购股份实施完毕时实际回购数量和比例为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产121.02亿元，货币资金余额35.32亿元，归属于上市公司股东的净资产64.86亿元，公司资产负债率

46.34%。若按照此次回购资金上限36000万元全部使用完毕测算，回购资金约

占公司2025年9月30日总资产的2.97%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的5.55%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在

董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来六个月的减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会

作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期

间暂无明确增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来六个月暂无明确减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.与本次回购有关的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序2025年11月18日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年第二次回购公司股份方案的议案》，且全体董事出席本次董事会会议。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。

三、回购方案的风险提示

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或

员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员

工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；

（四）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。

（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并

根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用

证券账户，该账户仅用于回购公司股份，该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。（二）回购股份的资金筹措到位情况本次回购股份的资金来源为公司自有资金及金融机构回购贷款。截至本公告披露之日，公司已经取得中国农业银行股份有限公司东阳市支行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供最高不超过人民币32400万元的回购专项贷款，贷款期限不超过3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起

三个交易日内予以披露；

3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4.在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事

会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两

个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2025年11月21日