普洛药业:关于调整机构设置并修订《公司章程》的公告

证券代码：000739证券简称：普洛药业公告编号：2025-44

普洛药业股份有限公司

关于调整机构设置并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整机构设置并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于调整机构设置并修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对公司章程中的相关条款作相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司

章程的有关规定和要求，履行相关职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订前后对比

1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关表述，监事会

职权由“审计委员会”行使；

2、将“股东大会”改为“股东会”、“总经理及其他高级管理人员”改为“高级管理人员”、“或”改为“或者”、“做出”改为“作出”；

3、涉及公司章程条款序号变动的按顺序依次调整；

4、除上述相关修改及调整外，其他主要修订内容如下：

序修订前修订后

号第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和其他有关规定，制订本章程。国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

限公司（以下简称“公司”）。司。

公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发字（1997）5号公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发（1997）5号《关于《关于同意筹建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批同意筹建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批准，以募集方准，以募集方式设立；在山东省青岛市市场监督管理局注册登式设立；于1997年5月6日在山东省青岛市市场监督管理局注册记，取得营业执照，营业执照号370200018046069。2013年8登记，取得营业执照，2013年8月15日公司迁移至浙江省市场监月，公司迁至浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用督管理局注册登记，统一社会信用代码913300002646284831。

代码913300002646284831。

3第六条公司注册资本为人民币1169323576元。第六条公司注册资本为人民币1158443576元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由公司董事会选举产生。

4担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

5人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

6限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责财产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、高级副总

理、副总经理、董事会秘书、财务总监。经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针政策，第十四条公司的经营宗旨：以科技创新驱动企业高质量发展，致

按社会主义市场经济的要求，加强企业管理，完善经营机制，力于研发、生产和推广安全、有效、可及的医药产品，提升全民健

9为社会提供优质商品和服务，创造最佳经济效益，保障全体股康水平；坚持可持续发展理念，推动绿色生产与数字化转型；积极东的合法权益。履行社会责任，推动行业进步，构建现代化、国际化医药企业，实现股东、客户、员工、社会共赢。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的

10票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价购的股份，每股应当支付相同价额。额。

11第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发起人为：青岛东方贸易大厦、青岛市农业生第二十条公司发起人为青岛东方贸易大厦、青岛市农业生产资料

产资料总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东

青岛市东海家电冰箱维修中心。海家电冰箱维修中心。公司设立时发行的股份总数为6300万股，面额股的每股金额为1.00元。

第二十条公司股份总数为1169323576股，全部为人民币第二十一条公司已发行的股份总数为1158443576股，公司的

13普通股。股本结构为：普通股1158443576股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

14为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

15（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

16因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易所上市交易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员内，不得转让其所持有的本公司股份。

18离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

票：（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

19第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；

其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余剩余财产的分配；财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公要求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东查阅公司有关材料时，应当提供书面请求、股东身份证明、持供。股证明、授权委托书（如需）及证明查阅目的合理性和无不正当目的的证明材料。公司收到股东的书面请求后，应当进行审查相关证

明材料的真实性和合理性。如果公司审查后认为股东提供的相关证明材料真实、合法、合理，可以在股东提交书面请求之日起十五日内书面回复其同意查阅；如果公司审查后认为股东身份、持股证明

不真实或查阅材料的目的不合理或不正当，可以在股东提交书面请求之日起十五日内书面回复其拒绝查阅并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

23监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将删除

25其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系删除损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

26公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

无第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

无第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

28（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；

29（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出议；

决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的股东大会决定的其他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期（三）公司在最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审经审计总资产百分之三十的担保；计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）为最近一期财务报表资产负债率超过百分之七十的担保对象

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的提供的担保；

担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保；

公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中大会通知中确定的地点。确定的地点。

31股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行

络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方政法规、中国证监会和深交所或者公司章程的规定，采用安全、经式参加股东大会的，视为出席。济、便捷的网络和其他方式为股东提供方便。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据

32律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

33在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章内容。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进案，股东大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案公司发出股东会通知和补充通知时，应当充分、完整地披露所有提的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发案的具体内容。

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召理由。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下记日一旦确认，不得变更。

午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

应当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

35（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投或弃权票的指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法法人单位印章。人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除

理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

37会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。董事的提名方式和程序：

董事、监事的提名方式和程序：（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已

（一）非独立董事候选人、非职工代表监事候选人分别由公司发行股份总数百分之一以上的股东提名，经董事会提名委员会审

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份总数百查、董事会审议后，提交股东会选举产生。

分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生。（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并行股份总数百分之一以上的股东提名，经董事会提名委员会审查、

38持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东提名，经股东大董事会审议后，提交股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密形的关系密切人员作为独立董事候选人。

切人员作为独立董事候选人。（三）职工代表董事候选人由公司职工代表大会选举产生。

（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选（四）董事候选人应当承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整，人应当承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名人在提名前应当保证当选后切实履行董事或监事职责。董事或监事候选人的简征得被提名人的同意，并充分了解被提名人的任职资格和独立性要历和基本情况应当在股东大会召开之前披露。求。董事候选人的简历和基本情况应当在股东会召开之前披露。

第八十三条公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比第八十七条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达例达到百分之三十以上，股东大会选举两名及以上的董事、监到百分之三十及以上，股东会选举两名及以上的董事（不包括职工事时，应当采用累积投票制。代表董事）时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上的董事（不包括职股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的工代表董事）时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权可以集中使用。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事的选举实行累积投票制，按以下原则进行：董事选举采用累积投票制时，按以下原则进行：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会应选人数，但（一）董事候选人数可以多于股东会应选人数，但每位股东所分配

每位股东所分配票数的总和不能超过股东享有的表决权总数，票数的总和不能超过股东享有的表决权总数，否则，该股东投票无否则，该股东投票无效，视为弃权；效，视为弃权；

（二）股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会应选（二）股东持有的每一股份均享有与股东会应选董事人数相等的表

董事(或监事)人数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×应选董事(或=股东持股总数×应选董事人数；

监事)人数；（三）选举独立董事和非独立董事（不包括职工代表董事）采取分

39（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时开逐项投票。选举独立董事时，每位股东享有的表决权总数等于其

每位股东享有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东享有的表决权总数人：选举非独立董事时，每位股东享有的表决权总数等于其所等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能只能投向非独立董事候选人；

投向公司的非独立董事候选人；（四）出席股东会的股东可以将其所拥有的表决权任意分配，既可

（四）出席股东大会的股东可以将其所拥有的表决权任意分以集中投向一位董事候选人，也可以分散投向数位董事候选人。但配，既可以集中投向一位董事候选人或监事候选人，也可以分是，股东最终所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数，若超散投向数位董事候选人或监事候选人。过，该股东的投票视为无效；股东对某一位或某几位董事候选人集

（五）董事或监事的当选原则：董事或者监事候选人根据得票中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东

多少的顺序来确定最后的当选人，排名在前的当选，但每位当的投票无效；股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差理人）所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、监事额部分视为其放弃表决权。

候选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选（五）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最人数的，该次股东大会应就上述得票相同的董事、监事候选人后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超再次使用累积投票制进行单独选举，排名在前的董事、监事候过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的选人当选。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监二分之一。如有两名或者两名以上董事候选人得票总数相同，且如事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。票相同的董事候选人再次使用累积投票制进行单独选举，排名在前的董事候选人当选。如当选董事人数不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行补选。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之算完结之日起未逾三年；日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

40法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

执照之日起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。理人员等，期限未满的；

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

解除其职务。

41第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公不得利用职权牟取不正当利益。

司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存义开立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行订立合同或者进行交易；交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根同类的业务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（八）不得擅自披露公司秘密；营或者为他人经营与公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（八）不得擅自披露公司秘密；

务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

42（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公常应有的合理注意。

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（二）应公平对待所有股东；

露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

会或者监事行使职权;信息真实、准确、完整;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计务。委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

43予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发换。

生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中无会于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

45董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年。的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞任生效或者者任期届满后承担忠实义务的期限为三年。

无第一百零七条股东会可以通过决议解任董事，决议作出之日解任

46生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

48任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会删除

和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立

董事三名（至少有一名独立董事为会计专业人士）、职工代表董事

50一名，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、（一）公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资

管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会出资权利等）等交易行为，股东会授权董事会的审批权限为：

的审批权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分

之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资之五十以上或者按交易事项类型连续十二个月内购买或者出售资

产的百分之五十以上或按交易事项类型连续十二个月内购买产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，还应提交股或出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在较高者为准。

账面值和评估值的，以较高者为准。2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股

净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。该交易涉百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公的，以较高者为准。司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过股东大会审议。一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。

金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五会审议。十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。

5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交五百万元的，还应提交股东会审议。

股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，

百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且购买、出售此类资产的，仍包含在内。

绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动入相关的累计计算范围。

力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置（二）董事会有权审批本章程第四十七条规定的股东会权限以外的换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。其他担保事项。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提公司在连续十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计供担保，否则由相关人员承担全部责任及由此给公司造成的全部损算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务失。

的，不再纳入相关的累计计算范围。（三）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会

（二）董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限审议通过后提交股东会审议：

以外的其他担保事项。未经董事会或者股东大会审议通过，公1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

司不得对外提供担保。2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之

（三）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董七十；

事会审议通过后提交股东大会审议：3、最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的资产的百分之十；

百分之十；4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之

分之七十；五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

3、最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

计净资产的百分之十；（四）董事会决策关联交易的权限为：

4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；但公

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%司与关联自然人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股经审计净资产绝对值百分之五以上的交易，还应提交股东会审议。

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万

（四）董事会决策关联交易的权限为：元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；易；但公司与关联法人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最

但公司与关联自然人发生的成交金额超过三千万元，且占公司近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易，还应提交股东会最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易，还应提交审议。

股东大会审议。

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易；但公司与关联法人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易，还应提交股东大会审议。

第一百一十二条公司董事长、副董事长由董事会以全体董事删除

的过半数选举产生。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能的，由公司副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务的，由公司副董事长履行职务；副董事长

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

电话、传真、电子邮件或书面通知。送达、电话、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开三日

临时董事会会议通知应当于会议召开三日以前通知全体董事前。

和监事。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

55可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无交股东大会审议。关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。第一百二十三条董事会表决方式为：记名投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分董事会会议采用现场会议方式或者视频、电话、传真等电子通信方

沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者式召开，也可以采用现场与视频、电话、传真或者其他电子通信方其他方式召开，做出决议并由参会董事签字。式相结合的方式召开。

无第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股

57东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，且为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和主任委员由董事会选举产生。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

58全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开三天前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体成员，会议由主任委员主持。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会除设置审计委员会外，还设置战略与

ESG（环境、社会和公司治理）、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，由董事长任主任委员；提名、薪酬与考核委员会成员分别由三名董事组成，其中独立董事两名，且由独立董事担任主任委员。战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会成员和主任委员由董事会选举产生。战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条战略与 ESG 委员会主要负责研究和拟定公司的发

展规划和经营战略，对下列事项进行研究并向董事会提出建议：

（一）公司长期发展规划和经营战略；

（二）经公司董事会批准的重大投资融资方案；

（三）经公司董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）公司 ESG 战略规划；

（五）其他影响公司发展的重大事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理一名，由董事长提名，经董事第一百四十二条公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会聘会聘任或解聘。任或者解聘。

59公司设高级副总经理、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总经理、副总经理、财务总监，由董事会决定聘任或

公司总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总者解聘。

监为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

形、同样适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

60本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高

项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同样适用级管理人员。

于公司高级管理人员。

61第一百三十三条公司高级副总经理、副总经理、财务总监由第一百五十条公司高级副总经理、副总经理、财务总监由总经理总经理提名，经董事会聘任或解聘，在总经理领导下行使职权。提名，经董事会聘任或者解聘。总经理提名时，应向董事会提交高

级副总经理、副总经理、财务总监候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提议解聘时，应向董事会提交解聘的具体理由。高级副总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由高级副总经理、副总经理、财务总监与公司之间的劳动合同规定。

公司高级副总经理、副总经理、财务总监在总经理领导下行使职权。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也

62承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

63第七章监事会删除本章

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会证监会浙江证监局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会浙江监管局会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会浙江监管局和

和深圳证券交易所报送并披露中期报告。深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及的规定进行编制。深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税以从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司利润分配政策：第一百五十八条公司利润分配政策：

(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供股东综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保(一)利润分配原则：

持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政公司的利润分配以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公策，特别是现金分红政策。司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计

(二)利润分配方式：可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连

公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无(二)利润分配方式：

重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。在金分红将优先于股票股利。满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优

66模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下先于股票股利。

列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、方案：盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分分之八十；配时，现金分红在利润分配中所占比例应不低于百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百配时，现金分红在利润分配中所占比例应不低于百分之四十；

分之四十；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利配时，现金分红在利润分配中所占比例应不低于百分之二十。

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

分之二十。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况股利之和。

确定。(三)利润分配的条件：现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股1、现金分红的条件：

利与股票股利之和。（1）当年实现盈利；

(三)利润分配的条件：（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

1、现金分红的条件：所余税后利润）为正值；

（1）当年实现盈利；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；

（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或者重大现金支出公积金后所余税后利润）为正值；（募集资金项目除外），重大对外投资或者重大现金支出是指公司

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达见；到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；

金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出（6）公司当年经营活动现金流量净额为正值。

是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备2、股票股利分配的条件：

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公之三十；司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考

（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现

（6）公司当年经营活动现金流量净额为正值。金分红的前提下，提出股票股利分配方案。

2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并采用股票股利进行利润分配时，应当充分考虑公司的可分配利润总

且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、

股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提(四)利润分配的时间间隔与比例：

出股票股利分配预案。公司在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，原则上每年进行采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总提议公司进行中期现金分红。

额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营

规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）当年经审计资产负债率超过百分之六十五；（3）当年经营活动现金流量净额为负值；

（4）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

(四)利润分配的时间间隔与比例：

公司在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的

可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留存以后年度进行分配。

第一百五十八条公司利润分配的决策程序和机制第一百五十九条公司利润分配的决策程序和机制

(一)公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规(一)公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的

定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通会审议通过后提交股东大会审议批准。过后提交股东会审议批准。

(二)在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证(二)在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。独等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交接提交董事会审议。

董事会审议。(三)股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但话、传真、邮件、视频、公司网站、互动平台等），充分听取中小不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。董事会、独立董和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股东特别事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上是中小股东对公司利润分配的建议和监督。董事会、独立董事的投票权。

和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大(四)利润分配政策的调整和变更：

会上的投票权。1、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议

(四)利润分配政策的调整和变更：批准的现金分红具体方案。如遇到自然灾害等不可抗力、或者根据

1、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大公司自身经营状况、投资规划等需要，确有必要对本章程确定的现

会审议批准的现金分红具体方案。如遇到自然灾害等不可抗金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨论，详力、或根据公司自身经营状况、投资规划等需要，确有必要对细说明理由，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持有表决本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事权的三分之二以上通过后方能生效。

会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

表决权的三分之二以上通过后方能生效。3、股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不投票方式。同时公司通过电话、传真、邮件、视频、公司网站、互

得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并在提交股动平台等方式与投资者进行沟通，充分听取独立董事和中小股东的东大会审议之前由独立董事发表审核意见。意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供(五)公司当年盈利且满足现金分红条件，而董事会未提出以现金方网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动式进行利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

独立董事和中小股东的意见。

(五)公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

无第一百六十条公司现金股利政策目标为稳定增长现金股利与当年实现的可分配利润的比例。原则上公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留存以后年度进行分配。

68当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）经审计资产负债率超过百分之六十五；

（3）经营活动现金流量净额为负值；

（4）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公

69或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。的派发事项。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用产经营或者转为增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

71对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配置、经费保障、审计结果运用和责任追究。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

无第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

74计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

75部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

76无第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

通知以电子邮件送出的，自网上可见发送电子邮件之日起第一邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公知以电子邮件送出的，以发件人成功发送至收件人电子邮箱系统的告刊登日为送达日期。时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

无第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之

78十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公

79债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告示系统公告。

之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日保。起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或报》上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清债表及财产清单。单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系

81日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

82本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先

84认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由事由出现；出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

85(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）形的，可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

86依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持东会决议而存续。

表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

87第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行行清算。

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到于六十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告日内，向清算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

90法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院给人民法院。指定的破产管理人。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

91占公司财产。任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百零六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公以及可能导致公司利益转移的其他关系。司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过之日起生效并施

93行。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2025年8月20日