招商证券股份有限公司

关于

普洛药业股份有限公司

2026年股票期权激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

2026年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、独立财务顾问意见............................................7

五、备查文件及咨询方式..........................................13

2/13一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

普洛药业、本公司、公司指普洛药业股份有限公司

本计划、本激励计划、股指普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本股票期权指公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定获得股票期权的公司 CDMO核心管理人员激励对象指与技术骨干人员

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行有效期指权或注销之日止等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南第号》指理》

《公司章程》指《普洛药业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会薪酬与考核委员会指普洛药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

CDMO 指 创新药研发生产服务

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3/132、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于

四舍五入所造成。

4/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普洛药业提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划首次授予相关事项对普

洛药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对普洛药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/13三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/13四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2026年3月10日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2026年3月11日至2026年3月20日，公司将本激励计划首次拟激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划拟首次授予激励对象提出异议。2026年3月23日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年4月13日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年5月18日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了

《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对授权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予事项已经取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

7/13（二）本激励计划首次授予条件

根据本激励计划的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及其授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。

（三）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

1、关于授予价格的调整

公司于2026年4月22日披露了《2025年年度分红派息实施公告》，以总股本1158443576股扣减公司回购专用证券账户中股份32532300股后的股本

1125911276股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.38元（含税），

不送红股，也不以资本公积金转增股本，共计派发现金红利267966883.68元

8/13（含税）。本次分红派息股权登记日为2026年4月28日，除权除息日为2026年4月29日，现已实施完毕。

根据本次激励计划的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权价格进行相应的调整。行权价格的调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格为 P=13.38-0.2313163≈

13.15元/份（四舍五入后保留小数点后两位）。

除上述内容外，本次授予的内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次授予价格调整事项已取得了必要的批准与授权，股票期权的行权价格调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。

截至本报告出具日，除授予价格调整外，本激励计划授予相关事项与公司

2025年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

（四）本激励计划首次授予情况

1、首次授权日：2026年5月18日。

2、首次授予数量：608.40万份。

3、首次授予人数：96人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的符合条件的 CDMO核心管理人员和 CDMO技术骨干人员。

4、行权价格：13.15元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期

9/13本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权

日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权预留授予之日起

12个月、24个月、36个月。

（3）本激励计划的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例

第一个行权期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个15%月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个20%月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个30%月内的最后一个交易日当日止

第四个行权期自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个35%月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、可行权的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分将2026年至2029年四个会计年度作为业绩考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：

行权期考核年度具体考核要求

10/132026以公司2025年净利润为基数，2026年公司净利润增长率不第一个行权期年

低于10%

2027以公司2025年净利润为基数，2027年公司净利润增长率不第二个行权期年

低于20%

以公司2025年净利润为基数，2028年公司净利润增长率不

第三个行权期2028年

低于35%

2029以公司2025年净利润为基数，2029年公司净利润增长率不第四个行权期年

低于50%

注：1、净利润指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费

用后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同）。

2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）事业部层面业绩考核要求

激励对象当期可行权的股票期权数量需与 CDMO事业部上一年度的业绩考

核指标完成情况挂钩，根据 CDMO事业部的业绩完成情况确认事业部行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的相关协议执行。

若事业部层面业绩考核未达标/未完全达标，激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销。

（3）个人层面绩效考核要求根据《普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量，个人层面可行权比例按下表考核结果确定：

个人绩效考核结果 A+ A B+ B C个人层面行权比例

S 100% 0%（ ）据此，在公司层面业绩考核及事业部层面业绩考核均达标的前提下，激励对象当年实际行权的权益数量=个人当年计划行权的数量×事业部层面行权比例

（X）×个人层面行权比例（S）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公

11/13司注销。

8、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划授获授的股票期权数占首次授予时股序号姓名职务予股票期权总数量（万份）本总额的比例的比例

公司 CDMO 核心管理人员与技术骨干人员 608.40 80.08% 0.53%

（96人）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

9、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股票期权分布情况不符合

上市条件的要求。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为普洛药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予事项已经取得现阶段的批准与授权，公司本次激励计划首次授予条件已经成就。公司本次首次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

12/13五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》

2、《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的公告》

3、普洛药业股份有限公司第十届董事会第三次会议决议

4、普洛药业股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次

会议决议

（二）咨询方式

单位名称：招商证券股份有限公司

经办人：杨斐斐、王苏嵋

联系电话：021-58835251

联系地址：上海市浦东新区博航路68号招商局上海中心5楼

邮编：200125