法律意见书

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第二期员工持股计划受让价格调整的法律意见书

康达法意字【2026】第0204号

二○二六年五月法律意见书北京市康达律师事务所关于普洛药业股份有限公司

第二期员工持股计划受让价格调整的法律意见书

康达法意字【2026】第0204号

致：普洛药业股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”或“公司”）的委托，担任公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《普洛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：

1.本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

2.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2法律意见书

3.普洛药业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，

有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本所律师同意将本《法律意见书》作为普洛药业本次员工持股计划的必备文件

随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

5.本《法律意见书》仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并

不对其他非法律事项发表法律意见。

6.本《法律意见书》仅供普洛药业本次员工持股计划目的使用，不得用作其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、本次员工持股计划受让价格调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次调整及首次授予已履行的批准和授权如下：

（一）2026年3月5日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于<普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会审议。

（二）2026年3月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于<普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

（三）2026年4月13日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于<普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办

理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

（四）2026年5月8日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划受让价格的议案》，并同意提交董事会审议。

4法律意见书（五）2026年5月18日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整

第二期员工持股计划受让价格的议案》。同意公司根据2025年年度分红派息方案实施情况，将公司第二期员工持股计划受让公司回购股票价格由8.92元/股调整为8.69元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》及《普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的相关规定。

二、本次员工持股计划受让价格调整的具体情况

（一）调整事由

公司于2026年4月22日披露了《2025年年度分红派息实施公告》，以总股本

1158443576股扣减公司回购专用证券账户中股份32532300股后的股本

1125911276股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.38元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，共计派发现金红利267966883.68元（含税）。本次分红派息股权登记日为2026年4月28日，除权除息日为2026年4月29日，现已实施完毕。

（二）员工持股计划受让价格的调整方法

根据本次员工持股计划的相关规定，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。员工持股计划受让价格调整方法如下：

5法律意见书

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，本员工持股计划调整后的受让价格为 P=8.92-0.2313163≈8.69元/

股（四舍五入后保留小数点后两位）。

（三）调整结果公司董事会根据2025年年度股东会授权对第二期员工持股计划受让价格进行相应调整。经过本次调整后，第二期员工持股计划受让价格由8.92元/股调整为8.69元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》及《普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已取得了必要的批准和授权，本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》及《普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的相关规定；公司尚需

就本次调整按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

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