国海证券股份有限公司
重大信息内部报告制度
（经2022年11月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件（以下统称法律法规）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，信息报告义务人应当在当日内及时将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各分支机构、子公司负责人；
（三）公司派驻参控股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一
致行动人，及上述股东指定的联络人；
（五）其他可知悉重大信息的人员。
第四条本制度适用于公司、分支机构、子公司、参股公司。持有公司5%
以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和参照本
制度的规定，在发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，及时通知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。
1第二章重大信息的范围
第五条公司重大信息包括但不限于公司、分支机构、子公司、参股公司
发生或将要发生的以下事项：
（一）公司各部门、分支机构拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
（二）子公司、参股公司拟召开董事会、监事会、股东（大）会并作出决议的事项。
（三）重大交易。
1.本制度所称“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可使用协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
2.公司及子公司发生或将要发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报
告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金，下同）的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
210%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则，经累计达到上述标准的，适用上述规定。
公司进行“提供担保”及“提供财务资助”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。
（四）关联交易。
1.公司的关联交易是指公司或子公司与公司的关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括：
（1）本制度第五条第（三）项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
2.公司及子公司发生或将要发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及
3时报告：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，按照连续12个月累计计算的原则，经累计达到上述标准的，分别适用上述规定。
（五）日常交易。
1.公司的日常交易是指公司或子公司发生与日常经营相关的以下类型的事项，包括：
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与公司日常经营相关的其他交易。
2.公司及子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报
告：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占上市公
司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（3）可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（六）重大诉讼和仲裁。
公司及子公司发生的重大诉讼、仲裁事项单笔或连续十二个月累计涉及金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过1000万元人民币的，应当及时报告。
4公司发生的重大诉讼、仲裁事项，按照连续12个月累计计算的原则，经累
计达到上述标准的，适用上述规定。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。
（七）业绩预告和盈利预测。
1.公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当及时报告：
（1）净利润为负值；
（2）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（5）期末净资产为负值；
（6）公司股票交易因触及深圳证券交易所规定的相关情形，被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（7）深圳证券交易所认定的其他情形。
2.公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应当及时报告。
3.预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。
（八）拟变更募集资金投资项目。
（九）股票交易异常波动。
（十）传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。
（十一）出现下列情形之一的，应当及时报告：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
5额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者重大债权到
期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
5.公司预计经营业绩发生亏损、大幅变动或者重大损失，计提大额资产减值准备，或预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
6.公司生产经营的外部条件发生重大变化，或新公布的法律、法规、规章、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响；
7.公司董事长、监事长、董事、1/3以上监事、总裁或者财务负责人发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
8.公司被收购，或持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司增减资的计划、合并、分立、股权结构发生重要变化、分配股利，公
司解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11.风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》标准，按规定
需履行信息披露义务的；
12.公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响经营行为从而可能对
市场价格产生较大影响，这些措施包括但不限于公司被限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事、
6监事、高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责
任的股东行使股东权利，对公司进行临时接管等重大监管措施或者风险处置措施；
13.公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司或公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被依法采取强制措施；公司的董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
14.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
15.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
16.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
17.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
18.主要或者全部业务陷入停顿；
19.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
20.会计政策、会计估计重大自主变更；
21.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
22.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
723.公司债券信用评级发生变化；
24.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十（适用于公司发行债券的情况）；
25.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
26.依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
27.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
28.公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺；
29.发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响或中国证
监会和深交所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人、持有公司5%以上股份的股东对重大事件
的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（十二）除上述事项外，信息报告义务人判定可能会对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告的信息。
第三章重大信息的报告程序
第六条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息当日，以当
面或电话方式及时向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达董事会办公室。
第七条公司各部门、分支机构在发生重大事项时，应当在口头报告的同时，采取书面形式报告，经单位负责人对其真实性、准确性和完整性审核后，及时逐级向公司分管领导、董事会秘书、总裁报告，同时抄送董事会办公室。
第八条信息报告义务人以书面形式报告重大信息，应包括但不限于以下
内容：
8（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营
的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构就重要事项出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他按照法律法规和深圳证券交易所规定应该报告的事项。
第九条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点时，及时向
公司董事会秘书预报本单位负责范围内可能发生的重大信息：
（一）拟将该事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该事项进行协商或者谈判时；
（三）信息报告义务人知悉或理应知悉该重大事项时。
第十条信息报告义务人在相关单位对外签署涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件，在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即向董事会办公室报备。
第十一条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书、董事会
办公室报告重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东（大）会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
9（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十二条在接到重大信息报告的当日内，董事会秘书应当按照信息披
露相关法律法规的规定，对相关信息进行审核、评估，认为确需要履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件稿件，报董事长审定；认为需要履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会报告，提请公司董事会、监事会审议并履行相应的信息披露义务。
第四章重大信息的管理与责任
第十三条公司实行重大信息实时报告制度。当出现、发生或将要发生
第二章所述情形时，信息报告义务人应及时向公司董事长和董事会秘书报告有关信息，并确保信息报告真实、准确、完整、及时，不存在误导性陈述或重大遗漏。
第十四条公司内部信息报告义务人是内部信息报告义务的第一责任人，公司各部门、分支机构、子公司、参股公司应根据实际情况，制定相应的内部信息报告流程，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息需经第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第十五条信息报告义务人及其他知情人员在相关信息尚未公开披露之前，应当对相关信息严格保密，将知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵本公司股票及其衍生品种交易价格。
第十六条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对
公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告及时和准确。
10第五章罚则
第十七条违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定，发生本制度
所述重大信息应上报而未及时上报，导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济损失或其他不良后果的，公司有权按照公司制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任。
第六章附则
第十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第十九条本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十条本制度经2022年11月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过后施行。2011年12月12日公司第六届董事会第四次会议审议通过的《国海证券股份有限公司重大信息内部报告制度》同时废止。
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