上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年二月一日上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于2024年1月16日召开第九届董事会第二十八次会议并审议通过
《关于召开国海证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》，定于
2024年2月1日召开公司2024年第一次临时股东大会。
公司董事会已于2024年1月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本
次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2024年1月27日，公司发出本次股东大会的提示性公告。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2024年2月1日下午14:30在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，会议由公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月1日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
时间为2024年2月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的出席人员
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，
代表股份2016927272股，占公司股本总额的31.5827％。参会股东均为股权登
记日（2024年1月26日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共23人，代表股份524901121股，占上市公司总股份的8.2193％。
2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1.关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案；
1.01选举何春梅女士为非独立董事
1.02选举张骏先生为非独立董事
1.03选举张传飞先生为非独立董事
1.04选举罗璇女士为非独立董事
1.05选举王宗平先生为非独立董事
1.06选举赵妮妮女士为非独立董事
2.关于选举公司第十届董事会独立董事的议案；
2.01选举倪受彬先生为独立董事
2.02选举刘劲容先生为独立董事
2.03选举阮数奇先生为独立董事
3.关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案；
3.01选举戈辉先生为非职工代表监事3.02选举王洪平女士为非职工代表监事
4.关于公司第十届董事会董事年度津贴的议案；
5.关于公司第十届监事会监事年度津贴的议案。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：
1.关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.01选举何春梅女士为非独立董事
表决情况：同意2442698238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1000%。其中，中小股东表决情况：同意453549276股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2318%。
表决结果：何春梅女士当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.02选举张骏先生为非独立董事
表决情况：同意2445778993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意456630031股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9059%。
表决结果：张骏先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.03选举张传飞先生为非独立董事
表决情况：同意2445778993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意456630031股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9059%。
表决结果：张传飞先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.04选举罗璇女士为非独立董事
表决情况：同意2445778993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意456630031股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9059%。表决结果：罗璇女士当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.05选举王宗平先生为非独立董事
表决情况：同意2445778993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意456630031股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9059%。
表决结果：王宗平先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.06选举赵妮妮女士为非独立董事
表决情况：同意2442939592股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1095%。其中，中小股东表决情况：同意453790630股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2846%。
表决结果：赵妮妮女士当选为公司第十届董事会非独立董事。
2.关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01选举倪受彬先生为独立董事
表决情况：同意2445830817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2233%。其中，中小股东表决情况：同意456681855股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9172%。
表决结果：倪受彬先生当选为公司第十届董事会独立董事。
2.02选举刘劲容先生为独立董事
表决情况：同意2445849888股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2240%。其中，中小股东表决情况：同意456700926股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9214%。
表决结果：刘劲容先生当选为公司第十届董事会独立董事。
2.03选举阮数奇先生为独立董事
表决情况：同意2445849888股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2240%。其中，中小股东表决情况：同意456700926股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9214%。
表决结果：阮数奇先生当选为公司第十届董事会独立董事。3.关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01选举戈辉先生为非职工代表监事
表决情况：同意2445984359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2293%。其中，中小股东表决情况：同意456835397股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9508%。
表决结果：戈辉先生当选为公司第十届监事会非职工代表监事。
3.02选举王洪平女士为非职工代表监事
表决情况：同意2442775542股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1031%。其中，中小股东表决情况：同意453626580股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2487%。
表决结果：王洪平女士当选为公司第十届监事会非职工代表监事。
4.关于公司第十届董事会董事年度津贴的议案
总表决情况：同意2541638968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9925％；反对189425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意456870869股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9586％；反对189425股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0414％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
5.关于公司第十届监事会监事年度津贴的议案
总表决情况：同意2541638968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9925％；反对189425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意456870869股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9586％；反对189425股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0414％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。表决结果：议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
