国海证券股份有限公司
未来三年股东回报规划（2024-2026年）
（本规划需公司股东大会批准后方能生效）
国海证券股份有限公司(以下简称公司)的持续健康发
展离不开股东的大力支持，公司在关注自身发展的同时始终高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社
会资金成本、外部融资环境等因素，以及根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司特制定未来三年股东回报规划（2024-2026年），内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）是在综合
分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东的诉求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利能力、现金流
量状况、以净资本和流动性为核心的风险控制指标等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、证券行业特点及监管要求的基础上，
1兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，施行持续、稳定、合理的利润分配政策，优先采用现金方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
三、实施本规划的决策机制
（一）公司利润分配预案由公司董事会按照《公司章程》
的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟订经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）董事会在制定现金分红具体方案时应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配
政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
（五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（六）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和
机制是否完备；
3.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
4.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
3东的合法权益是否得到了充分保护等。
对利润分配政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未
分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
2.留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中
小股东参与现金分红决策提供了便利；
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负
债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
四、本次规划的具体内容
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况（利润分配导致净资本等风险控制指
4标不能满足公司业务发展需要的情形）外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股
票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应
5充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及
扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进
行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
五、公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。在满足公司净资本对公司各项业务监管要求的条件下，公司使用留存的未分配利润，在扩大传统业务规模，提升创利能力的同时，大力发展创新业务，不断优化收入结构，以促进公司快速发展和股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
六、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根
据公司经营状况、发展所处阶段，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在本规划执行期内，如公司因相关法律法规、外部经营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进
行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证，制定调整方案，提交
6股东大会审议决定。
七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
国海证券股份有限公司
二〇二四年三月七日
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