国海证券股份有限公司

董事会秘书工作细则

（经2026年6月26日公司第十届董事会第二十次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会

秘书工作行为，明确董事会秘书职责和权限，保障董事会秘书依法行使职权、履行职责，充分发挥董事会秘书的作用，提升公司治理与规范运作水平，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等内部规章制度的有关规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称深交所）之间的指定联络人，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管理等其职责范围内的相关事务。

第二章任职资格

第三条公司董事会秘书除了符合上市公司、证券公司高级管理

1人员任职条件外，还应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专

业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、

法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上

工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（二）有《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款及第三款规定情形之一的；

（三）有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形之一的；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（六）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员，期限尚未届满；

（八）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他

2情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第四条公司董事会秘书不得在控股股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外的其他行政职务。董事会秘书仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第三章聘任和解聘

第五条董事会秘书是公司高级管理人员，经董事会薪酬与提名

委员会提名，由董事会聘任和解聘。董事会薪酬与提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核。

公司任免董事会秘书，应当报住所地中国证监会派出机构备案。

第六条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完

成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。法律法规、监管规则另有规定的，从其规定。

证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。

第八条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当

及时公告并向深交所提交如下资料：

3（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深交所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第九条公司可以依照法律法规、《公司章程》及本细则的规定解聘董事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停

止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本细则第三条规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规及《深交所股票上市规则》、深交所其他

4规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大

损失或者对公司产生重大影响的；

（五）公司董事会认定其不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息

披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十二条董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第十三条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第四章职责、权利和义务第十四条公司董事会秘书应当按照法律法规、《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

5（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财

务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财

务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免

披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管

理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会

报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《深交所股票上市规则》、深

6交所其他规定及《公司章程》的规定；

（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法

律法规、《深交所股票上市规则》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对

上市公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董

事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律

法规、《深交所股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深交所股票上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能

作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

7（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司

股东名册，每季度核实持有公司5%及以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十六条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会

秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。

第十七条公司董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息

披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

8董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，

信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门

委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第十八条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易

所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十九条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。

第二十条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《深交所股票上市规则》规定的代行董事会秘书职

责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品种管理事务。

第二十一条公司设董事会办公室，为董事会的常设工作机构，由董事会秘书分管，协助董事会秘书履行职责。

第五章附则

第二十二条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规

范性文件和《公司章程》规定执行。本细则施行期间，相关监管规则变化的，按其执行。

9第二十三条本细则由公司董事会办公室负责组织修订、解释。

第二十四条本细则自2026年6月26日公司第十届董事会第二十次会议审议通过之日起施行。2025年12月26日公司第十届董事会第十四次会议审议通过的《国海证券股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。

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