国海证券股份有限公司内部问责制度

（经2025年12月26日公司第十届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为敦促国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事、高级

管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究，强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员因故意

或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司应当追究其个人责任。

第三条本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、财

务会计管理、投资者关系管理、合规管理、反洗钱、风险管理、廉洁诚信

从业、文化建设等事项。

第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第五条内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，做到追究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公司责任代替个

1人责任，不能以外部问责代替内部问责。

第二章问责事项和问责方式

第六条公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责

任人问责：

（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）信息披露不及时的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或者披露不完整的；

（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；

（五）对同一信息前后披露不一致的；

（六）未在法定期限或者监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；

（七）未按照公司《信息披露事务管理制度》有关规定，向上级主管

部门、机构投资者或者调研机构提供未公开的应披露信息的；

（八）在其他公共传媒或者网络新媒体披露的信息先于符合国务院证

券监督管理机构规定条件的媒体，或者以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；

（九）对可能导致严重后果或者可能对公司股价产生重大影响的媒体

质疑或者涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；

（十）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或者内幕知情人参与内幕交易的；

2（十一）未按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及时对内幕信

息知情人进行登记并向证监局报备的；

（十二）向监管部门报送虚假或者不实材料的；

（十三）其他违反公司信息披露管理相关规定的情形。

第七条公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人

问责：

（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；

或者控股股东、实际控制人不当干预，造成公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；

（二）董事会、经理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和《公司章程》的决议，对公司利益或者股东合法利益造成损害的；

（三）对法律法规以及《公司章程》规定应当由董事会、股东会决策的事项，未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；

（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或者不公允关联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；

（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；

（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；

（七）关联方违规占用公司及其下属子公司资金的；

（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；

（九）公司股东会、董事会会议无正当理由未能正常召开的；

（十）董事会无正当理由未能正常换届的；

3（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；

（十二）其他违反公司治理相关规定的情形。

第八条财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责

任人问责：

（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；

（二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险的；

（三）公司财务管理制度不完善或者不能有效执行，公司存在重大财务风险的；

（四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金的用途或者以其他方式违规使用募集资金的；

（五）公司财务信息披露出现重大差错的；

（六）财务信息系统管理混乱或者出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或者存在重大风险的；

（七）以虚构贸易、合同等方式违规拆借资金或者变相委托理财的；

（八）业绩预告修正达两次以上或者前后两次业绩预告盈亏方向相反的；

（九）公司资金变相违规进入股市的；

（十）其他违反公司财务管理相关规定的情形。

第九条投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关

责任人问责：

4（一）阻碍投资者通过现场参与股东会、网络投票等方式依法行使重

大决策参与权的；

（二）未按《公司章程》规定进行现金分红的；

（三）投资者接待电话经常无人接听，或者对投资者的合理咨询无正

当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的；

（四）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理的；

（五）接待投资者调研不符合相关规定的；

（六）其他违反投资者关系管理相关规定的情形。

第十条董事、高级管理人员在合规管理、反洗钱、风险管理、廉洁诚信从业等方面违反法律法规或者公司内部规章制度的相关规定或者严

重违背行业文化和公司文化理念，导致公司产生重大直接经济损失的，或者导致公司产生重大法律纠纷或者导致公司承担重大赔偿责任的，或者导致公司产生重大风险隐患或者风险事件的，或者导致公司发生严重声誉风险事件的，应当依照本制度对相关责任人员问责。

第十一条董事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相

关责任人问责：

（一）故意或者过失不执行或者拖延执行股东会决议、董事会决议的；

（二）违反决策程序或者越权履职，造成严重后果或者恶劣影响的；

（三）利用职务之便，侵害公司利益或者谋取不正当利益的；

（四）利用关联关系损害公司利益的；

5（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；

（六）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、经理层会议，未尽勤勉义务的；

（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或者建议他人利用内幕信息买卖股票的；

（八）违反规定买卖本公司股票的；

（九）连续2次不参加监管部门相关培训和会议的；

（十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；

（十一）其他违背公司管理人员勤勉尽责义务的行为。

第十二条公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政

处罚措施，被证券交易所、上市公司行业自律组织等采取自律监管措施的，应当依照本制度对责任人员问责。

证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度对相关责任人员问责。

根据公司内部规章制度规定或者股东会、董事会认为应当问责的其他情形，应当参照本制度对相关责任人员问责。

第十三条问责的方式：

（一）限期纠正不当行为并作检讨；

（二）通报批评；

（三）警告；

（四）记过；

6（五）记大过；

（六）责令公开道歉；

（七）调离岗位、降级、停职、撤职；

（八）罢免、辞退；

（九）禁入限制；

（十）其他方式。

公司被证券监管部门行政处罚、采取行政监管措施或者被交易所公开谴责的，对负有主要责任的相关人员应当至少采取本条第六至第八项规定的方式问责。

对负有主要责任的相关人员可同时采取相应经济问责：对高级管理人

员及兼任公司其他职务的董事采取核减绩效奖金、核减津贴、降薪，止付、追索扣回包括但不限于绩效奖金（含递延薪酬）、津贴等待遇，以及对股权激励行权加以限制等措施；对外部董事停止发放其津贴；对存在故意或

者重大过失且造成公司损失的还可要求依法赔偿公司经济损失等，前述经济问责可单处或者并处。

第十四条有下列情形之一的，可以从轻或者减轻问责：

（一）对所涉及的事项，相关人员对异常情况已尽到合理审慎注意义务，或者借助会计、法律等中介机构或者专业人士的帮助仍然未能发现问题的；

（二）相关人员对所涉及的事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、办公会的会议决议/记录/纪要等

7文件中，并在相关会议中投反对票或者弃权票的；

（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明相关人员知悉或者

能够发现问题的，或者公司拒绝、阻碍相关人员履行职责，导致其无法对所涉及的事项进行合理判断而作出错误决策的；

（四）失职行为发生后，相关人员主动向公司坦承问题或者检举揭发他人失职行为或者向公司提出异议并监督整改的；

（五）失职行为发生后，相关人员主动退回违规所得或者赔偿损失的；

或者积极采取措施避免或者显著减轻损失的，或者及时挽回损失的，或者消除或者明显降低影响的；

（六）相关人员能够证明其已勤勉尽责履职的其他情形，或者有其他可以从轻或者减轻问责的情节的。

第十五条内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定

需罢免由股东会选举的董事的，应当提交股东会批准；罢免职工董事需提交职工代表大会批准。

第三章问责程序

第十六条公司薪酬与提名委员会作为专门问责机构，负责问责事务。

第十七条公司自查发现问题或者收到证券监督管理部门或者证券交

易所的监管文书起5日内，应当启动对相关人员的问责机制，并在45日内完成问责。

第十八条公司任何部门和个人均有权向公司薪酬与提名委员会举报

8相关人员不履行职责或者不正确履行职责的情况。举报应当确有依据，不

得捏造事实进行诬陷。

第十九条薪酬与提名委员会就问责事项启动调查程序的，相关人员

应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或者个人。

第二十条在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权，被问责人有权提出申辩意见。

第二十一条董事会、审计委员会、拥有股东会提案权的股东对问责

决定有异议的，可以提请股东会审议。

第四章问责公开

第二十二条对董事、高级管理人员问责的，公司应当自作出问责决定之日起3个工作日内将问责情况向广西证监局书面备案。

公司对兼任公司内部其他职务的董事、高级管理人员作出的，与证券业务有关且违法违规或者违反公司内部规定，涉及降级、降职、停职、撤职、罢免、辞退、禁入限制等问责决定的，在自问责处理决定作出之日起

5个工作日内按要求记入中国证券业协会执业声誉信息库，并录入公司人

力资源管理系统。

第二十三条公司采取内部问责措施，属于应披露事项的，应当及时披露。

9第五章附则

第二十四条本制度所称高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及经董事会决议聘任的其他履行高级管理人员职责的人员，以及法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他人员。

第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文

件和《公司章程》等规定执行。本制度施行期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第二十六条本制度由董事会负责修订、解释。

第二十七条本制度自2025年12月26日公司第十届董事会第十四次会议审议通过之日起施行。2024年4月3日公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过的《国海证券股份有限公司内部问责制度》同时废止。

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