国海证券股份有限公司

董事、高级管理人员考核与薪酬管理办法

（经2026年6月26日公司2025年年度股东会审议通过）

第一章总则

第一条为健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）的考核

与薪酬管理体系，完善权责明晰、奖惩分明、风险绑定、激励约束并重的董事、高级管理人员考核与薪酬管理机制，引导公司董事、高级管理人员坚守审慎经营理念、依法合规履行职责，兼顾公司短期经营目标与长期稳健发展，保障公司持续健康运营，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、法规、规章、规范性文件

及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。

本办法所称董事，包括非独立董事（含职工董事）和独立董事；

本办法所称高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）合法合规、审慎规范原则。严格按照法律法规和相关监管政策规范薪酬管理；

（二）绩效匹配、兼顾公平与功能发挥原则。正确处理经营功

能性与盈利性关系，发挥薪酬正向引导作用；董事与高级管理人员

1的工资总额与公司经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控效果、岗位职责完成情况挂钩，同时参考行业市场薪酬水平合理确定；

（三）权责对等、激励约束并重原则。薪酬与风险、责任相匹配，强化正向激励的同时，建立健全约束机制；

（四）长期稳健、可持续发展原则。统筹短期激励与长期价值创造，推动薪酬激励导向与公司长远发展、股东回报、核心竞争力提升有机统一。

第二章管理机构与决策程序

第四条公司董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定。董事发生第十九条规定情形的，股东会授权董事会以决议形式决定采取第十九条相关措施。

董事会薪酬与提名委员会在董事会领导下，负责组织开展公司董事、高级管理人员考核及薪酬有关工作。

第五条公司董事及高级管理人员考核由董事会薪酬与提名委

员会组织实施，考核结果提交董事会批准。

第六条公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与提

名委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

2第七条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩

效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

公司董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩

效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第三章考核管理

第八条董事实施年度考核，每年考核一次。

第九条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的忠实勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行中国特色金融文化理念及行业

和公司文化理念、是否受到监管部门处罚或者行业协会及证券交易

所处分、是否损害公司利益等方面，独立董事还应当对其独立性作出考核。

第十条董事兼任除董事会外的公司其他职务的，除按照本办法

进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

董事长、职工董事按照公司相关制度进行绩效考核。

第十一条董事的履职考核分为“称职”“基本称职”“不称职”三个结果。

第十二条高级管理人员考核的具体事宜，按照公司高级管理人员考核管理的有关制度执行。

第四章薪酬管理

第十三条公司向董事发放董事津贴，年度董事津贴水平参考同

业并结合公司实际情况确定，经股东会批准后，按月平均发放，由

3公司代扣代缴个人所得税。董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

独立董事和不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取除董事津贴以外的其他薪酬。在公司担任具体管理职务的非独立董事，除领取董事津贴外，还按照公司有关制度领取薪酬。

法律法规、监管部门另有规定的，从其规定。

第十四条在公司担任具体管理职务并领取薪酬的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利和津补贴、中

长期激励收入等组成。其中：

（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定；

（二）绩效薪酬以绩效导向为核心，综合考量公司经济效益、个人履职实绩、合规风控效果及年度考核结果等因素，依照公司绩效奖金分配相关制度核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

绩效薪酬的40%应当延期发放，具体按照公司绩效奖金延期支付有关制度执行。

绩效薪酬的5%作为任期激励，自任期届满次年起，按6:2:2比例分三年逐年兑现。任期激励兑现与任期综合考核结果挂钩，任期综合考核结果为称职及以上的，全额兑现；基本称职的，按50%比例兑现；不称职的，不予兑现。如遇证券市场大幅波动等特殊情况，经公司履行相应决策程序，可适度超过上述比例计提任期激励。

（三）福利和津补贴严格依据国家法律法规、监管规则规范设

4置，并按照公司统一标准或者有关制度规定支付。

福利包括由公司承担的各项保险费、公积金、年金及现金福利。

其中，公司承担的各项保险费、公积金、年金，不计入董事与高级管理人员工资总额基数，不参与绩效薪酬、任期激励等相关薪酬项目的计提核算。

第十五条如公司实施股权激励计划、员工持股计划及其他公司

根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或者奖励等中长期激励的，董事及高级管理人员可按规定作为参与对象。具体由公司根据实际情况制定激励方案，并按照法律法规有关规定履行审批程序后实施。

第十六条在公司担任具体管理职务并领取薪酬的非独立董事、公司高级管理人员，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定相关董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司如出现较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩

大情况时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降的，应当披露原因。

如公司出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

5公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。止付、追索扣回同样适用离职和退休的相关责任人员。

第十九条发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或者终止向相关董事、高级管理人员发放薪酬/津贴，追索相关行为发生期间全部或部分绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（三）未履行或未正确履行职责，导致公司遭受重大经济或者

声誉损失，或者发生重大合规风控事件或者致使公司出现过度风险敞口，或者造成其他重大国有资产损失或不良后果，个人负有相关责任的；

（四）法律、法规规定的，或者公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

董事会就上述情形进行表决时，当事的董事本人须回避表决。

第五章履职退出管理

第二十条按照国有企业及证券行业监管、上市公司治理相关规定，建立健全董事、高级管理人员履职退出机制。结合年度考核结果、任期综合考核结果、日常履职表现、合规廉洁从业情况等，依

6规实施岗位调整、职务退出、解聘卸任等退出管理。

第二十一条董事、高级管理人员出现下列情形之一的，启动履

职退出相关研判程序：

（一）年度考核评定为“不称职”，或者任期综合考核评定为

“不称职”，且无重大客观原因的；

（二）违反廉洁从业、合规经营相关规定，存在重大违法违规、廉洁从业问题的；

（三）未按规定履行忠实勤勉义务，包括但不限于无故无法正

常履职、长期缺位怠职，或者未履行或未正确履行职责对公司造成重大不利影响等，经综合研判不适宜继续担任现职的；

（四）出现不符合上市公司及证券公司董事、高级管理人员任职条件情形的；

（五）任期届满不再续聘、达到法定退休年龄等正常退出情形；

（六）依据法律法规、监管规则及《公司章程》规定应当退出职务，及公司董事会认为需要启动履职退出研判的其他情形。

第二十二条董事会薪酬与提名委员会负责牵头收集、梳理相关

事实材料、考核结果及佐证依据，对相关人员履职状态及是否符合退出条件开展核查研判。

（一）经核查研判认为符合退出情形的，董事会薪酬与提名委

员会形成书面退出处置意见，明确处置建议及事实依据，按治理层级逐级提交审议：

1.非职工董事：经董事会审议通过后，提请股东会批准；

2.职工董事：经党委会研究后，提请职工代表大会批准；

73.高级管理人员：提请董事会批准；

（二）经核查研判认为不符合退出情形的，董事会薪酬与提名

委员会出具核查研判意见书，说明核查情况、事实依据及不予启动退出程序的结论，向董事会进行报告；对存在履职瑕疵、工作不足或者苗头性问题的，由董事会薪酬与提名委员会同步提出约谈提醒、书面警示、限期整改、重点跟踪督导等纠偏管控措施。

第二十三条如董事、高级管理人员的退出需履行审批、报备等手续的，应按照法律法规、监管规则及监管机构要求办理相关手续。

第六章附则

第二十四条为服务公司战略布局与业务发展、引进及留住核心

紧缺人才，在遵守法律法规、监管规则及国资管理相关要求前提下，公司在按规定履行相应决策程序后，可设置特殊激励方式，该类特殊激励不适用本办法相关规定，由公司另行制定专项方案予以规范。

第二十五条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范

性文件和《公司章程》规定执行。本办法施行期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第二十六条本办法自2026年6月26日公司2025年年度股东会审议通过之日起施行。2025年10月30日公司2025年第二次临时股东会审议通过的《国海证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》同时废止。

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