国海证券股份有限公司董事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

（经2025年12月26日公司第十届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强对国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法

规、规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称深交所）规则及《公司章程》中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项（包括但不限于持股比例、持有期限、变动方式、变动价格）作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

系证券从业人员的公司董事和高级管理人员应当同时遵守关于证券从业人

员的相关规定，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。法律法规许可的情况除外。

1第二章信息申报

第四条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所

申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）法律法规、中国证监会和深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第五条公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券

的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

公司董事和高级管理人员持有的股份在相关监管规定的限制转让期限内或

者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。

第六条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算

深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

2第八条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本管理制度第七

条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一按规定办理上述个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。董事会办公室协助董事会秘书办理相关事宜。

第三章股份锁定与解锁

第九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算

深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行

权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理

人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售

期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

《公司章程》可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比监管

要求更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

第十一条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当董事和高级管理人员持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股

3份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中

国结算深圳分公司申请解除限售。

第十三条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条公司董事和高级管理人员离任后，应当委托公司申报个人信息，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第四章股份变动管理

第十五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满

后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6

4个月的；

（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和深交所以及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其

衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。

第十八条公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票

及其衍生品种前，应当至少提前3个工作日将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反有关法律法规、监管制度及《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定将其所持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

5（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第五章股份变动的信息披露

第二十条公司董事、高级管理人员应在买卖本公司股份的2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。

第二十一条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十二条公司董事、高级管理人员按照本制度第二十一条规定披露股

份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）拟增持公司股份的董事、高级管理人员的姓名，已持有本公司股份的

数量、占公司总股本的比例；

（二）拟增持公司股份的董事、高级管理人员在本次公告前的12个月内已

披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）拟增持公司股份的董事、高级管理人员在本次公告前6个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月；

6（八）拟增持股份的方式；

（九）拟增持公司股份的董事、高级管理人员在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）拟增持公司股份的董事、高级管理人员限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，公司董事、高级管理人员应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十三条公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增

持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法

规、深交所相关规定的说明；

（五）深交所要求的其他内容。

第二十四条公司董事、高级管理人员减持所持本公司股份应当规范、理

性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持期间不得超过3个月；

（三）不存在不得减持情形的说明；

7（四）深交所规定的其他内容。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披

露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十五条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守有关监管规则的规定，并及时披露相关情况。公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守有关监管规则关于董事、高级管理人员减持的规定。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度施行期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责修订、解释。

第二十八条本制度自2025年12月26日公司第十届董事会第十四次会议审议通过之日起施行。2020年6月16日公司第八届董事会第三十次会议审议通过的《国海证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同时废止。

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