国海证券股份有限公司子公司管理制度

（经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强对国海证券股份有限公司（以下简称国海证券或公司）子公司的管理，提高国海证券及子公司的规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等

法律、法规、规章、自律规则、规范性文件（以下简称法律法规）及

《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所称子公司是指国海证券持有半数以上的表决权的或者持有半数或以下的表决权但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的子公司。

第三条国海证券对子公司按照“以公司治理为基、以监管要求为纲、以绩效管理为核”的原则进行管理。子公司的发展战略与规划应与国海证券整体发展战略与规划相匹配。

第四条子公司应完善自身法人治理，健全内部控制，确保股

东会、董事会、监事会、经营层规范运作、科学决策。子公司未设股东会、董事会和监事会的，其股东、董事和监事对应参照执行。子公

1司未设监事会或监事、设审计委员会的，其审计委员会对应参照执行。

第五条各子公司应按照法律法规、本制度和其公司章程的规定，结合自身经营特点和环境条件，制订各项管理控制制度，以确保符合法律法规要求及贯彻落实本制度。子公司同时控股其他公司的，应当逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受国海证券的监督。

第六条本制度适用于国海证券及国海证券的子公司。国海证

券各部门，国海证券委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员以及各子公司对本制度的有效执行负责。

第七条国海证券战略管理部是具体负责子公司股权管理事务的部门。

第二章股东会、董事会、监事会事务管理

第八条国海证券按照法律法规、子公司章程的规定向子公司

推荐董事、监事及高级管理人员；通过子公司的股东会、董事会及监

事会对子公司进行管理、监督和考核。国海证券推荐产生的董事、监事原则上应占子公司董事会、监事会成员的半数以上。

第九条子公司召开股东会、董事会、监事会，须提前将完整的会议材料报至国海证券办公室。由办公室协助公司审核所议事项是否需经国海证券的董事会或股东会审议批准。由办公室协助董事会秘书审核所议事项是否属于应披露的信息，如果所议事项属于应披露信息，子公司应配合董事会秘书做好信息披露的准备工作，并在股东会、

2董事会、监事会会议结束后及时将决议报至办公室，配合董事会秘书及时进行披露。

第十条子公司应对其股东会、董事会决议进行定期监督检查，并将落实情况反馈至股东会、董事会。

第十一条由国海证券推荐当选的子公司董事、监事和高级管

理人员应当依据法律法规、子公司章程勤勉尽责地履行公司赋予的职权，贯彻落实公司的决定和要求，自觉维护公司和子公司利益。

第十二条子公司董事、监事由子公司的股东会决定聘任或者解聘，子公司董事长、监事会主席（如有）按照子公司章程推选产生，子公司高级管理人员由子公司的董事会决定聘任或者解聘。

第三章专业管理与监督

第十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策应当遵循国海证券的相关规定。子公司的财务会计制度应报国海证券财务管理部备案。

第十四条子公司的财务负责人应定期向国海证券财务负责

人和财务管理部报告本公司的财务变动情况；对于重大财务事项，应强化事前研判，及时进行专项报告，具体范围由财务管理部根据管理需要制定。

第十五条子公司应当按照国海证券财务工作要求及时报送

财务报表、监管报表，提供相关会计数据和资料，保证国海证券财务报告、监管报表、披露工作按时完成。

3第十六条子公司应按照国海证券资产负债管理相关制度，强

化市场预判，做好资产负债管理；应根据国海证券子公司流动性支持相关规定，及时报告重大流动性风险并按程序采取流动性应急措施。

第十七条子公司应严格控制与关联方的资金往来，杜绝关联方资金占用行为发生。国海证券财务管理部如发现子公司存在资金往来重大异常情况，应及时提请公司采取相应的措施。

第十八条子公司对外担保应严格遵从法律法规的规定。未经

国海证券批准，子公司不得对外提供担保，也不得互相提供担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应提请国海证券董事会或股东会按照对外担保的有关规定审核同意后方可办理。

第十九条子公司应按照《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》《国海证券股份有限公司重大信息内部报告制度》的规

定及时向国海证券报送信息，履行信息披露义务，并参照以上制度制订本公司相关制度，规范信息的传递、审核和报告流程。

第二十条子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人

在本公司及国海证券的重大信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第二十一条子公司应仔细查阅国海证券关联方名单，审慎判断所发生的交易是否构成关联交易。若构成关联交易应及时向国海证券董事会秘书报告，按照《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批、报告义务。

4第二十二条子公司应建立稳健的薪酬制度，健全薪酬激励约束机制，促进公司稳健经营和可持续发展。

第二十三条国海证券定期对子公司实行考核，通过子公司董

事长、高级管理人员考核予以实现。上述人员考核结果应与其薪酬、任免挂钩。

子公司未设董事会设董事的，前款董事长对应为董事。

第二十四条国海证券按《国海证券股份有限公司子公司要素管理办法》、稽核审计制度等相关规定开展审计工作，如审计发现问题的，子公司应进行整改，并及时将整改情况和效果向国海证券稽核审计部报告。

第二十五条国海证券将子公司纳入公司全面风险管理体系，子公司风险管理工作具体按照《国海证券股份有限公司子公司风险管理办法》执行。

第二十六条国海证券将子公司纳入公司统一合规管理体系，子公司合规管理工作具体按照《国海证券股份有限公司合规管理办法》

《国海证券股份有限公司子公司合规管理实施细则》等合规管理制度执行。

第二十七条子公司应加强企业文化建设，子公司的价值观导向应与国海证券文化相统一。

第二十八条国海证券按有关法律法规及公司管理要求制定

其他涉及子公司管理规定的，子公司应遵照执行。

第四章附则

5第二十九条公司通过股东代表、派任董事（如有）、派任监事（如有）对参股企业行使管理权利。股东代表、派任董事、派任监事拟向参股企业出具的意见应事先经公司审批同意。

第三十条如有关法律法规、《公司章程》和子公司章程另有规定的，按其规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十二条本制度经2025年10月30日公司第十届董事会第十三次会议审议通过后施行。《国海证券股份有限公司子公司管理

制度（2022年10月修订）》（公司第九届董事会第十八次会议审议通过）同时废止。

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